申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有
限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项
                  并以募集资金等额置换的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承
销保荐”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”、“发行
人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对发行人使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换事项进行核查，具体核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

    2022 年 9 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]2182 号），同意公司向不特定合格投资者公开
发行股票的注册申请。

    公司本次发行价格为 16.00 元/股，初始发行股数为 2,418.2734 万股（不含行
使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币 386,923,744.00 元
（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 22,350,349.05 元，
实际募集资金净额为人民币 364,573,394.95 元。截至 2022 年 9 月 30 日，上述募
集资金已全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出
具了 XYZH/2022CDAA70693 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关要求，公司已对募集资金实
行了专户存储管理制度，并与申万宏源承销保荐和中国光大银行股份有限公司合
肥支行、杭州银行股份有限公司合肥支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司

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怀宁路支行及中国民生银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金三方监
管协议》。

二、募投资金投资项目情况

      根据《中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市招股说明书》中关于募集资金运用的相关安排，公司本次
发行募集资金扣除发行费用后，拟投资于销售渠道建设项目、研发中心建设项目、
医疗存储设备建设项目及菱安高端医疗器械项目。鉴于扣除发行费用后实际募集
资金净额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额和各项目具体
情况对募集资金使用计划进行调整，具体情况如下：
                                                                        单位：元

 序号           募投项目            投资总额             使用募集资金投入金额
  1     医疗存储设备建设项目            138,805,000.00            138,805,000.00
  2     菱安高端医疗器械项目            107,108,500.00             94,788,000.00
  3     研发中心建设项目                169,368,000.00             98,980,394.95
  4     销售渠道建设项目                100,321,300.00             32,000,000.00
              合计                      515,602,800.00            364,573,394.95

      公司将严格按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，合理规划
募集资金的使用。

三、使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的原因

      1、公司募投项目支出包括人员工资、奖金、社会保险费、个人所得税、住
房公积金等人员费用支出。因员工薪酬不能经由公司专用账户代发，且社会保险
费、个人所得税必须经由公司于税务系统备案的基本银行账户缴纳，住房公积金
付款备案账户也为公司自有资金账户，因此从募集资金专户中直接支付募投项目
相关人员费用可操作性较差或具有不可实施性。

      2、公司募投项目实施涉及的设备采购、研发材料费用等支出频繁且零碎，
公司采购时采取统一的采购策略，若由募集资金专项账户直接支付该等费用会出
现大量小额零星支付的情况，且若按照各个募投项目用途拆分向供应商付款不符
合操作实践，降低付款效率，影响项目进度。

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    3、公司募投项目实施涉及从境外采购的材料、设备和服务等业务，一般公
司会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过
程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行
外币的付汇业务，税金支出也需由公司自有资金银行账户统一支付。

    4、为提高资金使用效率，公司募投项目实施涉及的部分支出会根据实际需
要以银行承兑汇票（或背书转让支付）、商业承兑汇票或信用证方式支付部分款
项，后续定期统计支付金额，按到期解付时点由募集资金专户等额划转至公司自
有资金账户，有利于提高公司资金使用效率。

    为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司将根据实际
情况先以自有资金、银行承兑汇票（或背书转让支付）、商业承兑汇票或信用证
方式支付募投项目相关款项，后续定期统计支付的募投项目款项金额，按照募集
资金实际使用情况进行分别归集与核算，并从募集资金专户等额划转至公司自有
资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

    1、业务部门在签订合同之前或费用报销前，根据具体业务内容确认可以采
取自有资金支付、银行承兑汇票（或背书转让支付）、商业承兑汇票、信用证方
式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，按业务需要签订相关合同。于业务
付款时点，按公司付款流程提交付款单据，财务部门根据公司相关付款制度要求
进行付款单据审核，审核无误后，从自有资金账户支付款项。

    2、公司财务部门根据募投项目各项支出明细，按季度编制募投项目支付汇
总表，各项付款以资金支付时点进行统计，即通过银行承兑汇票（或背书转让支
付）、商业承兑汇票、信用证方式支付的款项，按相关票据到期解付对应时点进
行统计。公司财务部门将已统计的季度募投项目支付汇总表，报送公司内部流程
审批，并同时发送保荐机构，经公司内部流程审批同意和保荐机构、募集资金存
放银行审核无异议后，将已支付的募投项目款项，从募集资金账户中等额转入公
司自有资金账户。

    3、公司财务部门建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔
记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费


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用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付、银行承兑汇票（或背
书转让支付）、商业承兑汇票、信用证方式支付募投项目款项并以募集资金等额
置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等
方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票（或背书
转让支付）、商业承兑汇票或信用证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换，有利于提高募投项目的运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影
响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和
股东利益的情形。

六、本次事项履行的审议情况

    公司于 2022 年 12 月 15 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意
见。
    （一）董事会审议情况
    2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十六会议，审议通过了《关
于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的议案》，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，发行人董事会同
意公司或实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑
汇票（或背书转让支付）、商业承兑汇票或信用证方式预先支付募投项目部分款
项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司或实施募投项
目的子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
       （二）监事会审议情况
       2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的议案》，公司或实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，使用自有资


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金、银行承兑汇票（或背书转让支付）、商业承兑汇票或信用证方式预先支付募
投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，
保障募投项目的顺利推进，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，发行人监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司增资及提
供借款实施募投项目的相关事项。
    （三）独立董事独立意见

    本次公司或实施募投项目的子公司使用自有资金、银行承兑汇票（或背书转
让支付）、商业承兑汇票或信用证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换事项，有利于提高募集资金使用的操作便利性，提升公司运营管理效率，履
行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，审议及决策程序充分、合理，
该事项的实施不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情
形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，董事会就《关于使用
自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
议案》审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度
的规定。发行人独立董事同意董事会提出的《关于使用自有资金、银行承兑汇票
等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司或实施募投项目的子公司本次使用自有资金、
银行承兑汇票（或背书转让支付）、商业承兑汇票或信用证方式支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上所述，本保荐机构对公司或实施募投项目的子公司使用自有资金、银行
承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）


                                   5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技
股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_______________     _______________
                 邱枫                 俞晨




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                        年    月    日




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