申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有
限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承
销保荐”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”、“发行
人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对发行人使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项进行核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
2022 年 9 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]2182 号），同意公司向不特定合格投资者公开
发行股票的注册申请。
公司本次发行价格为 16.00 元/股，初始发行股数为 2,418.2734 万股（不含行
使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币 386,923,744.00 元
（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 22,350,349.05 元，
实际募集资金净额为人民币 364,573,394.95 元。截至 2022 年 9 月 30 日，上述募
集资金已全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出
具了 XYZH/2022CDAA70693 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关要求，公司已对募集资金实
行了专户存储管理制度，并与申万宏源承销保荐和中国光大银行股份有限公司合
肥支行、杭州银行股份有限公司合肥支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司
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怀宁路支行及中国民生银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金三方监
管协议》。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据《中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司拟将募
集资金用于“医疗存储设备建设项目”、“菱安高端医疗器械项目”、“研发中心建
设项目”及“销售渠道建设项目”。在募集资金到位前，本公司根据募集资金项
目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于
替换相关自筹资金。
截至 2022 年 10 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额共计人民币 28,560,721.43 元（不含税），拟置换 16,240,221.43 元（不
含税）具体情况如下：
单位：元
自筹资金
序号 募投项目 投资总额 拟置换金额
已预先投入金额
1 医疗存储设备建设项目 138,805,000.00 5,101,089.15 5,101,089.15
2 菱安高端医疗器械项目 107,108,500.00 13,423,849.22 1,103,349.22
3 研发中心建设项目 169,368,000.00 6,192,516.47 6,192,516.47
4 销售渠道建设项目 100,321,300.00 3,843,266.59 3,843,266.59
合计 515,602,800.00 28,560,721.43 16,240,221.43
三、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行的各项发行费用合计人民币 22,350,349.05 元（不含税）。截至
2022 年 11 月 30 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 3,885,877.57 元（不
含税），本次拟置换 3,885,877.57 元。具体情况如下：
单位：元
以自筹资金
序号 类别 发行费用 拟置换金额
支付金额
1 保荐承销费用 19,407,867.71 943,396.23 943,396.23
2 审计及验资费用 1,716,981.13 1,716,981.13 1,716,981.13
3 律师费 754,716.98 754,716.98 754,716.98
2
以自筹资金
序号 类别 发行费用 拟置换金额
支付金额
4 用于本次发行的信息披露费 141,509.43 141,509.43 141,509.43
用于本次发行的发行手续费、材
5 329,273.80 329,273.80 329,273.80
料制作费等其他费用
合计 22,350,349.05 3,885,877.57 3,885,877.57
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金
的实施计划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关
规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金，置换情况如下：
单位：元
自筹资金
序号 项目名称 本次置换金额
已预先投入金额
1 医疗存储设备建设项目 5,101,089.15 5,101,089.15
2 菱安高端医疗器械项目 13,423,849.22 1,103,349.22
3 研发中心建设项目 6,192,516.47 6,192,516.47
4 销售渠道建设项目 3,843,266.59 3,843,266.59
5 发行费用 3,885,877.57 3,885,877.57
合计 33,997,600.32 20,126,099.00
根据公司《招股说明书》中关于募集资金运用情况的说明：本次募集资金到
位前，可以根据项目的实际进度利用自有资金进行先期投入，募集资金到位后，
再用于置换先期投入资金。
本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次事项履行的审议情况
2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
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付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案
在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用情况进行了鉴证，并出具了《中科美菱低温科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报
告》（报告编号：XYZH/2022CDAA7F0033 号）。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
发行人独立董事认为：经核查该议案及公司提供的附件资料，公司使用募集
资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不会影响公司募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的
情形，不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次拟使用募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批及决策程
序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。发行人独立董事同意拟使用募
集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
发行人监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及发行申请文
件的相关安排，相关审批程序合规有效，不存在损害全体股东利益的情形，不存
在违规使用募集资金的行为。发行人监事会同意拟使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事均已发表了明确的同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
4
该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及
公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技
股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
邱枫 俞晨
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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