证券代码：835892           证券简称：中科美菱         公告编号：2022-173



                      中科美菱低温科技股份有限公司

                    第三届董事会第十六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
     1.会议召开时间：2022 年 12 月 15 日
     2.会议召开地点：公司会议室
     3.会议召开方式：现场结合通讯方式
     4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 12 月 13 日以电子邮件方式发
出
     5.会议主持人：董事长吴定刚
     6.会议列席人员：公司监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员
     7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
     本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


（二）会议出席情况
     会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
     1.议案内容：
    因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注
册资本等发生变化。根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>公告》（公告编
号：2022-176）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
    1.议案内容：
    鉴于公司向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金净额低于招股说明
书中的募集资金投资项目拟投资总额，同意公司根据实际募集资金净额并结合各
募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》
（公告编号：2022-177）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于使用募集资金置换已先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》
    1.议案内容：
    为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于使用募集资金置换已先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-178）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的议案》
    1.议案内容：
    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，在募投项目实施期间，同意公司
根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项，并以
募集资金进行等额置换。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-179）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募
投项目的议案》
    1.议案内容：
    因公司全资子公司安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称“菱安医疗”）为
募投项目“菱安高端医疗器械项目”的实施主体，故公司计划将该募投项目募集
资金净额中的 4,000 万元向菱安医疗增资，并使用募集资金 5,478.80 万元向菱
安医疗提供无息借款，董事会授权公司管理层全权办理上述增资及实缴出资、借
款划拨和其他后续相关的具体事宜。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款实
施募投项目的公告》（公告编号：2022-180）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》
    1.议案内容：
    为提高部分暂时闲置募集资金使用效率，公司拟使用总金额不超过人民币
30,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2022-181）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》
    1.议案内容：
    根据公司 2023 年度生产经营计划，公司预计了 2023 年度日常关联交易的情
况，具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于预计 2023 年日常关联交易的公告》（公告编号：
2022-182）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事吴定刚、钟明因在关联方任职，关联方与公司发生采购、销售等关
联交易，根据公司章程回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于向控股股东长虹美菱股份有限公司申请 2 亿元最高银行授
信担保额度的议案》
    1.议案内容：
    根据公司经营发展及融资授信工作需要，公司拟向控股股东长虹美菱股份有
限公司申请提供 2 亿元的银行授信担保额度，担保期限一年。董事会同意授权公
司经营层按照有关规定和程序办理本次担保的相关事宜。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-183）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事吴定刚、钟明因在关联方任职，关联方与公司发生采购、销售等关
联交易，根据公司章程回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提供的银行授信担保
额度提供反担保的议案》
    1.议案内容：
    因公司向控股股东长虹美菱申请提供 2 亿元的银行授信担保额度，公司拟以
归属于全体股东的同等额度的有效资产向长虹美菱提供相应的反担保，反担保期
限与长虹美菱提供的银行授信担保期限一致。董事会同意授权公司经营层按照有
关规定和程序办理本次反担保的相关事宜。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-183）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事吴定刚、钟明因在关联方任职，关联方与公司发生采购、销售等关
联交易，根据公司章程回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于公司为全资子公司提供信用担保额度的议案》
    1.议案内容：
    为支持全资子公司的发展，保证其后期正常运营动力，解决其发展中存在的
资金缺口问题，拟同意公司对拓兴科技、菱安医疗提供总额度不超过人民币 2 亿
元的信用担保额度，其中科美菱 2023 年度对全资子公司拓兴科技提供担保额度
8,000 万元，对菱安医疗提供担保额度 12,000 万元，期限为一年；拓兴科技、
菱安医疗以其全部净资产向中科美菱提供反担保。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《为全资子公司提供信用担保额度的公告》（公告编号：
2022-184）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
    1.议案内容：
    为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及下属子
公司利用自有闲置资金不超过 3 亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品期
限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，授权期
限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（公
告编号：2022-185）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    1.议案内容：
    公司为满足日常生产经营需要，防范因汇率波动造成的经营风险，为锁定公
司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目
标的实现，同意公司开展交易余额不超过人民币 6,000 万元，业务操作期限为 1
年的远期外汇资金交易业务。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2022-186）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于修订<年度业绩激励基金实施方案>的议案》
    1.议案内容：
    根据公司实际情况，拟对《年度业绩激励基金实施方案》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于修订<年度业绩激励基金实施方案>的公告》（公告
编号：2022-187）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事曲耀辉作为受益人，根据公司章程回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于提议召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司决定于 2022 年 12 月 30 日（星期五）召开 2022 年第四次临时股东大会。
    具体内容详见公司 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《关于召开 2022 年第四次临时股东大会通知公告（提供
网络投票）》（公告编号：2022-188）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。




三、备查文件目录
（一）《中科美菱低温科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。




                                           中科美菱低温科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2022 年 12 月 15 日