安徽承义律师事务所
           关于中科美菱低温科技股份有限公司
     召开 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书


                                           承义证字[2022]第 303 号


致：中科美菱低温科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务
所接受中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）的委托，
指派郑朔、徐漫丽律师（以下简称“本律师”）就中科美菱召开 2022 年第
四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由中科美菱第三届董事会召集，会议通知已

于 2022 年 12 月 15 日在中国证监会指定的北京证券交易所网站上公告披
露。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格
和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次股东大会现场会议的中科美菱股东和授权委托代表
共 22 名，持有中科美菱 52,004,400 股，均为截至 2022 年 12 月 23 日下

午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的中科美菱股东。中
科美菱董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席
本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案


                                 1
    本次股东大会审议的提案为：1.《关于拟变更注册资本暨修订<公司
章程>的议案》;2.《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款

实施募投项目的议案》;3.《关于使用部分募集资金进行现金管理的议
案》;4.《关于预计 2023 年公司日常关联交易的议案》;5.《关于向控股
股东长虹美菱股份有限公司申请 2 亿元最高银行授信担保额度的议案》;6.

《关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提供的银行授信担保额度提供
反担保的议案》;7.《关于公司对全资子公司提供信用担保额度的议案》;8.
《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》;9.《关于开展外汇

套期保值业务的议案》;10.《关于修订<年度业绩激励基金实施方案>的议
案》。上述提案由中科美菱第三届董事会提出，且已于 2022 年 12 月 15
日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格
及议案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规

定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案逐项进行了表决。其中，《关于预计 2023 年公司日常关联
交易的议案》、关于向控股股东长虹美菱股份有限公司申请 2 亿元最高银
行授信担保额度的议案》、关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提供的
银行授信担保额度提供反担保的议案》、《关于修订<年度业绩激励基金实
施方案>的议案》属于关联交易，前述议案关联股东均回避表决。两名股

东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当
场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络
投票结果由中国证券登记结算有限责任公司提供，综合现场投票、网络投
票的表决结果，本次股东大会审议结果如下：


                                2
    经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会
议以普通决议方式通过了第 2-10 项提案；经参与表决的股东及股东代理

人所持表决权的三分之二以上通过，本次会议以特别决议方式通过了上
述第 1 项提案。
    1.审议通过《关于拟变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    总的表决情况：同意 52,798,100 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.9981%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0019%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的 0%。
    2.审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款
实施募投项目的议案》
    总的表决情况：同意 52,798,100 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.9981%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0019%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的 0%。
    3.审议通过《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》
    总的表决情况：同意 52,798,100 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.9981%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0019%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0%。

    4.审议通过《关于预计 2023 年公司日常关联交易的议案》
    该项议案属于关联交易，关联股东长虹美菱股份有限公司审议该事
项回避表决。
    总的表决情况：同意 6,898,100 股，占出席本次股东大会有效表决权


                                3
股份总数的 99.9855%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.0145%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 6,898,100 股，占出席本次股东大
会有效表决权中小股东股份总数的 99.9855%，反对 1,000 股，占出席本

次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.0145%，弃权 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    5.审议通过《关于向控股股东长虹美菱股份有限公司申请 2 亿元最

高银行授信担保额度的议案》
   该项议案属于关联交易，关联股东长虹美菱股份有限公司审议该事项
回避表决。
    总的表决情况：同意 6,898,100 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 99.9855%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.0145%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 6,898,100 股，占出席本次股东大
会有效表决权中小股东股份总数的 99.9855%，反对 1,000 股，占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.0145%，弃权 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    6.审议通过《关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提供的银行授

信担保额度提供反担保的议案》
    该项议案属于关联交易，关联股东长虹美菱股份有限公司审议该事
项回避表决。
    总的表决情况：同意 6,898,100 股，占出席本次股东大会有效表决权


                                4
股份总数的 99.9855%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.0145%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 6,898,100 股，占出席本次股东大
会有效表决权中小股东股份总数的 99.9855%，反对 1,000 股，占出席本

次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.0145%，弃权 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    7.审议通过《关于公司对全资子公司提供信用担保额度的议案》

    总的表决情况：同意 52,798,100 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.9981%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0019%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0%。
    8.审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
    总的表决情况：同意 52,798,100 股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的 99.9981%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0019%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0%。
    9.审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    总的表决情况：同意 52,798,100 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.9981%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的 0.0019%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0%。
    10.审议通过《关于修订<年度业绩激励基金实施方案>的议案》
    该项议案属于关联交易，关联股东曲耀辉、方荣新、胡效宗、杨光


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照、颜荣、王东勇、姚本虎、张琼、崔争第、施三江、张辉、丘晓辉、
张华钰、李林、方秀菊、冯贵武、刘苏玲、陆在学、杜海萍、陆海建、

陈建华、王永红、蔡昊然 23 名股东予以回避表决。
    总的表决情况：同意 46,499,300 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.9978%，反对 1,000 股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的 0.0022%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0%。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股

东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：中科美菱本次股东大会的召集人资格和召集、
召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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