[临时公告]中科美菱:信息披露管理制度2023-03-17
证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-025
中科美菱低温科技股份有限公司
信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为：同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2022 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为保障中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持
续监管办法(试行)》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以及《中科美菱低温科技股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定《中科美菱低
温科技股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能
对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信
息”）以及根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件应予披露的其他信
息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。
第三条 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露事
务负责人，公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以
上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等为信息披露义务人。
上述责任人、负责人及披露义务人应及时、公平地披露所有可能对公司股
票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不能保证披露的
信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
第四条 公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信
息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平
台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披
露的时间，并确保披露内容的一致性。
第五条 除依法或者按照北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务
规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵循公平信息披
露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有
可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及
相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准
予以披露。
第六条 公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人
员。公司经办人应当确认业务信息参数的准确性和完整性（如适用），上述工
作完成后提交至公司复核人员进行复核。复核人员应当登录业务系统，对上述
信息披露文件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息
参数的准确性和完整性（如适用），最终由公司董事会秘书确认发布。
第七条 公司发现已披露信息存在错误、遗漏或者误导的，或存在应当
披露而未披露事项的，公司应进行更正或补充。
第二章 信息披露的内容、范围、格式、时间
第一节 定期报告和临时报告
第八条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。
公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北
交所相关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务
报告。
第十条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后
的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的
年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十一条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时
披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露
具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，
不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第十三条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中
国证监会、北交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
实际情况。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见。董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书
面意见。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
第十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第十七条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠
正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关
材料。
第十八条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或
者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该
会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产
以及净资产收益率。
第二十条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变
化的，应当在北交所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发
生重大变化的，可以进行业绩预告。
第二十一条 业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。
重大变化的情形包括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者
由亏损变为盈利。
第二十二条 公司因《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，其股票被实
施退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二十三条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅
度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、
说明差异的原因。
第二十四条 公司按照法律法规和北交所有关规定发布的除定期报告
以外的公告为临时报告。临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发
布。
第二十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任
一时点后，及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时
对外披露。
对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然
尚未触及本制度规定的需要进行披露的最先时点，但出现下列情形之一的，公
司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原
则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确
定为由不予披露。
第二十七条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时
段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新
闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。
第二十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露
重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相
关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生
较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行
发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十九条 公司控股子公司发生的《上市规则》规定的重大事项，视
同公司的重大事项，适用本制度，公司应当披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股
东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股东大会审议未通过
相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审
议通过的原因及相关具体安排。
第三十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时
披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会
议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十二条 公司监事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大
信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十三条 中国证监会及北交所要求提供董事会、监事会及股东大会
会议记录的，公司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第三十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别按照《公司章程》的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内
的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况
并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审
议并披露。
第三十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。
第三十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第三十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
第三十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第四十条 除前述外，公司发生的达到法律规定及北交所业务规则披露标
准的交易（含购买或者出售资产、对外投资、对外担保、财务资助、关联交易
等），应当及时披露。前述交易事项的计算或审议标准使用北交所相关业务规
则。
第四节 应披露的其他重大事项
第四十一条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起
及时披露相关公告。
第四十二条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披
露。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其
所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并
披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置
风险的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂
不采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解
除的，应当持续披露进展。
第四十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、
裁决执行情况等。
第四十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股
本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实
施公告。
第四十七条 公司股票交易出现北交所业务规则或北交所认定的异常
波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，公司应当于次一交
易日开盘前披露异常波动公告。如果次一交易日开盘前无法披露，公司应当向
北交所申请停牌直至披露后复牌。
第四十八条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于
公司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公
司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况
披露或者澄清。
第四十九条 公司以限制性股票、股票期权实行股权激励，应当遵守《上
市公司股权激励管理办法》、《持续监管办法》和中国证监会其他相关规定，以
及北交所业务规则。
第五十条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披
露相关公告或履行相关手续。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例
每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按
照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以
简化披露持股变动情况。
第五十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵
守其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及
时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承
诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十二条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，
公司应当及时披露。
第五十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日
起及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
第五十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议
之日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过
后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变
更；
（四）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度
要求的除外），变更会计师事务所；
(十四) 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
(十五) 公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
(十六) 公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政
处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
(十七) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或
者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为
不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行
政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个
月以上；
(十八) 因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构要求改正或者经董事会决定进行更正；
(十九) 法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
第五十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议
之日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第三章 信息披露的原则
第五十六条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可
能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基
础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第五十七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第五十八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、
广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当
合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性
文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第五十九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文
件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第六十条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内
披露重大信息。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待
政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信
息的，应当按照《上市规则》予以披露。
第四章 信息披露的管理
第六十二条 定期报告的信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报
告披露时间，报董事长批准；
（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求
及材料上报时间；
（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料
进行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性。
（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照北交所的格式要求编制定期
报告草案，在公司管理层审核后，经董事长初审并提交董事会、监事会会议审
议；
（五）董事会对定期报告进行审议，并形成决议；监事会对定期报告进行
审议，并以决议形式提出书面审核意见；
（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；
（八）董事会秘书组织信息披露人员按照北交所相关制度要求进行信息披
露。
第六十三条 临时报告的信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）公司涉及股东大会、董事会、监事会等三会决议，独立董事意见、
中介机构意见等的信息披露，遵循以下程序：
1、董事会办公室根据股东大会、董事会、监事会会议召开情况及决议内
容编制临时报告；
2、董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审
核，以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，独立董事意见、中介机
构意见等由独立董事、中介机构签字或盖章；
3、董事会秘书组织信息披露人员按照北交所相关制度要求进行信息披露。
（二）公司及子公司涉及本制度规定的重大事件，但不涉及股东大会、董
事会、监事会等三会审议的信息披露，遵循以下程序：
1、相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要
求提供相应材料；
2、董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会
秘书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向北交所、保荐机构咨询；
3、董事会办公室根据相关材料，依照北交所要求编制涉及信息披露事项
的临时报告；
4、董事会秘书、董事长审核；
5、董事会秘书组织信息披露人员按照北交所相关制度要求进行信息披露。
第六十四条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公
开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、各子公
司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书和董事会办公室报告
与本公司、部门和子公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该
重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和
监事会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当及时向董事会秘书和董
事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十五条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露
事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提
供公司公开披露的资料，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、高
级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任
何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第六十六条 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调
和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。
第六十七条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露
工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报
董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公
司对外信息披露事务。
第六十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董
事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及
时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求
公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的
纳入管理信息。
第六十九条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕
信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。
第七十条 董事会秘书作为公司与中国证监会和证券交易所的指定联络
人，负责准备和递交中国证监会和证券交易所要求的文件，组织完成证券监管
机构布置的任务。
第七十一条 公司对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向
董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。
第七十二条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见。
第七十三条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受
媒体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要
点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实
质性信息。机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者
有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的
提问进行回答。
第七十四条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实
施前五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计
划。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相
关文件和资料的存档由公司人事行政部负责管理。
第七十六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第七十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内。公司子公司应当指派专人负责信息披露工作，
并及时向董事会秘书和董事会办公室报告与本子公司相关的信息。
公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，各子公司负责人按照本制度的规定向董事会秘书和人
事行政部进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会秘书
和人事行政部向各部门和子公司收集相关信息时，各部门及子公司应当积极予
以配合。
第五章 信息披露的实施
第七十八条 董事会秘书应严格按照《持续监管办法》、《上市规则》、《公
司章程》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，安排公司的信息披露工作。
第七十九条 公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。
第八十条 公司股东及其他负有信息披露义务的人（包括法人、自然人及
其他组织），应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏
相关信息，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。
公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协
助。
第六章 附则
第八十一条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重
影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分。
第八十二条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章
及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定执行。
第八十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。
第八十四条 本细则的制定和修改由公司董事会负责，经股东大会审议
通过之日起生效实施。
中科美菱低温科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 17 日
