证券代码：836077           证券简称：吉林碳谷        公告编号：2021-134



               吉林碳谷碳纤维股份有限公司独立董事制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2021 年 12 月 9 日，公司于第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于制
定或修订公司内部治理规则》议案，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权
0 票。以上议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        吉林碳谷碳纤维股份有限公司
                              独立董事制度


                              第一章   总则


    第一条 为进一步完善吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“上市规则”）《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》（以下简称“监管指引 1 号”）等
有关法律、法规、规范性文件和《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


                     第二章   独立董事的任职资格


    第四条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及证券
交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    第五条 公司董事会成员中至少包括二名独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。
    第六条 独立董事应当同时符合以下条件：
    （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及本所业务规则；
    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所
和《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条 独立董事应当具有独立性。存在下列情形之一的人员，不得被提名
为公司的独立董事候选人、不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（一）项所述直系亲属是指配偶、父母、子女等，所称主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系
的企业。
    第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    （九）证券交易所规定的其他情形。
    第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十一条 公司独立董事最多在五家上市公司或挂牌公司（包含公司）兼任
独立董事，并确保有充足的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                   第三章   独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合《监管指引 1 号》有关独立董
事任职资格及独立性要求作出声明并披露。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，按照证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料。
    第十四条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
    第十五条 证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独
立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在两个交易
日内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或者因连续两次未
能出席也未委托其他董事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事在任职后出现不符合《监管指引 1 号》独立董事任职资格情形的，
应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会
应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事
事项。
    如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合《监管指引 1 号》或《公
司章程》要求的，公司应当在两个月内完成独立董事补选。
    第十九条 除出现《公司法》、《公司章程》及本制度规定的不得担任董事
或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开声明。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开，公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的
最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除
前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第二十一条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提
出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开会议进行讨论。


                     第四章   独立董事的权利和义务


    第二十二条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部
门规章、规范性文件及证券交易所业务规则赋予董事的职权外，独立董事具有以
下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第二十三条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
   （八）承诺相关方变更承诺事项；
   （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
   （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
   （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所和公司
所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况（如有）；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。
       第二十九条 公司应建立独立董事工作笔录文档，独立董事应当通过独立董
事工作笔录对其履行职责的情况进行书面记载。
       第三十条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事责任的规
定适用于独立董事。
       第三十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对其就公司重大事
项发表的独立意见承担法律责任。
                         第五章    独立董事的工作条件


       第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益；
    （六）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                  第六章   附则


       第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
       第三十四条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效实
施。




       吉林碳谷碳纤维股份有限公司
                            董事会
                 2021 年 12 月 9 日