证券代码：836077           证券简称：吉林碳谷         公告编号：2021-126



               吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2021 年 12 月 9 日，公司于第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于制
定或修订公司内部治理规则》议案，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权
0 票。以上议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        吉林碳谷碳纤维股份有限公司
                             董事会议事规则


                           第一章       总   则


    第一条 为规范吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券
交易 所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和《吉林碳谷碳纤维股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
                        第二章       董事会职权


    第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移及签订许可协议等交易事项；；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净资产占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；公司章程规定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
    上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及公司章程规定须提交股东大会
审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第六条 除公司章程第四十五条第（十六）项规定的关联交易事项外，公司
与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30 万元
以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.2%以上的关联交易，由董事会审议批准。
    第七条 除公司章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保及提供财务资助
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    公司章程第四十六条第（一）、（二）、（四）项规定的情形中，公司为全
资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，应当提交公司董事会审议。


                        第三章      董事长职权
       第八条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
    董事会对于董事长在董事会闭会期间的授权应当以董事会决议的方式作出，
并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事
会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或其他人自行决定。
       第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。


                    第四章   董事会会议的召集及通知程序
       第十条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视
为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第九条规定召集董事会会
议。
       第十一条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日
起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
       第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。
    提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：
    （一）提议的事由；
    （二）会议议题；
    （三）拟定的会议时间；
    （四）提议人和提议时间；
    （五）联系方式。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实
际情况，认为必要时也可以自行召集董事会临时会议。
    董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事。
       第十三条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。董事会
会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。董事会临时会议议题由
提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的
议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为
会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
       第十四条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负
责通知全体董事和监事，通知方式为：以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地
表现所载内容的形式送出的，发出日期即视为送达日期，但应采取合理的方式确
认送达对象是否收到。
       第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
       第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
责。
    独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续二次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
    第十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召
开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案
充分思考、准备意见。
    第十八条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内
容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内
容负有保密的责任和义务。


                  第五章         董事会议事和表决程序
    第十九条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票制。
    第二十条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据
需要也可以列席董事会会议。
    第二十一条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视
为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第九条规定执行。
    第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
科学性。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    第二十三条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
    第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
    第二十五条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的
投票承担责任。
    第二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
    第二十七条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、
电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。



                   第六章      董事会决议和会议记录


    第二十八条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
    董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方
为有效。
    第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于 10 年。
    第三十条 董事会会议决议包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第三十一条 董事会会议应当有书面记录且真实、准确、完整。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书妥善保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。
    第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第三十三条 董事会作出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责
督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
    第三十四条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议
通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。


                       第七章    重大事项决策程序


    第三十五条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经
理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
    董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务总监等
其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、
财务总监等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
    第三十六条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司
有关职能部门进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会
议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中
介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结
构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股
东大会审议。
    第三十七条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司
财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务
资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或
授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据
实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。
    第三十八条 董事会对关联交易事项的审议，按照公司章程和公司《关联交
易管理办法》执行。
    第三十九条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规及公司另
行制定的其他相关制度执行。


                        第八章       附      则


    第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程等的有关规
定执行。本规则与有关法律法规和公司章程的规定不一致时，按照法律法规和公
司章程执行。
    第四十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
    第四十二条 本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效实施。
    第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。




                                             吉林碳谷碳纤维股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 12 月 9 日