[临时公告]吉林碳谷:关于拟修订公司章程公告2021-12-09
证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2021-143
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护吉林碳谷碳纤维股份 第一条 为维护吉林碳谷碳纤维股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东 有限公司（以下简称“公司”）、股东和
和债权人的合法权益，规范公司的组织 债权人的合法权益，规范公司的组织和
和行为，根据《中国共产党章程》（以 行为，根据《中国共产党章程》（以下
下简称《党章》）《中华人民共和国公司 简称《党章》）《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《非上市公众 “中国证监会”）颁布的《北京证券交
公司监督管理办法》、《非上市公众公 易所上市公司持续监管办法（试行）》
司监管指引第1号——信息披露》、《非 及北京证券交易所（以下简称“北交
上全国中小企业股份转让系统挂牌公 所”）颁布的《北京证券交易所股票上
司治理规则》等有关法律、法规、规范 市规则（试行）》等有关法律、法规、
性文件和其他有关法律、法规、规范性 规范性文件和其他有关法律、法规、规
文件的规定，制订本章程。 范性文件的规定，制订本章程。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值。
公司股票已在全国中小企业股份转让 公司股票已在北京证券交易所上市，在
系统挂牌，在中国证券登记结算有限责 中国证券登记结算有限责任公司办理
任公司办理登记存管。 登记存管。
第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十六条 公司股份可以依法转让。
股东转让股份，应当通过全国中小企业 股东转让股份，应当通过北交所进行交
股份转让系统进行交易，或者按照中国 易，或者按照中国证券监督管理委员批
证券监督管理委员批准的其他方式进 准的其他方式进行。
行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公 买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持 券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。 个月时间限制。
公司控股股东、实际控制人、董事、监 公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买 事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票： 卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内， （一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原 因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日 预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终； 日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内； 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品 （三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大 种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决 影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日 策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内； 内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定 （四）中国证监会、北交所认定的其他
的其他期间。 期间。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当 违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司控股股东、实际控 承担赔偿责任。公司控股股东、实际控
制人应当采取切实措施保证公司资产 制人应当采取切实措施保证公司资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立 独立、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得通过任何方式影响公 和业务独立，不得通过任何方式影响公
司的独立性。控股股东、实际控制人对 司的独立性。控股股东、实际控制人对
挂牌公司及其他股东负有诚信义务，应 上市公司及其他股东负有诚信义务，应
当依法行使股东权利，履行股东义务。 当依法行使股东权利，履行股东义务。
控股股东、实际控制人不得利用其控制 控股股东、实际控制人不得利用其控制
权损害挂牌公司及其他股东的合法权 权损害上市公司及其他股东的合法权
益，不得利用控制地位谋取非法利益。 益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法 控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程干 规、部门规章、业务规则和公司章程干
预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌 预上市公司的正常决策程序，损害上市
公司及其他股东的合法权益，不得对股 公司及其他股东的合法权益，不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘 东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序，不得干预高级管 任决议设置批准程序，不得干预高级管
理人员正常选聘程序，不得越过股东大 理人员正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。 会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直 公司控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式 接调阅、要求上市公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，法律法规 获取公司未公开的重大信息，法律法规
另有规定的除外。 另有规定的除外。
公司控股股东、实际控制人及其控制的 公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资 企业不得以下列任何方式占用公司资
金： 金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及 （一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、 其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出； 广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及 （二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务； 其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地 （三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制 从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业； 人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、 （四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责 实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务； 任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情 （五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其 况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金； 控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定 （六）中国证监会、北交所认定的其他
的其他形式的占用资金情形。 形式的占用资金情形。
公司股东、实际控制人、收购人应当严 公司股东、实际控制人、收购人应当严
格按照相关规定履行信息披露义务，及 格按照相关规定履行信息披露义务，及
时告知挂牌公司控制权变更、权益变动 时告知上市公司控制权变更、权益变动
和其他重大事项，并保证披露的信息真 和其他重大事项，并保证披露的信息真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误 实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。 导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积 公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得要 极配合公司履行信息披露义务，不得要
求或者协助公司隐瞒重要信息。 求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员 公司股东、实际控制人及其他知情人员
在相关信息披露前负有保密义务，不得 在相关信息披露前负有保密义务，不得
利用公司未公开的重大信息谋取利益， 利用公司未公开的重大信息谋取利益，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。公司应当做好证券公开发 欺诈活动。公司应当做好证券公开发
行、重大资产重组、回购股份等重大事 行、重大资产重组、回购股份等重大事
项的内幕信息知情人登记管理工作。 项的内幕信息知情人登记管理工作。
通过接受委托或者信托等方式持有或 通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的股份达到 5%以上的股东或 实际控制的股份达到 5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况 者实际控制人，应当及时将委托人情况
告知挂牌公司，配合公司履行信息披露 告知上市公司，配合公司履行信息披露
义务。 义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式 投资者不得通过委托他人持股等方式
规避投资者适当性管理要求。 规避投资者适当性管理要求。
公司控股股东、实际控制人及其一致行 公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人转让控制权的，应当公平合理，不 动人转让控制权的，应当公平合理，不
得损害公司和其他股东的合法权益。 得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十三条 公司申请股票终止挂牌 第四十三条 公司申请股票终止上市
的，应当充分考虑股东的合法权益，并 的，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排。 对异议股东作出合理安排。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的 （三）选举和更换非由职工代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准本规则第四十六条规 （十三）审议批准本规则第四十六条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，及本规则第四十七条 资产 30%的事项，及本规则第四十七条
规定的交易事项； 规定的交易事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励和员工持股计
（十六）审议批准公司与关联方发生的 划；
交易金额在 3000 万元人民币以上，且 （十六）审议批准公司与关联方发生的
占公司最近一期经审计总资产或市值 交易金额在 3000 万元人民币以上，且
2%以上（市值，是指交易前 20 个交易 占公司最近一期经审计总资产或市值
日收盘市值的算术平均值，下同）的关 2%以上（市值，是指交易前 20 个交易
联交易（公司提供担保、获赠现金资产、 日收盘市值的算术平均值，下同）的关
接受担保及单纯减免公司债务义务的 联交易（公司提供担保、获赠现金资产、
除外）事项； 接受担保及单纯减免公司债务义务的
（十七）审议法律、行政法规、部门规 除外）事项；
章和公司章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。 章和公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计 （五）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； 资产的 30%；
（六）按照担保金额连续 12 个月累计 （六）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净 计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过人民币 3000 资产的 50%且绝对金额超过人民币 3000
万元； 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人 （七）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（八）中国证监会、全国股转公司或者 （八）中国证监会、北交所或者公司章
公司章程规定的其他担保情形。 程规定的其他担保情形。
股东大会审议以上第（五）项担保事项 股东大会审议以上第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权 时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担 股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）项至第（四）项的规定， 上述第（一）项至第（四）项的规定，
但是公司章程另有规定除外。 但是公司章程另有规定除外。
公司对外提供财务资助事项属于下列 公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应 情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议： 当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债 （一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%； 率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%； 司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者 （三）中国证监会、北交所或者公司章
公司章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业 控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。 等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌 对外财务资助款项逾期未收回的，上市
公司不得对同一对象继续提供财务资 公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。 助或者追加财务资助。
公司为关联方提供担保的，应当具备合 公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提 理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为股东、实际控 交股东大会审议。公司为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，应当提交 制人及其关联方提供担保的，应当提交
股东大会审议，股东或受实际控制人支 股东大会审议，股东或受实际控制人支
配的股东不得参与该项议案的表决；若 配的股东不得参与该项议案的表决；若
为前述第（四）项担保事项，则应经过 为前述第（四）项担保事项，则应经过
出席会议的其他股东所持表决权的 2/3 出席会议的其他股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司为控股股东、实际控制 以上通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、 人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担 实际控制人及其关联方应当提供反担
保。 保。
第四十七条 公司发生的交易（除提供 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、受赠现金资产、获得债务减免、 担保、受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等外）达到下列标准之 接受担保和资助等外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议： 一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额 （二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资 占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万 产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的； 的；
（三）交易的成交金额占公司市值的 （三）交易的成交金额占公司市值的
50%以上； 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以 计年度资产净额占公司市值的 50%以
上； 上；
（五）交易标的（如股权）最近一个会 （五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元； 上，且超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个 （六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元； 超过 750 万元；
（七）交易标的（如股权）最近一个会 （七）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元； 超过 750 万元；
交易标的为股权且达到上述规定标准 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
的，公司应当提供交易标的最近一年又 取其绝对值计算。
一期财务报告的审计报告；交易标的为 交易标的为股权且达到上述规定标准
股权以外的非现金资产的，应当提供评 的，公司应当提供交易标的最近一年又
估报告。经审计的财务报告截止日距离 一期财务报告的审计报告；交易标的为
审计报告使用日不得超过六个月，评估 股权以外的非现金资产的，应当提供评
报告的评估基准日距离评估报告使用 估报告。经审计的财务报告截止日距离
日不得超过一年。 审计报告使用日不得超过六个月，评估
前款规定的审计报告和评估报告应当 报告的评估基准日距离评估报告使用
由符合《证券法》规定的证券服务机构 日不得超过一年。
出具。交易虽未达到前述规定的标准， 前款规定的审计报告和评估报告应当
但是全国股转公司认为有必要的，公司 由符合《证券法》规定的证券服务机构
应当提供审计或者评估报告。 出具。交易虽未达到前述规定的标准，
公司购买、出售资产交易，涉及资产总 但是北交所认为有必要的，公司应当提
额或者成交金额连续十二个月内累计 供审计或者评估报告。
计算超过公司最近一期经审计总资产 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
30%的，公司与关联方发生的交易金额 额或者成交金额连续十二个月内累计
在 3000 万元人民币以上，且占公司最 计算超过公司最近一期经审计总资产
近一期经审计总资产或市值 2%以上的 30%的，公司与关联方发生的交易金额
关联交易（除提供担保外），应当比照 在 3000 万元人民币以上，且占公司最
前款规定提供评估报告或者审计报告， 近一期经审计总资产或市值 2%以上的
提交股东大会审议。 关联交易（除提供担保外），应当比照
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 前款规定提供评估报告或者审计报告，
取其绝对值计算。除提供担保等业务规 提交股东大会审议,经出席会议的股东
则另有规定事项外，挂牌公司进行同一 所持表决权的三分之二以上通过。
类别且与标的相关的交易时，应当按照 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
连续十二个月累计计算的原则，适用前 取其绝对值计算。除提供担保等业务规
述审议及披露程序。已经按照规定履行 则另有规定事项外，上市公司进行同一
相关义务的，不再纳入相关的累计计算 类别且与标的相关的交易时，应当按照
范围。 连续十二个月累计计算的原则，适用前
上述“交易”包括下列事项：购买或出 述审议及披露程序。已经按照规定履行
售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 相关义务的，不再纳入相关的累计计算
以及出售产品、商品等与日常经营相关 范围。
的资产，但资产置换中涉及购买、出售 上述“交易”包括下列事项：购买或出
此类资产的，仍包含在内）；对外投资 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
（含委托理财、委托贷款、对子公司投 以及出售产品、商品等与日常经营相关
资等）；提供财务资助；租入或租出资 的资产，但资产置换中涉及购买、出售
产；签订管理方面的合同（含委托经营、 此类资产的，仍包含在内）；对外投资
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 （含委托理财、委托贷款、对子公司投
或债务重组；研究与开发项目的转移； 资等）；提供财务资助；租入或租出资
签订许可协议；公司章程规定的其他交 产；签订管理方面的合同（含委托经营、
易；与上述交易相关的资产质押、抵押 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
事项。 或债务重组；研究与开发项目的转移；
挂牌公司单方面获得利益的交易，包括 签订许可协议；公司章程规定的其他交
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 易；与上述交易相关的资产质押、抵押
保和资助等，可免于按照前述规定履行 事项。
股东大会审议程序。 上市公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照前述规定履行
股东大会审议程序。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时； （六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公 在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时告知主办券商，并披露公告 司应当及时向公司所在地中国证监会
说明原因。 派出机构和证券交易所报告，说明原因
并公告。
第五十条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中所 点为公司住所地或股东大会通知中所
确定的地点。股东大会将设置会场，以 确定的地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。现场会议时间、地 现场会议形式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。公司还将 点的选择应当便于股东参加。公司还将
提供网络视频或其他方式为股东参加 提供网络视频或其他方式为股东参加
股东大会提供便利，股东通过上述方式 股东大会提供便利，股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东大会 参加股东大会的，视为出席。股东大会
应当给予每个提案合理的讨论时间。 应当给予每个提案合理的讨论时间。
根据全国股转公司规定应当提供网络 根据北交所规定应当提供网络投票方
投票方式的，从其规定。 式的，从其规定。
公司召开股东大会应当聘请律师对以 公司召开股东大会应当聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、《公司章程》的规定； 法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十一条 1/3 以上董事有权向董事 第五十一条 1/3 以上董事有权向董事
会提议召开临时股东大会，对董事要求 会提议召开临时股东大会，对董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时 东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由。 股东大会的，将说明理由。
临时股东大会不定期召开，出现《公司 临时股东大会不定期召开，出现《公司
法》规定应当召开临时股东大会情形 法》规定应当召开临时股东大会情形
的，应当在 2 个月内召开。在上述期限 的，应当在 2 个月内召开。在上述期限
内不能召开股东大会的，公司应当及时 内不能召开股东大会的，公司应当及时
告知主办券商，并披露公告说明原因。 向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告，说明原因并公告。
第九十四条 出席股东大会的股东，应 第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 “弃权”。
股东大会审议下列影响中小股东利益 股东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况 的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露： 应当单独计票并披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者 （二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配； 进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合 （三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外 并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等； 提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励、员工
（五）公开发行股票、申请股票在其他 持股计划；
证券交易场所交易； （五）公开发行股票、向境内其他证券
（六）法律法规、部门规章、业务规则 交易所申请股票转板（以下简称申请转
及公司章程规定的其他事项。 板）或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚措施或者认定为不适当人选，期限 处罚措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的； 尚未届满的；
（七）被公司监督管理机构确定为市场 （七）被公司监督管理机构确定为市场
禁入尚未解除的人员； 禁入尚未解除的人员；
（八）被全国股转公司或者证券交易所 （八）被证券交易所采取认定其不适合
采取认定其不适合担任公司董事、监 担任公司董事、监事、高级管理人员的
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 纪律处分，期限尚未届满；
未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定
（九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。
的其他内容。 公司董事应具备与其职责相适应的金
公司董事应具备与其职责相适应的金 融知识，具备大专以上（含大专）学历，
融知识，具备大专以上（含大专）学历， 从事相关经济工作 3 年以上。
从事相关经济工作 3 年以上。 公司违反前款规定选举、委派董事的，
公司违反前款规定选举、委派董事的， 该选举、委派无效。董事在任职期间出
该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的，应当及时向公司主动报
现本条情形的，应当及时向公司主动报 告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百条 公司设立两名独立董事，其 第一百条 公司设立两名独立董事，其
中一名应当为会计专业人士。独立董事 中一名应当为会计专业人士。独立董事
应符合全国股转公司规定的资格。 应符合北交所规定的资格。
候选人被提名后，应当自查是否符合任 候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，及时向公司提供其是否符合任 职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明。董 职资格的书面说明和相关资格证明。董
事会应当对候选人的任职资格进行核 事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应 查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名， 当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。 提名人应当撤销。
第一百一十三条 公司建立独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事
制度，独立董事是指不在公司担任除董 制度，独立董事是指不在公司担任除董
事及董事会专门委员会委员以外的其 事及董事会专门委员会委员以外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存 他职务，并与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关 在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。 系的董事。
独立董事的任职资格应当符合董事的 独立董事的任职资格应当符合董事的
任职条件，还应符合《全国中小企业股 任职条件，还应符合《北京证券交易所
份转让系统挂牌公司治理规则》《全国 上市公司持续监管办法（试行）》《北京
中小企业股份转让系统挂牌公司治理 证券交易所上市公司持续监管指引第 1
指引第 2 号——独立董事》等全国中小 号——独立董事》等中国证监会、北交
企业股份转让系统挂牌公司规定的条 所规定的条件。
件。 公司应当依据法律、行政法规、规范性
公司应当依据法律、行政法规、规范性 文件及本章程的规定另行制定独立董
文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作制度。
事工作制度。
第一百一十七条 公司独立董事除应 第一百一十七条 公司独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律法规、 当具有《公司法》和其他相关法律法规、
部门规章、规范性文件及全国股转系统 部门规章、规范性文件及北交所业务规
业务规则赋予董事的职权外，公司还应 则赋予董事的职权外，公司还应当赋予
当赋予独立董事以下特别职权： 独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会 易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告； 请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计
师事务所； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议； 分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构； 构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征 （七）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。 偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。 独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十八条 公司独立董事应当 第一百一十八条 公司独立董事应当
对公司下述重大事项发表独立意见： 对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及 决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合 利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益； 法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供 （不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计 股票及其衍生品种投资等重大事项；
政策、股票及其衍生品种投资等重大事 （六）变更募集资金用途、使用闲置募
项； 集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
（六）重大资产重组、股权激励； 时用于补充流动资金、超募资金用于永
（七）公司拟申请股票终止在全国股转 久补充流动资金和归还银行借款、以募
系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易 集资金置换自筹资金等；
场所交易； （七）重大资产重组、股份回购、股权
（八）独立董事认为有可能损害中小股 激励和员工持股计划；
东合法权益的事项； （八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范 （九）因会计准则变更以外的原因作出
性文件、全国股转系统业务规则及公司 会计政策、会计估计变更或重大会计差
章程规定的其他事项。 错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退
市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北交所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第一百一十九条 出现下列情形之一 第一百一十九条 出现下列情形之一
的，公司独立董事应当及时向全国股转 的，公司独立董事应当及时向北交所和
公司和公司所在地中国证监会派出机 公司所在地中国证监会派出机构报告，
构报告，必要时应当聘请中介机构进行 必要时应当聘请中介机构进行专项调
专项调查： 查：
（一）被公司免职，本人认为免职理由 （一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的； 不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事离职 行使职权的情形，致使独立董事离职
的； 的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以 （三）董事会会议材料不充分，二名以
上独立董事书面要求延期召开董事会 上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未 会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的； 被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级 （四）对公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的； 报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。 他情形。
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百二十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或者其他证券及上市 本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据 （十）聘任或者解聘公司总经理，根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司其他 总经理的提名，聘任或者解聘公司其他
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案； （十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换 （十四）向股东大会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程授予的其他职权。 者本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
除本章程第四十五条第（十六）项规定 除本章程第四十五条第（十六）项规定
的关联交易事项外，公司与关联自然人 的关联交易事项外，公司与关联自然人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供 发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 30 万元以上的关联 担保除外）金额在 30 万元以上的关联
交易；与关联法人发生的交易金额在 交易；与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计 300 万元以上且占公司最近一期经审计
总资产或市值 0.2%以上的关联交易，由 总资产或市值 0.2%以上的关联交易，由
董事会审议批准。 董事会审议批准。
本章程第四十六条第（一）、（二）、（四） 董事会审议担保及提供财务资助事项
项规定的情形中，公司为全资子公司提 时，必须经出席董事会会议的三分之二
供担保，或者为控股子公司提供担保且 以上董事审议同意。本章程第四十六条
控股子公司其他股东按所享有的权益 第（一）、（二）、（四）项规定的情形中，
提供同等比例担保，不损害公司利益 公司为全资子公司提供担保，或者为控
的，应当提交公司董事会审议。 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，应当提交公司
董事会审议。
第一百五十一条 公司设董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书
作为信息披露事务负责人，董事会秘书 作为信息披露事务负责人，董事会任职
应当取得全国股转系统董事会秘书资 资格应当符合证券交易所及相关部门
格证书，负责信息披露事务、股东大会 的规定，负责信息披露事务、股东大会
和董事会会议的筹备、投资者关系管 和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、股东资料管理等工作。 理、股东资料管理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承 告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。 担的职责。
辞职报告应当在送达董事会或者监事 辞职报告应当在送达董事会或者监事
会后，下任董事会秘书完成工作移交且 会后，下任董事会秘书完成工作移交且
相关公告披露后方能生效。在辞职报告 相关公告披露后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应 尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。 当继续履行职责。
信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公 信息披露事务负责人空缺期间，上市公
司应当指定一名董事或者高级管理人 司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在 员代行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人人 三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长 选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。 代行信息披露事务负责人职责。
第一百一十条 公司指定全国中小企 第一百一十条 公司在中国证监会、证
业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 券交易所等监管部门指定的渠道刊登
（http://www.neeq.com.cn）为刊登公 公司公告和其他需要披露信息。
司公告和其他需要披露信息的平台。 公司及相关信息披露义务人应当及时、
公司及相关信息披露义务人应当及时、 公平地披露所有对公司股票及其他证
公平地披露所有对公司股票及其他证 券品种转让价格可能产生较大影响的
券品种转让价格可能产生较大影响的 信息，并保证信息披露内容的真实、准
信息，并保证信息披露内容的真实、准 确、完整，不存在虚假急躁、误导性陈
确、完整，不存在虚假急躁、误导性陈 述或重大遗漏。公司依据法律、法规和
述或重大遗漏。公司依据法律、法规和 本章程的有关规定制定信息披露管理
本章程的有关规定制定信息披露管理 办法。
办法。
第二百一十六条 公司建立信息披露 第二百一十六条 公司建立信息披露
制度，公司在规定的时间内，通过规定 制度，公司在规定的时间内，通过规定
的媒体，以规定的方式向社会公众公 的媒体，以规定的方式向社会公众公
布，并送达主办券商备案。 布。
公司披露重大信息之前，应当经主办券 公司在其他媒体披露信息的时间不得
商审查，公司不得披露未经主办券商审 早于指定披露平台的披露时间，并确保
查的重大信息。公司应接受主办券商的 披露内容的一致性,不得以新闻发布或
指导和督促，规范履行信息披露义务。 答记者问等形式代替公告。
公司在其他媒体披露信息的时间不得
早于指定披露平台的披露时间，不得以
新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第二百一十八条 公司信息披露义务 第二百一十八条 公司信息披露义务
人为公司控股股东及一致行动人实际 人为公司控股股东及一致行动人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员， 控制人、董事、监事、高级管理人员，
收购人及其相关人员，重大资产重组交 收购人及其相关人员，重大资产重组交
易对方及其相关人员，破产管理人及其 易对方及其相关人员，破产管理人及其
成员，主办券商等等，董事长是公司信 成员等等，董事长是公司信息披露的最
息披露的最终责任人。信息披露义务人 终责任人。信息披露义务人应当真实、
应当真实、准确、完整、及时地披露信 准确、完整、及时地披露信息，不得有
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大遗漏。信息披露义务人应当同时向 信息披露义务人应当同时向所有投资
所有投资者公开披露信息。 者公开披露信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包 公司董事会秘书负责信息披露事项，包
括建立信息披露制度、接待来访、回答 括建立信息披露制度、接待来访、回答
咨询、联系股东，向投资者提供公司公 咨询、联系股东，向投资者提供公司公
开披露的资料，准备和向主办券商递交 开披露的资料，准备信息披露的文件，
信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登 与新闻媒体联系刊登披露的信息等。
披露的信息等。
第二百一十九条 公司披露的定期报 第二百一十九条 公司披露的定期报
告包括年度报告、中期报告和季度报 告包括年度报告、中期报告和季度报
告。公司应当在规定的期限内，按照全 告。公司应当在规定的期限内，按照证
国股份转让系统公司有关规定编制并 券交易所有关规定编制并披露定期报
披露定期报告。 告。
第二百一十条 公司应在每个会计年 第二百二十条 公司应在每个会计年
度结束之日起四个月内编制并披露年 度结束之日起四个月内编制并披露年
度报告。中期报告应当在每个会计年度 度报告。中期报告应当在每个会计年度
的上半年结束之日起两个月内，季度报 的上半年结束之日起两个月内，季度报
告应当在每个会计年度第三个月、第九 告应当在每个会计年度第三个月、第九
个月结束之日起一个月内编制完成并 个月结束之日起一个月内编制完成并
披露。第一季度季度报告的披露时间不 披露。第一季度季度报告的披露时间不
得早于上一年度年度报告的披露时间。 得早于上一年度年度报告的披露时间。
年度报告中的财务会计报告应当经取 年度报告中的财务会计报告应当经取
得相关业务资格的会计师事务所审计， 得相关业务资格的会计师事务所审计，
签字注册会计师应当按照全国股转公 签字注册会计师应当按照中国证监会
司相关规定定期轮换。年度报告披露的 相关规定定期轮换。年度报告披露的信
信息包括但不限于： 息包括但不限于：
（一）公司基本情况； （一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标； （二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析； （三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况， （四）公司股票、债券发行及变动情况，
报告期末股票、债券总额、股东总数， 报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况； 公司前十大股东持股情况；
（五）控股股东及实际控制人情况； （五）控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员、核 （六）董事、监事、高级管理人员、核
心员工任职及持股情况； 心员工任职及持股情况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公 （七）报告期内发生的重大事件及对公
司的影响； 司的影响；
（八）公司募集资金使用情况（如有）； （八）公司募集资金使用情况（如有）；
（九）利润分配情况； （九）利润分配情况；
（十）公司治理及内部控制情况； （十）公司治理及内部控制情况；
（十一）财务会计报告和审计报告全 （十一）财务会计报告和审计报告全
文； 文；
（十二）中国证监会规定的其他事项。 （十二）中国证监会规定的其他事项。
第二百二十四条 公司应当按照法律 第二百二十四条 公司应当按照法律
法规和全国股份转让系统公司有关规 法规和证券交易所有关规定发布的除
定发布的除定期报告以外的公告（临时 定期报告以外的公告（临时报告）。
报告）。
第二百二十五条 董事、监事和高级管 第二百二十五条 董事、监事和高级管
理人员候选人存在下列情形之一的，公 理人员候选人存在下列情形之一的，公
司对该候选人具体情形、拟聘请该候选 司对该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作 人的原因以及是否影响公司规范运作
进行披露，并提示相关风险： 进行披露，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其 （一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚； 派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或 （二）最近三年内受到证券交易所公开
者证券交易所公开谴责或者三次以上 谴责或者三次以上通报批评；
通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。
调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大
上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事、监事和高级管
会等有权机构审议董事、监事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止
理人员候选人聘任议案的日期为截止 日。
日。
第二百二十七条 公司投资者关系管 第二百二十七条 公司投资者关系管
理工作应当体现公平、公正、公开原则。 理工作应当体现公平、公正、公开原则。
挂牌公司应当在投资者关系管理工作 上市公司应当在投资者关系管理工作
中，客观、真实、准确、完整地介绍和 中，客观、真实、准确、完整地介绍和
反映公司的实际状况，避免过度宣传可 反映公司的实际状况，避免过度宣传可
能给投资者决策造成误导。 能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工 公司应当积极做好投资者关系管理工
作，及时回应投资者的意见建议，做好 作，及时回应投资者的意见建议，做好
投资者咨询解释工作。 投资者咨询解释工作。
公司投资者关系管理工作应当严格遵 公司投资者关系管理工作应当严格遵
守有关法律法规、部门规章、业务规则 守有关法律法规、部门规章、业务规则
的要求，不得在投资者关系活动中以任 的要求，不得在投资者关系活动中以任
何方式发布或者泄漏未公开重大信息。 何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开 公司在投资者关系活动中泄露未公开
重大信息的，应当立即通过符合《证券 重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并 法》规定的信息披露平台发布公告，并
采取其他必要措施。 采取其他必要措施。
第二百三十二条 公司控股股东、实际 第二百三十二条 公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业不得以下列任 控制人及其控制的企业不得以下列任
何方式占用公司资金： 何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及 （一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、 其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出； 广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及 （二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务； 其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地 （三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制 从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业； 人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、 （四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责 实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务； 任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情 （五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其 况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金； 控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定 （六）中国证监会、证券交易所认定的
的其他形式的占用资金情形。 其他形式的占用资金情形。
第二百三十七条 释义 第二百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支 协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组 配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。 织。
（三）关联方，是指公司的关联法人和 （三）关联方，是指公司的关联法人和
关联自然人。 关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织， 具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人： 为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其 1．直接或者间接控制公司的法人或其
他组织； 他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制 2．由前项所述法人直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人 的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织； 或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、 3．关联自然人直接或者间接控制的、
或者担任董事、高级管理人员的，除公 或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他 司及其控股子公司以外的法人或其他
组织； 组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份 4．直接或者间接持有公司 5%以上股份
的法人或其他组织； 的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形 安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的； 之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公 6．中国证监会、证券交易所或者公司
司根据实质重于形式的原则认定的其 根据实质重于形式的原则认定的其他
他与公司有特殊关系，可能或者已经造 与公司有特殊关系，可能或者已经造成
成公司对其利益倾斜的法人或其他组 公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
织。 公司与上述第 2 项所列法人或其他组织
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织 受同一国有资产管理机构控制的，不因
受同一国有资产管理机构控制的，不因 此构成关联关系，但该法人或其他组织
此构成关联关系，但该法人或其他组织 的董事长、经理或者半数以上的董事兼
的董事长、经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或高级管理人员的除
任公司董事、监事或高级管理人员的除 外。
外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的
具有以下情形之一的自然人，为公司的 关联自然人：
关联自然人： 1．直接或者间接持有公司 5%以上股份
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份 的自然人；
的自然人； 2．公司董事、监事及高级管理人员；
2．公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的
3．直接或者间接地控制公司的法人的 董事、监事及高级管理人员；
董事、监事及高级管理人员； 4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶 的父母；
的父母； 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议 安排在未来 12 个月内，存在上述情形
安排在未来 12 个月内，存在上述情形 之一的；
之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者公司
6．中国证监会、全国股转公司或者公 根据实质重于形式原则认定的其他与
司根据实质重于形式原则认定的其他 公司有特殊关系，可能或者已经造成公
与公司有特殊关系，可能或者已经造成 司对其利益倾斜的自然人。
公司对其利益倾斜的自然人。 （四）中小股东，是指除公司董事、监
（四）中小股东，是指除公司董事、监 事、高级管理人员及其关联方，以及单
事、高级管理人员及其关联方，以及单 独或者合计持有公司 5%以上股份的股
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东及其关联方以外的其他股东。
东及其关联方以外的其他股东。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一步
规范公司治理，拟对公司章程部分条款依据北交所相关规则制度和公司实际情况
进行修订。
三、备查文件
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 9 日
