华金证券股份有限公司

       关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司关联交易的核查意见

    华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）作为吉林碳
谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”、“公司”）公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等相关法律法规的规定，对吉林碳谷预计 2022 年度日常性关联交易
事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、预计 2022 年度日常性关联交易概述
    根据公司业务发展及生产经营情况，公司对 2022 年度可能发生的日常性关
联交易进行预计，该关联交易不包括吉林碳谷与合并报表范围内子公司之间的
交易。2022 年度日常性关联交易预计情况如下：
                                                                           单位：元

                                                   2021 年年初至    预计金额与上年
                                     预计 2022
                                                   披露日与关联     实际发生金额差
 关联交易类别      主要交易内容      年发生金额
                                                   方实际发生金       异较大的原因
                                     （不含税）
                                                   额（不含税）         （如有）




                向关联方吉林市国兴
 购买原材料、
                新材料产业投资有限                                  预计 2022 年产
 燃料和动力、                        250,000,000   122,838,814.37
                公司购买蒸汽、电、                                  量增加。
 接受劳务
                污水、脱盐水等产品




                向关联方吉林宝旌炭
 销售产品、商   材料有限公司、吉林                                  预计 2022 年产
                                     600,000,000   418,904,617.25
 品、提供劳务   国兴复合材料有限公                                  量增加。
                司销售碳纤维等产品



 委托关联方销
 售产品、商品
                                                   2021 年年初至    预计金额与上年
                                     预计 2022
                                                   披露日与关联     实际发生金额差
 关联交易类别      主要交易内容      年发生金额
                                                   方实际发生金       异较大的原因
                                     （不含税）
                                                   额（不含税）         （如有）


 接受关联方委
 托代为销售其
 产品、商品



                关联方吉林市国兴物
                流有限责任公司为公                                  根据实际经营情
 其他                                  5,000,000     1,032,653.67
                司提供装卸、运输服                                  况作出调整。
                务


        合计            -            855,000,000   542,776,085.29         -
    二、关联方基本情况
    1、吉林宝旌炭材料有限公司
    住所：吉林省吉林市经济技术开发区昆仑街 117 号
    注册地址：吉林省吉林市经济技术开发区昆仑街 117 号
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：斛小晋
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
    注册资本：20,000 万元人民币
    主营业务：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新
材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
    关联关系：该公司原为吉林碳谷碳纤维股份有限公司控股股东吉林市国兴
新材料产业投资有限公司的联营企业，吉林市国兴新材料产业投资有限公司曾
持有其 31%股权。
    2、吉林国兴复合材料有限公司
    住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
    注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：郑勇
    实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
    注册资本：4,429 万元人民币
    主营业务：复合材料、合成材料、碳纤维材料的生产、研发、技术咨询、
销售及进出口（以上不含危险化学品）；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
    关联关系：该公司是吉林碳谷碳纤维股份有限公司控股股东吉林市国兴新
材料产业投资有限公司的全资子公司。
    3、吉林市国兴物流有限责任公司
    住所：吉林省吉林市经济技术开发区昆仑街 250 号
    注册地址：吉林省吉林市经济技术开发区昆仑街 250 号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：徐志民
    实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
    注册资本：500 万元人民币
    主营业务：道路货物运输；贸易代理；装卸搬运和运输代理；贸易咨询服
务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；航空货物运输服务；航空运输货物打
包活动；水上货物运输代理活动；水上运输辅助活动；批发、配送与物流仓储
工程设计服务；纺织品批发；办公用品批发；钢材批发；机械设备、五金产品
及电子产品批发；再生物资回收与批发服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：该公司是公司控股股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司的
全资子公司。
    4、吉林市国兴新材料产业投资有限公司
    住所：吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 216-4 号
    注册地址：吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 216-4 号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：李晓明
    实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
    注册资本：1,000 万元人民币
    主营业务：以自有资产对外投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、
贷款等业务。法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营。许可经营项目凭有
效许可证或批准文件经营）；碳纤维及其产品技术开发、技术咨询、技术服务、
生产、销售及进出口；纤维及纤维制品生产及销售；化学纤维制品及化工原料
经销（不含危险化学品）；丙烯腈无储存批发；仓储服务（不含危险化学品）；
电力生产、销售；机械设备及配件销售及进出口；电力工程；电力设备检修、
调试、检测试验；电力技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；新能源技
术开发；热力供应服务（不含高污染燃料供热）；热水销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    关联关系：该公司持有吉林碳谷碳纤维股份有限公司 49.98%股权，是吉林
碳谷碳纤维股份有限公司的控股股东。
    三、审议情况
    公司于 2021 年 12 月 9 日召开第二届董事会第三十一次会议审议了《关于
预计 2022 年日常性关联交易的的议案》，本议案涉及关联交易，无关联董事，
无需回避表决。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事发表了同意本次交易的事前认可意见及独立意见。
    根据《公司章程》相关规定，该次交易尚需提交公司 2021 年第五次临时股
东大会审议。
    本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
    四、定价依据及公允性
    公司进行上述日常关联交易时，日常关联交易合同的定价将遵循公平合理
的原则，以市场公允价格为基础，不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何
一方不得利用关联交易损害另一方利益。
    公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自
愿、互惠互利，交易价格公允合理，没有损害公司的利益。
    五、交易协议的签署情况及主要内容
    根据公司经营计划和实际情况需要预计 2022 年关联交易，在预计 2022 年
日常性关联交易的范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协
议。
       六、关联交易的必要性及对公司的影响
    上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司和其他
股东利益的情形。
       七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司
与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；公
司本次关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意
见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、
公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利
益。本保荐机构对公司预计 2022 年日常性关联交易事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字页）




保荐代表人：




         ______________________       ______________________

                胡占军                        黄立凡




                                                    年         月   日
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
关联交易的核查意见》之盖章页）




                                                华金证券股份有限公司

                                                    年     月     日