华金证券股份有限公司

          关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司治理专项自查

                   及规范活动相关情况的核查意见


    华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）作为吉林碳

谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”、“公司”、“上市公司”）公开发

行股票的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合《公司

法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章

程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，对吉林碳谷公司治理情况

进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、公司基本情况

    证券简称：吉林碳谷

    证券代码：836077

    挂牌时间：2016 年 3 月 25 日

    进入精选层时间：2021 年 8 月 31 日

    法定代表人：张海鸥

    统一社会信用代码：91220201682611844F

    注册资本（元）：318,636,363

    注册地址：吉林经济技术开发区九站街 516 地段

    办公地址：吉林经济技术开发区九站街 516 地段

    公司属性为地方国有企业。

    截至 2021 年 12 月 31 日，吉林市国兴新材料产业投资有限公司持有公司有

表决权股份总数占公司有表决权股份总数为 15,925 万股，持股比例为 49.98%，

为公司控股股东。吉林市国有资产监督管理委员会是国兴新材料的控股股东，持

股比例 100%，为公司实际控制人。实际控制人通过控股股东能够实际支配公司

有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 49.98%。

                                    1
    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托

的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致

行动协议的情况。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情

形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

       二、内部制度建设情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司内部制度建设情况如下：
                          事项                              是或否
 对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业
                                                              是
 务规则完善公司章程
 建立股东大会、董事会和监事会议事规则                         是
 建立对外投资管理制度                                         是
 建立对外担保管理制度                                         是
 建立关联交易管理制度                                         是
 建立投资者关系管理制度                                       是
 建立利润分配管理制度                                         是
 建立承诺管理制度                                             是
 建立信息披露管理制度                                         是
 建立资金管理制度                                             是
 建立印鉴管理制度                                             是
 建立内幕知情人登记管理制度                                   是



       三、机构设置情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事会共 7 人，其中独立董事 2 人，含会计

专业独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理

人员共 3 人，其中 3 人担任董事。

    2021 年度公司董事会、监事会设置情况如下：
                              事项                            是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董
                                                                   否
事，人数超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                             否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况                               否
                                     2
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                         否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况                           否

    公司以下机构设置或人员情况：
                          事项                               是或否
审计委员会                                                     否
提名委员会                                                     否
薪酬与考核委员会                                               否
战略发展委员会                                                 否
内部审计部门或配置相关人员                                     是

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司设立了审计处作为内部审计部门并配置了相

关人员。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    （一）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情形如下：
                          事项                                是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规
                                                                否
定的不符合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措
                                                                否
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象              否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处          否
分，期限尚未届满
董事、高级管理人员兼任监事                                      否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司
                                                                否
监事
公司未聘请董事会秘书                                            否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）            否
董事长和总经理具有亲属关系                                      否
董事长和财务负责人具有亲属关系                                  否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                        是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
                                                                否
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业          否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任
                                                                否
合同以外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议                                否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事
                                                                否
会会议总次数二分之一

                                   3
    2021 年度，公司董事长张海鸥兼任公司总经理。上述任职分别经公司第二

届董事会第一次会议、第二届董事会第十四次会议审议并通过。

    （二）公司现任独立董事任职履职情形如下：
                         事项                               是或否
 独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                   否
 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董
                                                              否
 事
 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表
                                                              否
 独立意见
 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权
                                                              否
 激励等重大事项发表独立意见
 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                         否
 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会
                                                              否
 议
 独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职
                                                              否
 报告或述职报告内容不充分
 独立董事任期届满前被免职                                     否
 独立董事在任期届满前主动辞职                                 否
 独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层
                                                              否
 存在较大分歧

    五、决策程序运行情况

    （一）2021 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
               会议类型                      会议召开的次数（次）
                 董事会                                11
                 监事会                                8
               股东大会                                6

    （二）股东大会的召集、召开、表决情况

    1、2021 年公司股东大会的召集、召开、表决的特殊情况
                            事项                              是或否
股东大会未按规定设置会场                                        否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                 否
年度股东大会通知未提前 20 日发出                                否
临时股东大会通知未提前 15 日发出                                否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提
                                                                否
议过召开临时股东大会
股东大会实施过征集投票权                                        否


                                  4
 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中
                                                                   否
 小股东的表决情况单独计票并披露的情形

    2、累积投票制实施相关情况

    2021 年，公司控股股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司持有公司有表

决权股份总数占公司有表决权股份总数为 15,925 万股，存在单一股东及其一致

行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情况，根据《公司章程》规定在董事、

监事选举中强制采用累积投票制。

    公司 2021 年第四次临时股东大会决议通过《关于张广禄先生担任公司董事

的议案》，因本次股东大会选举董事总数为 1 名，不适用于累积投票制。除上述

情形外，2021 年公司未发生其他董事、非职工监事选举的情形。

    3、公司股东大会网络投票实施相关情况

    公司 2021 年提供网络投票方式的股东大会次数为 4 次，平均每次股东大会

参与网络投票的股东人数为 2 人，具体情况如下：

    2021 年 2 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，参与本次股东大

会现场、网络投票表决的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 180,885,984 股，

占公司有表决权股份总数的 61.60%。其中，参与网络投票系统表决的股东共 2

人，持有表决权的股份总数 108,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。本

次股东大会审议通过了《关于变更公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并

在精选层挂牌适用财务数据条件》议案。

    2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，参与本次股东

大会现场、网络投票表决的股东共 4 人，持有表决权的股份总数 173,648,222 股，

占公司有表决权股份总数的 59.14%。其中，参与网络投票系统表决的股东共 2

人，持有表决权的股份总数 108,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。本

次股东大会审议通过了《关于修订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在

精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>》议案。

    2021 年 9 月 23 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，出席和授权出

席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 238,810,935 股，占公司
                                    5
有表决权股份总数的 75.72%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1

人，持有表决权的股份总数 31,598 股，占公司有表决权股份总数的 0.01%。本次

股东大会审议通过了《关于新增预计 2021 年度日常性关联交易》议案、《关于

张广禄先生担任公司董事》议案。

    2021 年 12 月 24 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，出席和授权出

席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 239,340,906 股，占公司

有表决权股份总数的 75.1141%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共

2 人，持有表决权的股份总数 600 股，占公司有表决权股份总数的 0.0002%。本

次股东大会审议通过了《关于预计 2022 年度日常性关联交易》议案、《关于预

计 2022 年度向金融机构申请授信额度》议案、《关于拟修订公司章程》议案、

《关于制定或修订公司内部治理规则》议案、《关于修订监事会议事规则》议案。

    （三）三会召集、召开、表决的特殊情况

    1、股东大会不存在延期或取消情况

    2021 年公司股东大会共延期 0 次，取消 0 次

    2、股东大会不存在增加或取消议案情况：

    2021 年公司召开的股东大会共增加临时议案 0 个，取消议案 0 个。

    3、股东大会议案被否决或存在效力争议情况：

    2021 年公司召开的股东大会 0 个议案被否决，0 个议案存在效力争议。

    4、董事会议案被投反对或弃权票情况：

    2021 年公司召开的董事会 0 个议案被投反对票，0 个议案被投弃权票，涉及

董事会 0 次，涉及独立董事 0 人次。

    5、监事会议案被投反对或弃权票情况：

    2021 年公司召开的监事会 0 个议案被投反对票，0 个议案被投弃权票，涉及

监事会 0 次。

    六、治理约束机制

    （一）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关特殊事项
                          事项                              是或否
                                     6
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事
                                                              否
任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职                            是
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序        否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职                            否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                        否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
                                                              否
设施
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                否
与公司共用商标、专利、非专利技术等                            否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的
                                                              否
过户手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                        否
控制公司的财务核算或资金调动                                  否
其他干预公司的财务、会计活动的情况                            否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不
                                                              否
正当影响公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制
                                                              否
或者施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间
                                                              否
存在上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面
                                                              否
存在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                  否
从事与公司相同或者相近的业务                                  否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公
                                                              否
司正常的决策程序

    2021 年度，公司董事、董事会秘书、财务负责人卢贵君于公司控股股东吉林

市国兴新材料产业投资有限公司担任监事，除上述情形外，公司高级管理人员未

在控股股东单位兼职。

    （二）监事会履职过程中的特殊事项
                          事项                               是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
                                                               否
列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                     否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所
                                                               否
报告董事、高级管理人员的违法违规行为



    七、其他需要说明的情况
                                   7
    （一）资金占用情况

    2021 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、

资产及其他资源的情况。

    （二）违规担保情况

    2021 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

    （三）违规关联交易情况

    2021 年公司存在违规关联交易，具体情况如下：
                                                                   单位：元
              是否为控
                                                            是否
              股股东、                   是否履   是否履
                                                            已被     是否
              实际控制                   行必要   行信息
 关联交易对象            交易金额                           采取     完成
              人及其控                   决策程   披露义
                                                            监管     整改
              制的其他                     序       务
                                                            措施
                企业
 吉林宝旌炭材
   料有限公司
 （原吉林精功
 碳纤维有限公                            已事后   已事后
 司）、吉林国     是   282,275,624.07    补充履   补充履     是       是
 兴碳纤维有限                              行       行
 公司、吉林国
 兴复合材料有
     限公司
     总计         -    282,275,624.07                -

    发生原因、整改情况及对公司的影响：

    1、基本情况

    公司于 2021 年 9 月 8 日披露《关于新增 2021 年日常性关联交易的公告》，

公司当年度截至公告日向关联方销售碳纤维原丝等产品金额 28,227.56 万元，比

2020 年末预计的 2021 年度日常关联交易金额超出了 227.56 万元。根据挂牌公司

管理二部出具的《关于对吉林碳谷碳纤维股份有限公司及相关责任主体采取口头

警示的送达通知》（挂牌公司管理二部发[2021]监管 008 号），公司对超出预计范

围的日常关联交易未及时履行信息披露义务，构成信息披露违规。

                                    8
    2、关联交易对象基本情况

    （1）吉林宝旌炭材料有限公司（原吉林精功碳纤维有限公司）

    住所：吉林省吉林市经济技术开发区昆仑街 117 号

    注册地址：吉林省吉林市经济技术开发区昆仑街 117 号

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：斛小晋

    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

    注册资本：200,000,000

    主营业务：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合

材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务。

    关联关系：该公司是吉林碳谷碳纤维股份有限公司控股股东吉林市国兴新材

料产业投资有限公司的联营企业，吉林市国兴新材料产业投资有限公司持有其

31%股权。

    （2）吉林国兴碳纤维有限公司

    住所：吉林经济技术开发区九站街 516-1 号

    注册地址：吉林经济技术开发区九站街 516-1 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：孙小君

    实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会

    注册资本：50,000,000

    主营业务：碳纤维及制品生产、加工销售；碳纤维技术咨询。

    关联关系：曾受控股股东控制

    （3）吉林国兴复合材料有限公司
                                    9
    住所：吉林经济技术开发区九站街 516-1 号

    注册地址：吉林经济技术开发区九站街 516-1 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：郑勇

    实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会

    注册资本：4429 万人民币

    主营业务：复合材料、合成材料、碳纤维材料的生产、研发、技术咨询、销

售及进出口。

    关联关系：该公司是吉林碳谷碳纤维股份有限公司控股股东吉林市国兴新材

料产业投资有限公司的全资子公司。

    3、违规关联交易发生原因

    公司上述关联交易的产品为公司生产的碳纤维原丝及碳丝，上述交易为公司

正常经营行为，定价公允，不存在利益输送的情形。上述信息披露违规情形的产

生主要是由于公司产品属于单件金额不大的工业产品，对客户销售具有一定的计

划性，但是偶尔也会出现客户超出计划拿货的情况，因此公司在月末核算时才发

现关联交易超额的情况。公司在发现关联交易超额后开始联系董事确认会议时间，

并发出董事会通知。

    4、整改情况及对公司的影响

    本次事件公司非常重视，在进行深刻反思的前提下及时组织相关职能部门进

行分析研究，重新梳理了关联交易数据的报送、梳理和预警工作流程，截至本报

告出具日未再次发生关联交易实际发生金额超出预计金额的情况，未对公司生产

经营及公司治理产生重大不利影响。

    公司不存在关联财务公司。

    （四）其他特殊情况
                                   10
    做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺

人）是否存在以下情形：
                          事项                                是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披          否
露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者
                                                                否
履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履
行替代方案或豁免承诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反
                                                                否
承诺



    公司或相关主体是否存在以下情形：
                          事项                                是或否
公司内部控制存在重大缺陷                                        否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间              否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债
                                                                否
务账目的登记工作
公司存在虚假披露的情形                                          否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易
                                                                否
以及操纵市场的行为



    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为；吉林碳谷公司章程、三会议事规则、内控管理及信

息披露管理等内部制度完善，符合业务规则相关要求；公司董事会、监事会及股

东大会等机构设置健全；董监高具备任职资格且认真履职，不存在董监高成员“家

族化”等情形，公司董事（包括独立董事）均勤勉履职；“三会”运行决策均履

行了必要的程序并进行了信息披露；公司董事会采取了切实措施保证公司资产、

人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有效的履行职责；公司不存

在资金占用、违规担保、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况，相关违规关联

交易事项已及时整改并未再发生。吉林碳谷公司治理架构合法有效运行，切实保

障了所有股东的利益。

                                   11
（本页以下无正文）




                     12
   （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公

司治理专项自查及规范活动相关情况的核查意见》之签字页）




      保荐代表人：

                         胡占军                  黄立凡




                                                   年     月      日




                                  13
   （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公

司治理专项自查及规范活动相关情况的核查意见》之盖章页）




                                                华金证券股份有限公司



                                                   年     月      日




                                 14