[临时公告]吉林碳谷:关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告2022-04-18
证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2022-033
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的
精神，严格对公司治理情况进行了自查。现将自查情况、自我规范情况报告如下：
一、 公司基本情况
公司属性为地方国有企业。
公司存在实际控制人，公司的实际控制人为吉林市人民政府国有资产监督管理委员
会，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例
为 49.98%。
公司存在控股股东，控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，控股股东持
有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 49.98%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、 内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下：
事项 是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完 是
善公司章程
建立股东大会、董事会和监事会议事规则 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
三、 机构设置情况
公司董事会共 7 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人。公司监事会共
3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其中 3 人担任董事。
2021 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事， 否
人数超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否
公司是否设置以下机构或人员：
事项 是或否
审计委员会 否
提名委员会 否
薪酬与考核委员会 否
战略发展委员会 否
内部审计部门或配置相关人员 是
截至 2021 年 12 月 31 日，公司设立了审计处作为内部审计部门并配置了相关人员。
四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况
公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的 否
不符合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者 否
认定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定 否
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满
董事、高级管理人员兼任监事 否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否
公司未聘请董事会秘书 否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否
董事长和总经理具有亲属关系 否
董事长和财务负责人具有亲属关系 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会 否
计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业 否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以 否
外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议 否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会 否
议总次数二分之一
公司董事长兼任公司总经理。
公司现任独立董事是否存在以下情形：
事项 是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年 否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重 否
大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述 否
职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职 否
独立董事在任期届满前主动辞职 否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大 否
分歧
五、 决策程序运行情况
（一） 2021 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 11
监事会 8
股东大会 6
（二） 股东大会的召集、召开、表决情况
2021 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
事项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
年度股东大会通知未提前 20 日发出 否
临时股东大会通知未提前 15 日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过 否
召开临时股东大会
股东大会实施过征集投票权 否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股 否
东的表决情况单独计票并披露的情形
公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：
公司 2021 年第四次临时股东大会决议通过《关于张广禄先生担任公司董事的议
案》，因本次股东大会选举董事总数为 1 名，不适用于累积投票制。除上述情形外，
2021 年公司未发生其他董事、非职工监事选举的情形。
公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如下：
2021 年 2 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，参与本次股东大会现
场、网络投票表决的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 180,885,984 股，占公司有
表决权股份总数的 61.60%。其中，参与网络投票系统表决的股东共 2 人，持有表决
权的股份总数 108,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。本次股东大会审议通
过了《关于变更公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌适用财务
数据条件》议案。
2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，参与本次股东大会
现场、网络投票表决的股东共 4 人，持有表决权的股份总数 173,648,222 股，占公司
有表决权股份总数的 59.14%。其中，参与网络投票系统表决的股东共 2 人，持有表
决权的股份总数 108,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。本次股东大会审议
通过了《关于修订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内
稳定股价措施的预案>》议案。
2021 年 9 月 23 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，出席和授权出席本
次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 238,810,935 股，占公司有表决权
股份总数的 75.72%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决
权的股份总数 31,598 股，占公司有表决权股份总数的 0.01%。本次股东大会审议通过
了《关于新增预计 2021 年度日常性关联交易》议案、《关于张广禄先生担任公司董
事》议案。
2021 年 12 月 24 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，出席和授权出席本
次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 239,340,906 股，占公司有表决权
股份总数的 75.1141%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表
决权的股份总数 600 股，占公司有表决权股份总数的 0.0002%。本次股东大会审议通
过了《关于预计 2022 年度日常性关联交易》议案、《关于预计 2022 年度向金融机
构申请授信额度》议案、《关于拟修订公司章程》议案、《关于制定或修订公司内部
治理规则》议案、《关于修订监事会议事规则》议案。
（三） 三会召集、召开、表决的特殊情况
1、 股东大会不存在延期或取消情况
2、 股东大会不存在增加或取消议案情况：
3、 股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：
4、 董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
5、 监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
六、 治理约束机制
（一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形：
事项 是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免 否
或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职 是
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职 否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 否
与公司共用商标、专利、非专利技术等 否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户 否
手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 否
控制公司的财务核算或资金调动 否
其他干预公司的财务、会计活动的情况 否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当 否
影响公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者 否
施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在 否
上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存 否
在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 否
从事与公司相同或者相近的业务 否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正 否
常的决策程序
2021 年度，公司董事、董事会秘书、财务负责人卢贵君于公司控股股东吉林市国
兴新材料产业投资有限公司担任监事，除上述情形外，公司高级管理人员未在控股股
东单位兼职。
（二） 监事会是否存在以下情况：
事项 是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席 否
监事会会议，回答所关注的问题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告 否
董事、高级管理人员的违法违规行为
七、 其他需要说明的情况
（一） 资金占用情况
2021 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产
及其他资源的情况。
（二） 违规担保情况
2021 年公司及控股子公司不存在违规担保事项
（三） 违规关联交易情况
2021 年公司存在违规关联交易，具体情况如下：
单位：元
是否为控
股股东、
是否履行 是否履行 是否已被
关联交易 实际控制 是否完成
交易金额 必要决策 信息披露 采取监管
对象 人及其控 整改
程序 义务 措施
制的其他
企业
吉林宝旌 是 282,275,624.07 已事后补 已事后补 是 是
炭材料有 充履行 充履行
限 公 司
（原吉林
精功碳纤
维有限公
司）、吉林
国兴碳纤
维有限公
司、吉林
国兴复合
材料有限
公司
总计 - 282,275,624.07 - - - -
发生原因、整改情况及对公司的影响：
1、基本情况
公司于 2021 年 9 月 8 日披露《关于新增 2021 年日常性关联交易的公告》，公司
当年度截至公告日向关联方销售碳纤维原丝等产品金额 28,227.56 万元，比 2020 年末
预计的 2021 年度日常关联交易金额超出了 227.56 万元。根据挂牌公司管理二部出具
的《关于对吉林碳谷碳纤维股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》
（挂牌公司管理二部发[2021]监管 008 号），公司对超出预计范围的日常关联交易未
及时履行信息披露义务，构成信息披露违规。
2、关联交易对象基本情况
（1）吉林宝旌炭材料有限公司（原吉林精功碳纤维有限公司）
住所：吉林省吉林市经济技术开发区昆仑街 117 号
注册地址：吉林省吉林市经济技术开发区昆仑街 117 号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：斛小晋
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
注册资本：200,000,000
主营业务：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料
制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务。
关联关系：该公司是吉林碳谷碳纤维股份有限公司控股股东吉林市国兴新材料产
业投资有限公司的联营企业，吉林市国兴新材料产业投资有限公司持有其 31%股权。
（2）吉林国兴碳纤维有限公司
住所：吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
注册地址：吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙小君
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：50,000,000
主营业务：碳纤维及制品生产、加工销售；碳纤维技术咨询。
关联关系：曾受控股股东控制
（3）吉林国兴复合材料有限公司
住所：吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
注册地址：吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑勇
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：4429 万人民币
主营业务：复合材料、合成材料、碳纤维材料的生产、研发、技术咨询、销售及
进出口。
关联关系：该公司是吉林碳谷碳纤维股份有限公司控股股东吉林市国兴新材料产
业投资有限公司的全资子公司。
3、违规关联交易发生原因
公司上述关联交易的产品为公司生产的碳纤维原丝及碳丝，上述交易为公司正常
经营行为，定价公允，不存在利益输送的情形。上述信息披露违规情形的产生主要是
由于公司产品属于单件金额不大的工业产品，对客户销售具有一定的计划性，但是偶
尔也会出现客户超出计划拿货的情况，因此公司在月末核算时才发现关联交易超额的
情况。公司在发现关联交易超额后开始联系董事确认会议时间，并发出董事会通知。
4、整改情况及对公司的影响
本次事件公司非常重视，在进行深刻反思的前提下及时组织相关职能部门进行分
析研究，重新梳理了关联交易数据的报送、梳理和预警工作流程，截至本报告出具日
未再次发生关联交易实际发生金额超出预计金额的情况，未对公司生产经营及公司治
理产生重大不利影响。
公司不存在关联财务公司
（四） 其他特殊情况
做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）
是否存在以下情形：
事项 是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因， 否
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因 否
及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利
于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承
诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺 否
公司或相关主体是否存在以下情形：
事项 是或否
公司内部控制存在重大缺陷 否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目 否
的登记工作
公司存在虚假披露的情形 否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操 否
纵市场的行为
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
