[临时公告]吉林碳谷:第三届董事会第六次会议决议公告2022-09-09
证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2022-065
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022 年 9 月 9 日
2.会议召开地点：吉林碳谷碳纤维股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 9 月 6 日以书面方式发出
5.会议主持人：张海鸥
6.会议列席人员：-
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议已按《中华人民共和国公司法》及《吉林碳谷碳纤维股份有限
公司章程》有关规定通知全体与会董事，符合《中华人民共和国公司法》及
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长张海鸥先
生主持。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事张广禄、程岩、朱波因在异地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件》议案
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公
司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情
况逐项自查后，认为公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票
的条件。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事程岩、朱波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案》议案
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规
定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，具体内容如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会做出同意注册
决定的有效期内择机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对
象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调
整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时
进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过 30,000,000 股（含本数），若按照截至本公告日公司已发行股份总数
测算，占比 9.42%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次
发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激
励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上
限将作相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股份、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易
所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期
届满后转让股票另有规定，从其规定。
（7）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含
170,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 年产 15 万吨碳纤维原丝项目 213,135.22 95,000.00
碳纤维原丝及相关制品研发
2 27,443.06 25,000.00
检测中心建设项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 290,578.28 170,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集
资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关
议案之日起 12 个月。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事程岩、朱波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》
议案
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对
象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《吉林
碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草
案）》。
详见公告《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集说明书（草案）》（公告编号：2022-067）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事程岩、朱波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证
报告》议案
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕15 号）等相关规定的要求，公司编制了《吉林碳谷碳
纤维股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详
见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（公告编号 2022-068）。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）就上述前次募集资金存放与实际使
用情况的专项报告出具了《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司前次募集资金
存放与实际使用情况的鉴证报告》（中准专字[2022]2223 号），详见公司于
2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴
证报告》（公告编号 2022-069）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事程岩、朱波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告》议案
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司编制
了《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行
性论证分析报告》。
详见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2022-070）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事程岩、朱波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性
分析报告》议案
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司编制
了《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运
用可行性分析报告》。
详见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2022-071）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事程岩、朱波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采
取填补措施及相关主体承诺》议案
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了
具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员就上述措施
作出相关承诺。
详见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票
摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编
号：2022-072）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事程岩、朱波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向
特定对象发行股票相关事宜》议案
1.议案内容：
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本
次向特定对象发行股票方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、
发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案相关的
一切事宜；
（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变
化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对
本次向特定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由
股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
（3）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券
监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发
行的相关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制
作、修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，
包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发
行股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
（6）设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其
他重要文件以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次
向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者
签署其他必要法律文件；
（8）根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程
相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登
记、托管、限售等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行
股票有关的其他事项；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在
上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，
则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事程岩、朱波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》议案
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以
及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《吉林碳
谷碳纤维股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
详见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东回报规划》（公告编号：2022-073）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事程岩、朱波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提议召开公司 2022 年第三次临时股东大会》议案
1.议案内容：
公司董事会提议于 2022 年 9 月 26 日召开公司 2022 年第三次临时股东大
会，审议相关议案。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）吉林碳谷碳纤维股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）吉林碳谷碳纤维股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次
会议相关事项的事前认可意见；
（三）吉林碳谷碳纤维股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次
会议相关事项的独立意见。
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 9 日
