[临时公告]吉林碳谷:关于召开2022年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）2022-09-09
证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2022-078
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 2022 年第三次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开经第三届董事会第六次会议决议
通过，履行了必要的审批程序。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。本次会议的召开不需要相关部门的批准或履行必要的程序。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022 年 9 月 26 日 10：00。
2、网络投票起止时间：2022 年 9 月 25 日 15:00—2022 年 9 月 26 日 15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业
厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务
功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专
区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 836077 吉林碳谷 2022 年 9 月 21 日
2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师。
（七）会议地点
吉林碳谷碳纤维股份有限公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件》议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司认真
对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查
后，认为公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的条件。
（二）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案》议案
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，
并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会做出同意注册决定
的有效期内择机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发
行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 30,000,000 股（含本数），若按照截至本公告日公司已发行股份总数测算，
占比 9.42%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股份、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执
行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定，从其规定。
（7）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含
170,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 年产 15 万吨碳纤维原丝项目 213,135.22 95,000.00
碳纤维原丝及相关制品研发检
2 27,443.06 25,000.00
测中心建设项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 290,578.28 170,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。
（三）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集
说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《吉林碳谷碳纤维股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。
详见公告《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集说明书（草案）》（公告编号：2022-067）。
（四）审议《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证报告》
议案
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告〔2022〕15 号）等相关规定的要求，公司编制了《吉林碳谷碳纤维股份
有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见公司于 2022
年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《吉林碳
谷碳纤维股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公
告编号 2022-068）。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）就上述前次募集资金存放与实际使用情
况的专项报告出具了《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司前次募集资金存放与实
际使用情况的鉴证报告》（中准专字[2022]2223 号），详见公司于 2022 年 9 月 9
日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于吉林碳谷碳
纤维股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（公告编号
2022-069）。
（五）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报
告》议案
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司编制了《吉
林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告》。
详 见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息 披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2022-070）。
（六）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析
报告》议案
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司编制了《吉
林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性
分析报告》。
详 见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2022-071）。
（七）审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补
措施及相关主体承诺》议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律法
规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主
要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股
股东及全体董事、高级管理人员就上述措施作出相关承诺。
详 见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票摊薄
即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-072）。
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对
象发行股票相关事宜》议案
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对
象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
向特定对象发行股票方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行
股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止
日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特
定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
（3）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相
关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修
改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限
于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
（6）设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文
件以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向
特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其
他必要法律文件；
（8）根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相
应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托
管、限售等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股
票有关的其他事项；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述
有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授
权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
（九）审议《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以及《吉林碳谷碳纤
维股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《吉林碳谷碳纤维股份有限公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
详 见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》（公告编号：2022-073）。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）至（九）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）至（九）；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1.自然人股东持本人身份证、账户卡；
2.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、
委托人亲笔签署的授权书、股东账户卡及代理人身份证；
3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代
表人身份证明书、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡和股东
持股凭证；
4.法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法
人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户
卡。
（二）登记时间：2022 年 9 月 26 日 9 时 00 分-10 时 00 分
（三）登记地点：吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会办公室
四、其他
（一）会议联系方式：1、联系地址：吉林市经济技术开发区 516 地段；2、董事
会秘书：卢贵君；3、联系电话：0432-63502013；4、传真：0432-63055678；
5、电子邮箱：luguijun1114@126.com。
（二）会议费用：本次大会预期半天，与会人员交通费和餐费自理。
五、备查文件目录
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
