证券代码：836077          证券简称：吉林碳谷          公告编号：2022-072



                     吉林碳谷碳纤维股份有限公司

        向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填

                      补措施及相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    根据及参考《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件要求，吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设
      以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
 2022 年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此
 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
 请投资者特别关注。
      1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
 没有发生重大变化。
      2、假设本次向特定对象发行股份数量为本次发行的上限 3,000 万股（最
 终发行的股份数量以经北京证券交易所审核及中国证监会注册后，实际发行的
股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期
间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进
行相应调整。
     3、假设公司于 2022 年 11 月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
     4、根据公司 2021 年度财务数据（经审计），公司 2021 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 30,398.02 万元。假设公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度分别增长 20%、30%或 40%，
且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一
致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
     5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
     6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力
因素对公司财务状况的影响。
     （二）对公司主要指标的影响
     基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响如下：

                                          2021 年度/2021 年   2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                 项目
                                             12 月 31 日       发行前              发行后

总股本（万股）                                    31,863.64       31,863.64          34,863.64

假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20%

扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
                                                  30,398.02       36,477.62          36,477.62
者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                1.01             1.14                  1.14

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                1.01             1.14                  1.14
 假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 30%

 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
                                                30,398.02           39,517.43       39,517.43
 者的净利润（万元）

 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             1.01                1.24            1.23

 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             1.01                1.24            1.23

 假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 40%

 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有
                                                30,398.02           42,557.23       42,557.23
 者的净利润（万元）

 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             1.01                1.34            1.33

 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             1.01                1.34            1.33

     注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的

 计算及披露》有关规定进行计算。

     注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行

 前总股本。

     注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发

 行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金后公
司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股
收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
提请广大投资者注意。
    三、本次融资的必要性和合理性
    公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含
170,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                                 单位：万元
  序号              项目名称           项目投资总额       拟使用募集资金
   1      年产 15 万吨碳纤维原丝项目         213,135.22           95,000.00
          碳纤维原丝及相关制品研发检
   2                                          27,443.06           25,000.00
          测中心建设项目
   3      偿还银行贷款                        50,000.00           50,000.00
                合计                         290,578.28          170,000.00

    在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
    在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
    关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2022 年度向
特定对象发行股票募集说明书（草案）》“第三节本次证券发行概要”之“九、本
次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
    吉林碳谷经过 10 多年自主创新、技术迭代，持续投入资金进行生产技术的
研发、生产工艺的优化和生产线的升级，多年以来以实现科技成果的产业化转化
为研发目标，研发团队人员稳定、理念先进，同时兼顾实验线和生产线，具备产
业化经验，具备建设本次募集资金投资项目所必须的技术、人才、管理及市场储
备。
    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司及董
事、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收
益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
    1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
    本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗
风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着
本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将提升公司服务水平和执行能力，
大力拓展市场，提高公司业务辐射区域和服务及时性，加强对市场机会的实时动态
跟踪，实现精细化管理，在稳步推进现有业务的基础上，加大新业务的拓展力度，
进一步提升公司的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
    2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
    公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面
有效地控制公司经营和管理风险。
    3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用
    为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募
集资金管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保
证募集资金合规、有效使用。
    4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
    进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合
理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化
人才运作模式。
    5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
    1、控股股东承诺
    为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，吉
林市国兴新材料产业投资有限公司作为公司的控股股东，作出如下承诺和保证：
    （1）严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；
    （2）若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和北京证券
交易所作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依
法给予补偿；
    （3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则其愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求。
    2、公司董事、高级管理人员的承诺
    为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    （5）若公司后续推出公司股权激励的，其承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    （7）在中国证监会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果其本人的承诺与该等规定不符时，其承诺将立即
按照中国证监会及北京证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及北京
证券交易所的要求。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，其本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，其接受中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有
关规章制度，做出的处罚或采取相关监管措施。


                                              吉林碳谷碳纤维股份有限公司
                                                                  董事会
2022 年 9 月 9 日