证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2022-081
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022 年 9 月 26 日
2.会议召开地点：吉林碳谷碳纤维股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场投票、网络投票和其他投票相结合的方式
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：张海鸥
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。本次会议的召开不需要相关部门的批准或履行必要的程
序。
（二）会议出席情况
1、股东出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 13 人，持有表决权的股份总数
246,812,593 股，占公司有表决权股份总数的 77.4589%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总
数 893,832 股，占公司有表决权股份总数的 0.2805%。
2、中小股东出席情况
通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东及股东代理人共 11 人，代表
有表决权股份 23,079,715 股，占公司有表决权股份总数的 7.2432%。其中，通
过网络投票的股东 6 人，代表有表决权股份 893,832 股，占公司有表决权股份
总数的 0.2805%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；
-
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司
认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐
项自查后，认为公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的条
件。
2.议案表决结果：
同意股数 246,812,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规
定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，具体内容如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会做出同意注册决
定的有效期内择机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象
发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调
整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过 30,000,000 股（含本数），若按照截至本公告日公司已发行股份总数测
算，占比 9.42%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发
行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股份、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关
规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定，从其规定。
（7）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含
170,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 年产 15 万吨碳纤维原丝项目 213,135.22 95,000.00
碳纤维原丝及相关制品研发检
2 27,443.06 25,000.00
测中心建设项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 290,578.28 170,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金
净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月。
2.议案表决结果：
同意股数 246,812,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股
票募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《吉林碳谷碳纤维
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。
详见公告《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集说明书（草案）》（公告编号：2022-067）。
2.议案表决结果：
同意股数 246,812,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证
报告》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕15 号）等相关规定的要求，公司编制了《吉林碳谷碳
纤维股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见
公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号 2022-068）。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）就上述前次募集资金存放与实际使用
情况的专项报告出具了《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司前次募集资金存放
与实际使用情况的鉴证报告》（中准专字[2022]2223 号），详见公司于 2022 年 9
月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于吉林
碳谷碳纤维股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（公
告编号 2022-069）。
2.议案表决结果：
同意股数 246,812,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司编制了
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性
论证分析报告》。
详见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2022-070）。
2.议案表决结果：
同意股数 246,812,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性
分析报告》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司编制了
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用
可行性分析报告》。
详见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2022-071）。
2.议案表决结果：
同意股数 246,812,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采
取填补措施及相关主体承诺》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措
施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员就上述措施作出相关承诺。
详见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票摊
薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-072）。
2.议案表决结果：
同意股数 246,812,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向
特定对象发行股票相关事宜》
1.议案内容：
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本
次向特定对象发行股票方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发
行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行
起止日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案相关的一切事
宜；
（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变
化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本
次向特定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
（3）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券
监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行
的相关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、
修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但
不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发
行股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
（6）设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他
重要文件以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次
向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签
署其他必要法律文件；
（8）根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程
相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登
记、托管、限售等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行
股票有关的其他事项；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上
述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上
述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
2.议案表决结果：
同意股数 246,812,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以及《吉林碳
谷碳纤维股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《吉林碳谷碳纤维股份
有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
详见公司于 2022 年 9 月 9 日登载于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东回报规划》（公告编号：2022-073）。
2.议案表决结果：
同意股数 246,812,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 同意 反对 弃权
序号 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（一） 关 于 公 23,079,715 100% 0 0% 0 0%
司符合
向特定
对象发
行股票
条件
（二） 关 于 公 23,079,715 100% 0 0% 0 0%
司 2022
年度向
特定对
象发行
股票方
案
（三） 关 于 公 23,079,715 100% 0 0% 0 0%
司 2022
年度向
特定对
象发行
股票募
集说明
书（草
案）
（四） 关 于 前 23,079,715 100% 0 0% 0 0%
次募集
资金存
放与实
际使用
情况的
专项报
告及其
鉴证报
告
（五） 关于公 23,079,715 100% 0 0% 0 0%
司 2022
年度向
特定对
象发行
股票方
案的可
行性论
证分析
报告
（六） 关于公 23,079,715 100% 0 0% 0 0%
司 2022
年度向
特定对
象发行
股票募
集资金
运用可
行性分
析报告
（七） 关于公 23,079,715 100% 0 0% 0 0%
司向特
定对象
发行股
票摊薄
即期回
报的影
响与公
司采取
填补措
施及相
关主体
承诺
（八） 关于提 23,079,715 100% 0 0% 0 0%
请股东
大会授
权董事
会及董
事会授
权人士
办理本
次向特
定对象
发行股
票相关
事宜
（九） 关 于 公 23,079,715 100% 0 0% 0 0%
司未来
三 年
（ 2022
年-2024
年）股
东回报
规划
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市铭达律师事务所
（二）律师姓名：赵轩、卢朝阳
（三）结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员
资格 合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议》
《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年第
三次临时股东大会的法律意见书》
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 26 日
