铭达律师事务所                                                 法律意见书




                     北京市铭达律师事务所


             关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
                 2023 年第一次临时股东大会的



                     法 律 意 见 书




                                铭达律师事务所
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                        北京市铭达律师事务所

 关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

                                                   铭达法意字（2023）第 003 号



致：吉林碳谷碳纤维股份有限公司


    北京市铭达律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林碳谷碳纤维股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司
业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》（以下简称“《信息披露指南》”）
等法律、法规、规范性文件以及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅
对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决
程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项之合法目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《信息披露指南》
等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集
    本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 12 月 28 日，公司召开第三届董
事会第九次会议，决定于 2023 年 1 月 12 日召开公司 2023 年第一次临时股东大
会。2022 年 12 月 28 日，公司在北京证券交易所网站上发布了《吉林碳谷碳纤
维股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》、《吉林碳谷碳纤维股份有
限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。
    上述公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、出席对象、
会议审议事项等内容。
    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2023 年 1 月 12 日 10 时在吉林碳谷碳纤维股份有限公司会议室如期召
开。本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统
进行网络投票的起止时间为 2023 年 1 月 11 日 15 时至 2023 年 1 月 12 日 15 时。
本次股东大会的召开时间、地点等与上述公告内容一致。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员资格


    （一）本次股东大会召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，召集人资格合法、有效。
    （二）出席本次股东大会的股东
    1、股东出席总体情况
    经核查，出席本次股东大会（包括现场投票与网络投票）的股东及委托代理
人共计 8 人，代表有表决权股份 231,416,984 股，占公司有表决权股份总数的
72.63%。该等股东均为本次股东大会股权登记日 2023 年 1 月 6 日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。
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    （1）出席现场会议的股东及委托代理人
    根据出席现场会议的股东签到表、身份证明、授权委托书等资料，出席本次
股东大会现场会议的股东及委托代理人共 3 人，代表有表决权股份 230,673,636
股，占公司有表决权股份总数的 72.39%。
    （2）参加网络投票的股东
    根据中国证券登记结算有限责任公司统计并经公司确认，本次股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的股东共 5 人，代表有表决权股份 743,308 股，占公
司有表决权股份总数的 0.23%。
    2、中小股东出席情况
    通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东及委托代理人共 6 人，代表有
表决权股份 13,766,204 股，占公司有表决权股份总数的 4.32%。其中，通过现场
投票的中小股东及委托代理人 1 人，代表有表决权股份 13,022,896 股，占公司有
表决权股份总数的 4.09%；通过网络投票的股东 5 人，代表有表决权股份 743,308
股，占公司有表决权股份总数的 0.23%。
    （三）出席本次股东大会的其他人员
    公司的董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人、本所律师通过现
场及通讯方式出席或列席了本次会议。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资
格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合
法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    （一）表决程序
    本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的议案。本
次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决。
    本次股东大会就会议通知中列明的事项采取现场记名投票和网络投票相结
合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对议案逐
项进行表决，并进行了计票和监票，表决结果当场公布；选择网络投票的股东通
过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行了表决。公司合
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并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    （二）表决结果
    本次股东大会全部议案获得有效通过，具体如下：
    审议通过《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》
    同意 71,850,257 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9997%；反对 205
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。其中，中小股东表决结果：同意 13,765,999 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.999%；反对 205 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.001%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
    本议案涉及关联交易，关联股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司履行了
回避表决程序，回避表决股份数为 159,566,522 股，不计入出席会议有表决权股
份总数。

    表决结果：通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人
资格、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、
有效。



    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



    （以下无正文）