北京市铭达律师事务所
关于
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
北京市海淀区板井路正福寺 19 号 邮政编码：100097
电话：(8610)88869557 传真：(8610)88869737
网址:http://www.mingdalawyer.com
铭达律师事务所 补充法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................................... 2
第一部分 《问询函》回复........................................................................................................... 6
问题 6.其他问题....................................................................................................................... 6
第二部分 2022 年三季度财务报告补充核查 ............................................................................ 10
一、本次发行的实质条件..................................................................................................... 10
二、发起人、股东及实际控制人 ......................................................................................... 13
三、关联交易和同业竞争..................................................................................................... 14
四、发行人的主要财产......................................................................................................... 16
五、发行人的重大债权债务................................................................................................. 19
六、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 23
七、发行人的税务和政府补助............................................................................................. 23
八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 24
8-2-1
铭达律师事务所 补充法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
吉林碳谷、发行人、公司、股
指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
份公司
碳谷有限 指 吉林碳谷碳纤维有限公司
本次发行、本次向特定对象发 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
行股票 行股票
股东大会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会
监事会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司监事会
吉林市国资委、市国资委 指 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
国兴新材料 指 吉林市国兴新材料产业投资有限公司
吉林九富城市发展投资控股（集团）有限公司（原名
九富公司 指 称为吉林九富资产经营管理有限公司，已于 2020 年 7
月 9 日更名）
发行人现行有效的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票募集说明书（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法
《注册办法》 指
（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的律师法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》
《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有
《法律意见书》 指
限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
8-2-2
铭达律师事务所 补充法律意见书
东北证券、保荐机构、主承销
指 东北证券股份有限公司
商
中准所、审计机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中准所出具的中准审字[2021]2001 号、中准审字
[2022]2034 号标准无保留意见的《审计报告》；中准
专字[2020]2226 号《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
《审计报告》 指
司前期会计差错更正专项说明的审核报告》；中准专
字[2021]2173 号《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
前期会计差错更正专项说明的审核报告》
《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司内部控制鉴证报
告》（中准专字[2021]2004 号）；《关于吉林碳谷碳
《内控鉴证报告》 指
纤维股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》（中
准审字[2022]2035 号）
本所 指 北京市铭达律师事务所
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
（上述定义所涉法律、法规、规范性文件，若无特别说明，均指现行有效的法律规定。）
8-2-3
铭达律师事务所 补充法律意见书
北京市铭达律师事务所
关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
铭达法意字[2022]第 262-1-1 号
致：吉林碳谷碳纤维股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次发行工作的专项法律顾问。本所依据《证券法》、《公司法》、
《股票上市规则》、《注册办法》、《编报规则 12 号》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，已于 2022 年 11 月 14 日
出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》（编号：铭达法意字[2022]第 262-1 号）和《北
京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票的律师工作报告》（编号：铭达法意字[2022]第 262-2 号）。
根据北交所于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要
求及发行人 2022 年三季度财务报告，本所律师对发行人本次发行的相关事项进
行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补充，
并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不
一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》和《律师工作报告》中未
被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明与承诺的事项继续适用于
本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。
8-2-4
铭达律师事务所 补充法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法
律意见如下：
8-2-5
铭达律师事务所 补充法律意见书
第一部分 《问询函》回复
问题 6.其他问题
（1）关于国资审批程序。根据申请文件，发行人实际控制人为吉林省吉林
市国资委，控股股东为国兴投资，本次向特定对象发行由国兴投资出具同意函。
请发行人说明本次定向发行证券与公开发行并上市的批复机关不一致的原因，本
次发行是否取得有权国资监管机关审批或批复，国资审批程序是否完备、合规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（2）请保荐机构、发行人律师详细对照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资
金说明书和发行情况报告书》的要求发表中介机构意见，并完善申请文件。
问题回复：
一、关于国资审批程序。根据申请文件，发行人实际控制人为吉林省吉林
市国资委，控股股东为国兴投资，本次向特定对象发行由国兴投资出具同意函。
请发行人说明本次定向发行证券与公开发行并上市的批复机关不一致的原因，
本次发行是否取得有权国资监管机关审批或批复，国资审批程序是否完备、合
规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就《问询函》所涉上述问题，本所律师主要进行了如下查验：
1、取得了控股股东国兴新材料《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案的审核意见》（吉国兴字[2022]13 号），了解了本
次向特定对象发行股票的审批程序；
2、取得了吉林市国资委《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司向不特定投资
者公开发行股票并在精选层挂牌方案的审核意见》（吉市国资发[2020]115 号），
了解了 2020 年向不特定投资者公开发行股票的审批程序；
3、查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理
委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第 36 号）、《关于确定国有股东所
控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规[2019]40 号）、《关于做好
8-2-6
铭达律师事务所 补充法律意见书
<关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见>组织实施工作的通
知》（吉国资明电[2019]42 号）等相关规定，了解了国有控股上市公司股权管理
的审批程序。
4、取得了发行人国有控股股东合理持股比例备案文件，并对本次发行后控
股股东持股比例进行了测算。
（一）关于本次发行与公开发行并上市项目的国资监管机关批复情况
1、本次发行的国资监管机关批复情况
截至本补充法律意见书出具之日，国兴新材料持有发行人 159,385,520 股股
份，持股比例为 50.02%，为发行人控股股东。吉林市国资委是国兴新材料的控
股股东，持股比例 100%，故吉林市国资委为发行人实际控制人。
发行人控股股东国兴新材料已于 2022 年 9 月 23 日作出《关于吉林碳谷碳纤
维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的审核意见》（吉国兴字
[2022]13 号），同意公司本次向特定对象发行股票的方案。
2、公开发行并上市项目的国资监管机关审批情况
发行人申请公开发行前，国兴新材料持有发行人 15,925 万股股份，持股比
例为 54.2337%，为发行人控股股东。吉林市国资委是国兴新材料的控股股东，
持股比例 100%，故吉林市国资委为发行人实际控制人。
吉林市国资委于 2020 年 10 月 15 日作出《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的审核意见》（吉市国资发
[2020]115 号），原则同意公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌方案。
（二）关于本次发行与公开发行并上市项目的批复机关不一致的原因
1、关于本次发行由控股股东国兴新材料作出批复的依据
国兴新材料作为发行人的控股股东及由吉林市国资委 100%持股的国家出资
企业，有权就发行人本次发行事项作出批复，具体原因如下：
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财
政部 中国证券监督管理委员会令第 36 号）第七条规定“国家出资企业负责管理
以下事项：......（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可
8-2-7
铭达律师事务所 补充法律意见书
交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例
的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事
项......”；第六十三条规定“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东
大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，
其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”第八条规定“国有控股股东的合
理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）
由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例
的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”
国务院国有资产监督管理委员会《关于确定国有股东所控股上市公司合理持
股比例的意见》（国资发产权规[2019]40 号）第一条规定“国有控股股东所持上
市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债权及所控
股上市公司发行证券等事项，实施后其持股比例可保持在合理持股比例（含）以
上的，由国家出资企业审核批准；可能低于合理持股比例的，报送国资委审核批
准。”第二条规定“国家出资企业是确定合理持股比例工作的责任主体，应认真
组织研究确定本集团内国有股东所控股境内外上市公司的合理持股比例，在履行
必要的内部决策程序后，报省级（含）以上国资委备案”。
吉林省国有资产监督管理委员会《关于做好<关于确定国有股东所控股上市
公司合理持股比例的意见>组织实施工作的通知》（吉国资明电[2019]42 号）就
“合理持股比例”确定具体问题作出了细化规定。
根据上述规定可知，吉林省国资委有权就上市公司控股股东的“合理持股比
例”的确定制定相关具体办法；国兴新材料应在研究确定该合理持股比例后，报
省国资委完成备案；在本次发行未导致国有控股股东持股比例低于经备案的合理
持股比例的情况下，国兴新材料作为国家出资企业，有权就是否同意本次发行方
案作出批复。
国兴新材料作为国家出资企业，已就发行人控股股东“合理持股比例”事项
于 2022 年 9 月 23 日向吉林省国资委完成了备案程序，且本次发行后（按发行
3,000 万股计算）国兴新材料持股比例为 45.72%（截至 2022 年 9 月末），高于
前述已备案的“合理持股比例”（根据吉林省国资要求上市公司合理持股比例不
宜对外披露），故国兴新材料有权就本次发行事项作出批复。
8-2-8
铭达律师事务所 补充法律意见书
2、关于公开发行并上市项目由吉林市国资委作出批复的依据
发行人在申请股票公开发行并在精选层挂牌时仍是非上市公众公司，不属于
《上市公司国有股权监督管理办法》所界定的“上市公司”，不适用《上市公司
国有股权监督管理办法》及上述国资发产权规[2019]40 号文、吉国资明电[2019]42
号文相关规定。因此，发行人公开发行并上市项目由国资监管机构即吉林市国资
委作出相关批复。
综上，本所律师认为，本次发行与公开发行并上市项目的批复机关不一致主
要系发行人主体身份不同及对应履行国资相关审批或批复权限要求所致；本次发
行已取得有权国资监管机关审批或批复，国资审批程序完备、合规。
二、请保荐机构、发行人律师详细对照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资
金说明书和发行情况报告书》的要求发表中介机构意见，并完善申请文件。
本所律师在申报文件中已详细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书
和发行情况报告书》相关规定，发表了相关法律意见并完善了相关项目申请文件。
8-2-9
铭达律师事务所 补充法律意见书
第二部分 2022 年三季度财务报告补充核查
根据《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年三季度财务报告》及本所律师
补充核查情况，本补充法律意见书就《律师工作报告》、《法律意见书》中所涉
相关更新事项列示如下，未涉及内容仍参照《法律意见书》与《律师工作报告》。
一、本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规
及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次拟向特定对象发行
的股份与发行人已发行上市股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次拟向特定对象发行
的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、
价格、发行时间、发行种类及数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2022 年第三次临时股东大会决
议及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
8-2-10
铭达律师事务所 补充法律意见书
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第九条第（一）
项的规定
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据审计机构出具无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表有关的有效的内部控制，报告期
内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，报告期内公司不存在非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行
为。
2、发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定
（1）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人出具的财务报表，发行人
2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月归属于发行人股东的净利润（扣除非经
常性损益）分别为 133,102,260.02 元、303,980,165.02 元、481,388,863.13 元，发
行人报告期内连续盈利。
（2）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人出具的财务报表，发行人
报告期内的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交
易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人
的情形。
（3）发行人主要从事聚丙烯腈基碳纤维原丝的研发、生产和销售。根据发
行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
8-2-11
铭达律师事务所 补充法律意见书
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化。
（4）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（5）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、根据审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转系统网站（h
ttp://www.neeq.com.cn/）、北交所网站（http://www.bse.cn/index.html）等相关网
站公示信息，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、或因违
反信息披露义务而受到相关监管部门处罚的情形，符合《注册办法》第九条第（四）
项的规定。
5、根据发行人出具的承诺与说明，发行人控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《注册办
法》第十条规定的下列情形：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
8-2-12
铭达律师事务所 补充法律意见书
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除。
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
6、根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2022 年第三次临时股东大会
决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行
有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行
的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核
并提出书面审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发
行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有
效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事
项予以决议。本次发行审议程序符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八
条的规定。
7、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准日
为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《注册办法》第四十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定
对象发行股份的实质条件。
二、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东控制的其他企业如下：
国兴新材料
序 注册资本
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 （万元）
直接 间接
吉林国兴售电有
1 2016.11.08 4000 100% - 售电
限公司
8-2-13
铭达律师事务所 补充法律意见书
吉林市国兴物流
2 2017.01.10 500 100% - 物流
有限责任公司
吉林国兴复合材 碳纤维复合材料
3 2018.04.18 4429 100% -
料有限公司 的生产与销售
吉林碳谷复合材 碳纤维复合材料
4 2006.11.15 8624 - 90%
料有限公司 的生产与销售
吉林市鹿王制药
5 2009.12.10 5600 98% 2% 制药
股份有限公司
吉林泰杰峰新能 碳纤维复合材料
6 2021.06.10 7,000 - 60%
源科技有限公司 的生产与销售
吉林国利新材科 碳纤维复合材料
7 2021.11.18 5000 - 60%
技有限公司 的生产与销售
吉林鹿王生物科
8 2017.07.13 1,000 - 100% 保健品
技有限公司
吉林市金合鹿王
药品批发，药品零
9 堂医药有限责任 2022.11.19 200 - 100%
售，医疗服务
公司
三、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联自然人和关联法人具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正
文”之“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联方交易
1、日常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 关联交易 2022 年 1-9 月发 2021 年发生额 2020 年发生额
关联方
事项 定价原则 生额（不含税） （不含税） （不含税）
运费、
国兴物流 市场价格 198.42 125.63 19.43
劳务费
水电汽、
国兴新材料 压缩空气 市场价格 25,233.91 14,647.26 7,996.55
等
富博研究院 备件 市场价格 - - 1.42
合计 25,432.33 14,772.89 8,015.98
8-2-14
铭达律师事务所 补充法律意见书
国兴新材料为吉林碳谷所在工业园区企业提供水电汽等公用产品，相关产品
价格与园区内同类企业价格基本一致，交易价格具有公允性。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 关联交易 2022 年 1-9 月发 2021 年发生额 2020 年发生额
关联方
事项 定价原则 生额（不含税） （不含税） （不含税）
国兴复材
销售碳丝 市场价格 1,901.77 976.82 -
（合并）
国兴碳纤维 销售原丝 市场价格 - 3,385.65 2,902.14
吉林宝旌 销售原丝 市场价格 39,991.36 45,714.67 24,907.71
合计 41,893.13 50,077.14 27,809.85
注：吉林方大江城碳纤维有限公司及其母公司（方大炭素新材料科技股份有限公司）与公司合作历史
较长，属于稳定客户。2020 年 5 月 21 日，发行人之母公司国兴新材料收购了吉林方大江城碳纤维有限公
司并更名为吉林国兴碳纤维有限公司，国兴碳纤维成为公司关联方，因此 2020 年 5 月 21 日后公司与国兴
碳纤维的交易按照关联交易履行审批和信息披露程序。国兴新材料已于 2020 年 6 月 30 日将其持有的国兴
碳纤维股权转让给第三方，国兴碳纤维自 2021 年 6 月 30 日起不再视作公司关联方。国兴新材料于 2021 年
9 月 29 日将其持有的吉林宝旌炭材料有限公司（原吉林精功碳纤维有限公司）股权转让给第三方，吉林宝
旌炭材料有限公司自 2022 年 9 月 29 日起不再视作公司关联方。
2、关联方资金往来
2022 年 1-9 月金额 2021 年度金额 2020 年度金额
关联方
（万元） （万元） （万元）
名称
流入 流出 流入 流出 流入 流出
国兴新
41,200.00 41,200.00 40,182.46 41,289.77 49,503.70 71,739.29
材料
公司所处的碳纤维原丝行业属于技术密集型、资金密集型行业，稳定大规模
生产的核心技术长期为国际行业巨头垄断。自 2008 年成立以来，公司作为负责
任的国有企业，一直致力于自主研发，突破国际技术垄断，逐步实现了小丝束系
列产品和大丝束系列产品的稳定大规模生产，逐步获得了国内外客户的认可，市
场需求逐步扩大。目前，公司产品为市场广泛认可，营业收入和盈利能力持续快
速增长。
国兴新材料作为公司控股股东，坚定支持公司持续发展，突破碳纤维原丝的
技术封锁，因此向公司提供了资金支持。报告期以来，公司盈利能力、融资能力
持续增长，资本结构持续改善，逐步归还了国兴新材料的历史借款，同时公司临
时性资金拆借发生额也明显下降。上述公司向国兴新材料取得借款全部为免息借
8-2-15
铭达律师事务所 补充法律意见书
款，公司已经按照要求进行了信息披露。
3、关联方应收应付款余额
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末
应收账款 吉林宝旌 - - 2,232,829.56
应收账款 国兴复材 4,946,513.31 - -
合计 4,946,513.31 - 2,232,829.56
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末
国兴碳纤维 - - 10,357.00
合同负债 吉林宝旌 7,232,159.59 12,244,635.89 -
国兴复材 - 44,070.80 -
国兴新材料 - - 3,682,198.89
应付账款
国兴物流 133,133.05 - -
国兴新材料 - - 11,073,114.29
其他应付款
国兴物流 - - 359,452.25
合计 7,365,292.64 12,288,706.69 15,125,122.43
经核查，报告期内上述关联交易，遵循了公平原则，所确定的价格公允、合
理，关联董事和关联股东在董事会、股东大会审议相关关联交易事项时已进行回
避表决，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
根据发行人提供的不动产权属文件、中准所出具的《审计报告》，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要资产为土地、房屋建筑
物、专利、商标、生产设备等，具体如下：
（一）土地使用权
8-2-16
铭达律师事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 3 宗土地，具体情况详见《律
师工作报告》“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。
经核查，发行人土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
（二）房屋建筑物
截至 2022 年 9 月 30 日，已转入固定资产但尚未取得权属证书的房屋及建筑
物账面值为 368,039,996.78 元，后续相关手续正在办理过程中，不动产权属证书
取得不存在重大法律障碍。
发行人其他房屋建筑物具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“十、
发行人的主要财产”之“（二）房屋建筑物”。
经核查，发行人房屋建筑物系自建或租赁取得，所有权或使用权归属于发行
人，权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷；尚未办理不动产登记的房屋建
筑物正在进行相关验收事项，不动产权属证书取得不存在重大法律障碍。
（三）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已获授权专利 17 项，具体情况详
见《律师工作报告》“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（三）专利”。
经核查发行人提供的材料并经检索国家知识产权局网站，本所律师认为，发
行人拥有的专利权属清晰，合法、有效，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（四）商标
报告期内，吉林化纤集团有限责任公司许可吉林碳谷使用“白山”注册商标，
使用许可期限于 2020 年 7 月 6 日到期后未再续期；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有 9 项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”
之“十、发行人的主要财产”之“（四）商标”。
经核查发行人提供的材料并经检索国家知识产权局商标局网站，本所律师认
为，发行人的注册商标专用权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在的纠纷。
（五）主要生产设备
8-2-17
铭达律师事务所 补充法律意见书
发行人拥有的生产设备主要包括机器设备、电子设备、运输设备。经本所律
师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的生产设备的所有权或使用权，权属清
晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（六）在建工程
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的
在建工程账面余额为 211,882,877.30 元。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述在建工程，不存在抵押或司法
查封等可能导致其权利行使受到限制的情形，不存在权属纠纷。
（七）发行人财产设定担保情况及其他财产受限情况
2019 年 6 月 19 日，发行人与出租方吉林九银金融租赁股份有限公司签订《售
后回租融资租赁合同》，将一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让
价款为 8,000 万元，租金总额为 94,087,931.20 元，租期为 60 个月。该笔融资租
赁由吉林化纤集团有限责任公司提供连带责任保证担保，同时以上述生产设备设
定抵押担保（报告期末受限资产账面价值为 101,436,855.68 元）。截至 2022 年 9
月 30 日，发行人尚需支付租金本息合计为 30,925,812.34 元。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除以上披露的财产受限情况以
外，发行人拥有的其他财产不存在抵押、质押、司法查封或冻结等权利受到限制
的情形。
经核查，本所律师认为，发行人以上述财产设定抵押担保的行为，已经过发
行人内部决策程序审议通过，程序合法、合规，没有损害发行人及其股东的利益。
上述担保行为符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在
违规对外担保的情形。发行人拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他
权利受限情形，亦未涉及任何纠纷或争议。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要
财产均通过合法方式取得，资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或可预见的潜
在纠纷；发行人不存在以其主要财产进行违规担保的情形。
8-2-18
铭达律师事务所 补充法律意见书
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大采购合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同如
下：
（1）发行人与吉林市国兴新材料产业投资有限公司签订《产品销售（服务）
合同》，预计在合同期间内发行人向对方购买蒸汽、电、除盐水、工业水与污水，
以实际发生量为数量标准，单价按照成本费用加成方式确定，供货时间为 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（2）发行人与中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司签订《销售合
同》，预计在合同期间内发行人向对方购买丙烯腈 38,000 吨（暂定），单价随
行就市，供货时间为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（3）发行人与中国石油天然气股份有限公司抚顺石化分公司签订《战略合
作协议》，预计在合同期间内发行人每月向对方购买丙烯腈 700-1000 吨，单价
随行就市，供货时间为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（4）发行人与扬州韵淇贸易有限公司签订《工矿产品购销合同》，预计在
合同期间向对方购买 205.2 吨含量 30%的油剂，供货时间为 2022 年 9 月 9 日至
2022 年 12 月 31 日。
（5）发行人与北京中康永兴贸易有限公司签订《买卖合同》，预计合同期
间向对方购买 147,600 千克纺丝油剂，供货时间为 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 10
月 19 日。
2、重大销售合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同如
下：
（1）发行人控股子公司与吉林国兴碳纤维有限公司签订《合作协议》，预
8-2-19
铭达律师事务所 补充法律意见书
计合同期间向对方销售碳纤维原丝不少于 25,000 吨，单价随行就市，合同期间
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（2）发行人与吉林宝旌炭材料有限公司签订《工矿产品购销合同》，预计
合同期间向对方销售碳纤维原丝 1,350 吨，合同期间 2022 年 9 月 1 日至 2022 年
10 月 30 日。
（3）发行人与新疆隆炬新材料有限公司签订《工矿产品购销合同》，预计
合同期间向对方销售碳纤维原丝 400 吨，合同期间 2022 年 8 月 9 日至 2022 年
12 月 31 日。
（4）发行人与吉林市神舟炭纤维有限责任公司签订《工矿产品购销合同》，
预计合同期间向对方销售碳纤维原丝 28 吨，合同期间 2022 年 7 月 14 日至 2022
年 12 月 31 日。
（5）发行人与吉林市吉研高科技纤维有限责任公司签订《工矿产品购销合
同》，预计合同期间向对方销售碳纤维原丝 27.12 吨，合同期间 2022 年 9 月 27
日至 2022 年 12 月 31 日。
3、重大金融机构借款合同
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的银行借款合同如下：
序 借款期限 借款金额 借款
贷款银行 担保方式
号 起始日 到期日 （万元） 利率
4.20%
1 中国进出口银行 2022.06.30 2024.06.29 15,600.00 九台农商行永吉支行保函
【注 1】
2 中国进出口银行 2022.05.31 2024.05.30 10,000.00 4.20% 九台农商行永吉支行保函
3 中国进出口银行 2020.07.29 2024.07.28 14,400.00 4.20% 九台农商行永吉支行保函
建行吉林市分行 2024.05.21 国兴新材料保证
4 2021.11.25 54,000.00 【注 2】
（银团） -2029.11.24 吉发集团保证
5 渤海银行 2022.09.19 2023.09.13 500.00 4.83% 国兴新材料保证
建设吉林市分行
6 2022.09.28 2030.09.28 6,384.35 【注 3】 国兴新材料保证
（银团二期）
7 国家开发银行 2022.09.13 2023.09.12 20,000.00 4.10% 国兴新材料保证
注 1：上表中第 1、2、3 笔中国进出口银行贷款借款利率为 2.70%，并由九台农商行永吉支行提供保函，
保函费率为保函金额的 1.50%，综合贷款利率为 4.20%。
8-2-20
铭达律师事务所 补充法律意见书
注 2：上表中第 4 笔为固定资产银团贷款，中国建设银行股份有限公司吉林市分行（牵头行、代理行）、
中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行、吉林银行股份有限公司吉林分行组成贷款银团。建行吉林市
分行借款为银团固定资产贷款（其中 5,400 万元到期日为 2024 年 5 月 21 日），对应的贷款年化利率按照
现行的五年期以上 LPR 利率加 25 基点。为便于统计，目前列示的贷款利率为初始借款利率。该笔贷款除
需支付贷款利率外，仍需支付银团安排费、银团代理费与银团参加费，其中银团安排费按照外部银团参加
额 0.91%/年收取，银团代理费按照外部银团总额的 0.05%/年收取，银团参加费按照外部银团参加额的 0.98%/
年收取。
注 3：上表中第 6 笔为固定资产银团贷款，中国建设银行股份有限公司吉林市分行（牵头行、代理行）、
中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行、中国民生银行股份有限公司吉林分行组成贷款银团。建行吉
林市分行借款为银团固定资产贷款，对应的贷款年化利率按照现行的五年期以上 LPR 利率减 40 基点。该
笔贷款除需支付贷款利率外，仍需支付银团安排费、银团代理费与银团参加费，其中银团安排费按照外部
银团参加额 0.6233%/年收取，银团代理费按照外部银团总额的 0.05%/年收取，银团参加费按照外部银团参
加额的 0.70%/年收取。
（2）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的融资租赁合同如下：
2019 年 6 月 19 日，发行人与出租方吉林九银金融租赁股份有限公司签订《售
后回租融资租赁合同》，将一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让
价款为 8,000 万元，租金总额为 94,087,931.20 元，租期为 60 个月，共分 20 期，
每期应付租金为 4,704,396.56 元；除支付租金外，发行人还需一次性支付租赁手
续费 400 万元及租赁保证金 480 万元。该笔融资租赁由吉林化纤集团有限责任公
司提供连带责任保证担保，同时以上述生产设备设定抵押担保（报告期末受限资
产账面价值为 101,436,855.68 元）。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚需支付租
金本息合计为 30,925,812.34 元。
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容合法、有效，
该等合同不存在争议或纠纷，亦不存在重大法律风险。
4、重大建设工程合同（含设备采购）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的重大建设工程合同（含设备采购）
如下：
（1）2021 年 9 月 15 日，发行人与陕西省设备安装工程有限公司签订两份
《建设工程施工合同》，约定由陕西省设备安装工程有限公司承建吉林碳谷碳纤
维股份有限公司 15 万吨碳纤维原丝项目一期安装工程——纺丝、原液、聚合车
间、料仓及钢结构等工程，合同款暂定金额合计 39,757,270.03 元。上述合同处
于履行过程中。
8-2-21
铭达律师事务所 补充法律意见书
（2）2022 年 2 月 28 日，发行人与吉林市建工建设集团有限公司签订《建
筑工程施工合同》，约定由吉林市建工建设集团有限公司承建吉林碳谷碳纤维股
份有限公司 15 万吨碳纤维原丝项目地面工程——聚合车间不发火地面工程（一
标段）项目，合同款暂定 6,390,000 元。该合同处于履行过程中。
（3）2021 年 5 月 15 日，发行人（发包人）与吉林市第一建筑工程股份有
限公司（承包人）、上海纺织建筑设计研究院有限公司（承包人）签订《建设项
目工程总承包合同》，约定由二承包人组成联合体，总承包吉林碳谷碳纤维股份
有限公司 15 万吨碳纤维原丝项目，合同款暂定 183,799,800 元。该合同处于履行
过程中。
（4）2021 年 8 月 18 日，发行人与吉林市欣平机电设备制造有限责任公司
签订《工矿产品购销合同》，购买吉林碳谷碳纤维股份有限公司 15 万吨碳纤维
原丝项目相关设备，合同款总额为 137,200,000 元。该合同处于履行过程中。
（5）2022 年 1 月 15 日与 2022 年 3 月 12 日，发行人与吉林国盛碳纤维装
备制造有限公司签订两份《工矿产品购销合同》，购买吉林碳谷碳纤维股份有限
公司 15 万吨碳纤维原丝项目相关设备，合同款总额为 270,000,000 元。上述合同
处于履行过程中。
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容合法、有效，
该等合同不存在争议或纠纷，亦不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据政府有关部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除在《律师
工作报告》“九、关联交易和同业竞争”中披露的关联交易事项与重大金融机构借
款合同担保事项以及本补充法律意见书披露的事项外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权、债务关系。发行人不存在为其股东或关联方提供违规担保的情
8-2-22
铭达律师事务所 补充法律意见书
形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收、
应付款均系因正常的生产经营活动发生，未发生重大纠纷或争议，不会构成本次
发行的法律障碍。
六、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并行为
经核查，报告期内，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大
资产出售或收购、资产置换、资产剥离的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人无拟进
行重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离等行为的计划。
七、发行人的税务和政府补助
（一）政府补助及奖励
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人政府补助及奖励情况
如下：
1、2020 年度发行人收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
与资产/收
政府补助项目 批准文件 2020 年发生额
益相关
年产 5000 吨聚丙烯腈级碳纤 吉市发改高技字[2009]328 937,500.00 资产
维项目 号
年产 40000 吨碳纤维原丝项目 吉发改投资[2018]53 号 502,044.06 资产
科技计划经费补贴 吉经开管字 2013[107]号 390,000.00 收益
国家重点研发计划项目 国家重点研发计划课题 2 241,000.00 收益
8-2-23
铭达律师事务所 补充法律意见书
合计 2,070,544.06
2、2021 年度发行人收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
与资产/收益
补助项目 批准文件 2021 年发生额
相关
年产 5000 吨聚丙烯腈级碳纤维 吉市发改高技字[2009]328 号 937,500.00 资产
项目
年产 40000 吨碳纤维原丝项目 吉发改投资[2018]53 号 862,776.00 资产
科技计划经费补贴 吉经开管字 2013[107]号 7,210,000.00 收益
以工代训职业培训补贴 吉人社联[2020]82 号 551,500.00 收益
拓展使用基金 - 2,951,424.00 收益
吉林市人社局培训补贴 吉人社联[2020]82 号 90,000.00 收益
合 计 12,603,200.00
3、2022 年 1-9 月发行人收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
2022 年 1-9 月 与资产/收益
补助项目 批准文件
发生额 相关
年产 5000 吨聚丙烯腈级碳纤维
吉市发改高技字[2009]328 号 703,125.00 资产
项目
年产 40000 吨碳纤维原丝项目 吉发改投资[2018]53 号 647,082.00 资产
吉林市人社局培训补贴 吉人社联[2020]82 号 503,267.83 收益
金融业发展专项资金 吉财金指[2022]567 号 10,000,000.00 收益
合 计 11,853,474.83
经核查，发行人享受的上述政府补助及奖励不存在违反相关法律、法规和规
范性文件的情形，该等补助与奖励真实、合法、有效。
八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所
律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
8-2-24
铭达律师事务所 补充法律意见书
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案
件。
（三）关于本所律师对诉讼、仲裁或行政处罚调查结论所受限制因素的说明
1、本所律师关于诉讼、仲裁或行政处罚的调查结论系基于上述相关方所做
声明及提供材料为真实、完整、准确的前提下所作出。
2、受限于目前中国司法机构、仲裁机构案件受理程序、送达公示时限及行
政机关行政执法程序、公示公告时限等因素影响，本所律师对于已经发生的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查存在无法穷尽的可能性。
8-2-25
铭达律师事务所 补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》之签署页）
北京市铭达律师事务所 经办律师：
赵 轩律师
负责人：
胡振京律师
卢朝阳律师
年 月 日
8-2-26
