北京市铭达律师事务所
关于
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
北京市海淀区板井路正福寺 19 号 邮政编码：100097
电话：(8610)88869557 传真：(8610)88869737
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铭达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 引 言............................................................................................................................... 4
第二节 正 文............................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 6
二、本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 12
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 16
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 16
六、发起人、股东及实际控制人 ......................................................................................... 19
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 22
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 23
九、关联交易和同业竞争 ..................................................................................................... 23
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 27
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 29
十六、发行人的税务和政府补助 ......................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ............................................................. 31
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 33
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 33
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 34
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 34
第三节 结论意见......................................................................................................................... 35
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铭达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
吉林碳谷、发行人、公司、股
指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
份公司
碳谷有限 指 吉林碳谷碳纤维有限公司
本次发行、本次向特定对象发 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
行股票 行股票
股东大会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会
监事会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司监事会
吉林市国资委、市国资委 指 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
国兴新材料 指 吉林市国兴新材料产业投资有限公司
吉林九富城市发展投资控股（集团）有限公司（原名
九富公司 指 称为吉林九富资产经营管理有限公司，已于 2020 年 7
月 9 日更名）
发行人现行有效的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票募集说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法
《注册办法》 指
（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的律师法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
东北证券、保荐机构、主承销
指 东北证券股份有限公司
商
中准所、审计机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
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铭达律师事务所 法律意见书
中准所出具的中准审字[2021]2001 号、中准审字
[2022]2034 号标准无保留意见的《审计报告》；中准
专字[2020]2226 号《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
《审计报告》 指
司前期会计差错更正专项说明的审核报告》；中准专
字[2021]2173 号《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
前期会计差错更正专项说明的审核报告》
《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司内部控制鉴证报
告》（中准专字[2021]2004 号）；《关于吉林碳谷碳
《内控鉴证报告》 指
纤维股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》（中
准审字[2022]2035 号）
本所 指 北京市铭达律师事务所
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
（上述定义所涉法律、法规、规范性文件，若无特别说明，均指现行有效的法律规定。）
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北京市铭达律师事务所
关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
铭达法意字[2022]第 262-1 号
致：吉林碳谷碳纤维股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次发行工作的专项法律顾问。本所依据《证券法》、《公司法》、
《股票上市规则》、《注册办法》、《编报规则 12 号》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，为发行人本次发行出具律师工作报告和本法律意见书。
第一节 引 言
为出具律师工作报告和本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：
（一）本所律师依据律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）本所律师已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，律师工作报告和本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（三）本所律师按照《编报规则12号》的要求仅就与本次发行有关的法律问
题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报
告发表意见。律师工作报告和本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，且该等引述并不意味着本所对该等
数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
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（四）对出具律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件、证言出具法律意见。
（五）发行人已保证，其已经提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件时并无遗
漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已对发行人提供的所有文件及证言进行审查判断，并据此出具法律意
见。
（六）律师工作报告和本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作任何其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责
任。
（八）本所同意发行人在与本次发行相关的文件中部分或全部引用律师工作
报告和本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，应保证不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《注
册办法》、《编报规则 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等法律、法
规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人股东大会批准
经核查，本次发行的相关事项已经 2022 年 9 月 9 日发行人第三届董事会第
六次会议同意，并经 2022 年 9 月 26 日发行人 2022 年第三次临时股东大会审议
通过。发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的有关本次发行的议案主要
有：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件》议案
2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案》议案，该方案主要内容
如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会做出同意注册决定
的有效期内择机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发
行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国
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证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 30,000,000 股（含本数），若按照截至本公告日公司已发行股份总数测算，
占比 9.42%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
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调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执
行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定，从其规定。
（7）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含
170,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 年产 15 万吨碳纤维原丝项目 213,135.22 95,000.00
碳纤维原丝及相关制品研发检
2 27,443.06 25,000.00
测中心建设项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 290,578.28 170,000.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
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（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。
3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》议案
4、《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证报告》议
案
5、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》
议案
6、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》
议案
7、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措
施及相关主体承诺》议案
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象
发行股票相关事宜》议案
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特
定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
向特定对象发行股票方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行
股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止
日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特
定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
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（3）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相
关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、
修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
（6）设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文
件以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向
特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其
他必要法律文件；
（8）根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相
应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托
管、限售等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股
票有关的其他事项；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述
有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授
权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
9、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》议案
本所律师认为，本次发行已依法获得发行人股东大会的合法有效的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；发行人股东大会已就本次发行相关事项授权董事会办
理，该授权范围和程序合法有效；股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
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（二）本次发行已获国兴新材料批准
经核查，国兴新材料于 2022 年 9 月 23 日作出《关于吉林碳谷碳纤维股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的审核意见》，同意本次向特定对象
发行股票方案。
综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，
依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，本次发行尚需经北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由碳谷有限整体变更设立的股份有限公司，其前身碳谷有限成立于
2008 年 12 月 24 日。发行人现持有吉林市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91220201682611844F），该营业执照记载：吉林碳谷注册
资本为 318,636,363 元，法定代表人为张海鸥，公司类型为其他股份有限公司（非
上市），住所为吉林经济技术开发区九站街 516 地段，经营范围为研究、开发、
生产和经营碳纤维原丝、碳纤维及碳纤维纺织制品（以上项目不含危险化学品）；
丙烯腈无储存批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为长期
存续的股份有限公司；发行人未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百
八十二条、第一百八十三条、第一百八十七条，《中华人民共和国市场主体登记
管理条例》第二十六条、第三十一条、第三十二条、第三十四条及《公司章程》
所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；发行人没有任何依法需终止的情形出
现，至今依法有效存续。
（二）发行人为北交所上市公司
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根据全国股转公司于 2016 年 2 月 1 日出具的《关于同意吉林碳谷碳纤维股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]759
号），发行人股票于 2016 年 3 月 25 日在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简
称为吉林碳谷，证券代码为 836077。
根据全国股转公司于 2020 年 5 月 22 日发布的《关于发布 2020 年第一批市
场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告[2020]440 号），发行人满足创新
层条件，自 2020 年 5 月 25 日起进入创新层。
根据中国证监会于 2021 年 7 月 14 日核发的《关于核准吉林碳谷碳纤维股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2374 号），
发行人首次向不特定合格投资者发行人民币普通股 2,500 万股。根据全国股转公
司于 2021 年 8 月 25 日出具的《关于同意吉林碳谷碳纤维股份有限公司股票在全
国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函[2021]3021 号），发行
人股票于 2021 年 8 月 31 日在全国股转系统精选层挂牌。2021 年 11 月 15 日，
发行人股票在北交所上市。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的北交所上市公司，符
合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规
及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次拟向特定对象发行
的股份与发行人已发行上市股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
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度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次拟向特定对象发行
的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、
价格、发行时间、发行种类及数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2022 年第三次临时股东大会决
议及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第九条第（一）
项的规定
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据审计机构出具无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表有关的有效的内部控制，报告期
内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，报告期内公司不存在非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
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（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行
为。
2、发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定
（1）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人出具的财务报表，发行人
2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月归属于发行人股东的净利润（扣除非经
常性损益）分别为 133,102,260.02 元、303,980,165.02 元、343,570,562.78 元，发
行人报告期内连续盈利。
（2）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人出具的财务报表，发行人
报告期内的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交
易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人
的情形。
（3）发行人主要从事聚丙烯腈基碳纤维原丝的研发、生产和销售。根据发
行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化。
（4）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（5）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、根据审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转系统网站（h
ttp://www.neeq.com.cn/）、北交所网站（http://www.bse.cn/index.html）等相关网
站公示信息，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、或因违
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铭达律师事务所 法律意见书
反信息披露义务而受到相关监管部门处罚的情形，符合《注册办法》第九条第（四）
项的规定。
5、根据发行人出具的承诺与说明，发行人控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《注册办
法》第十条规定的下列情形：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除。
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
6、根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2022 年第三次临时股东大会
决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行
有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行
的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核
并提出书面审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发
行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有
效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事
项予以决议。本次发行审议程序符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八
条的规定。
7、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准日
为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《注册办法》第四十四条之规定。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定
对象发行股份的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，公司系在碳谷有限的基础上以整体变更方式设立的
股份有限公司，其整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式均符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已依法履行了审计、评估、验资、工商变更
登记等必要程序，并已获得有权机关的批准，符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因该协议引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定，碳谷有限整体变更设立为股份公司的行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人为开展业务经营签署的重大采购、销售合同及其他与发行人
相关的重大合同以及发行人的书面说明，发行人主要从事聚丙烯腈基碳纤维原丝
的研发、生产和销售，拥有独立的研发、生产、管理、采购及销售业务体系。
2、发行人自主决定原材料采购、生产安排和商品销售，具有直接面向市场
独立经营的能力，其业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似的业务，
未发生过显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
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（二）发行人的资产独立完整
1、根据发行人报告期内的《审计报告》及有关资产权属证书等文件的核查，
发行人资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股
股东及其关联方的情形，不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情
形，也不存在发行人为股东提供担保的情形。
2、经核查，发行人具备开展业务所需的资质证书、技术、场所和必要的设
备设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备、商标、专利等资产
的所有权或使用权，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议及职工代表大
会会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法
程序产生，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均在
发行人处专职并领取薪酬；发行人的财务人员完全独立，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据发行人员工名册并经本所律师核查，发行人的劳动、人事及工资管
理完全独立，建立了独立的劳动人事管理制度；发行人已依法与员工签订《劳动
合同》，有权依法独立自主决定公司员工的聘用与解除事项，不存在欠付工资或
欠缴社会保险等违法违规情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、经核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
具备独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度
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和对子公司的财务管理制度，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
2、经核查，发行人独立开立银行账户，财务核算独立于股东及其他单位或
个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经核查，发行人独立进行纳税申报，独立纳税，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业无混合纳税情形。
4、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的财
务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，不存在货币资金或其他资产被控
股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在发行人为控股股东、实际
控制人或其他关联方违规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经核查，发行人现有组织机构图如下：
2、发行人已设置股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，依法独立
行使职权。股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 2 名；监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职
工代表监事 1 名；发行人董事会根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理提名聘任了副总经理、财务负责人
等其他高级管理人员。
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3、发行人根据业务发展需要设置了证券处、财务处、审计处、综合管理处、
采购处、销售处、研发处、安全环保处、生产处等独立完整的部门，各部门之间
有明确的职责分工。发行人各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的企业，各项生产经营活动均由其独立行使管理职权并自主
决策。控股股东及其职能部门与发行人及相关职能部门之间不存在上下级关系，
发行人与控股股东不存在机构重合、混同的情形。
4、经核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，与控股股东、实际控制人
及其控制的其它企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有完整的业务和直接面向市场独立经
营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1、发行人的发起人及主体资格
经核查，发行人共有发起人 2 名，具体情况如下：
（1）国兴新材料
国兴新材料成立于 2015 年 7 月 6 日，现持有吉林市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 912202013399806776 的《营业执照》，注册资本 22,461 万
元人民币，法定代表人李晓明，公司类型为有限责任公司（国有独资），营业期
限为 2015 年 7 月 6 日至长期，住所为吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 216-4
号，主营业务为国有资产运营与管理。
截至本法律意见书出具之日，吉林市国资委持有国兴新材料 100%股权。
（2）九富公司
九富公司成立于 2003 年 8 月 18 日，现持有长春市市场监督管理局九台分局
核发的注册号为 912201817484300949 的《营业执照》，注册资本 100,500 万元
人民币，法定代表人张广禄，公司类型为有限责任公司（国有独资），营业期限
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为 2003 年 8 月 18 日至长期，住所为吉林省九台区南山街道碧水尚城 42 号楼，
主营业务为国有资产运营与管理。九富公司原名称为吉林九富资产经营管理有限
公司，已于 2020 年 7 月 9 日更名为吉林九富城市发展投资控股(集团)有限公司。
截至本法律意见书出具之日，长春市九台区财政局持有九富公司 100%股权。
2、发起人的出资方式及出资比例
发行人的 2 名发起人均系公司前身碳谷有限的股东。根据碳谷有限关于整体
变更设立股份公司的董事会决议、股东会决议、《发起人协议》、中准所出具的
中准验字第[2015]1044 号《验资报告》，公司系发起人以碳谷有限的净资产折股
设立，发起人以其拥有的碳谷有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产折合为
对股份公司所认缴的出资，设立时注册资本为 24,500 万元。发起人的出资情况
如下：
发起人名称 出资方式 出资金额(元) 出资比例(%)
国兴新材料 净资产 159,250,000.00 65
九富公司 净资产 85,750,000.00 35
合计 245,000,000.00 100
综上，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担
任股份有限公司发起人的资格。发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。发起人出资的资产产权关系清晰，发起人将上述资产
投入公司不存在法律障碍。发起人持有的股份不存在信托、委托持股或者类似安
排的情形。
（二）发行人的现有股东及股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 有限售股份数量
股东名称
号 （股） （%） （股）
吉林市国兴新材料产业投资有
1 159,385,520 50.02 159,250,000
限公司
吉林九富城市发展投资控股
2 64,452,858 20.23 64,452,858
（集团）有限公司
3 河北吉藁化纤有限责任公司 13,043,483 4.09 -
4 吉林化纤集团有限责任公司 7,201,762 2.26
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5 应一城 6,156,374 1.93 -
6 罗章华 5,518,323 1.73 -
北京泓石资本管理股份有限公
7 司－北京泓石汇泉投资管理合 3,880,000 1.22 -
伙企业（有限合伙）
8 吉林市科技投资有限公司 3,040,000 0.95 -
9 华泰证券股份有限公司 2,968,165 0.93 -
10 丁宝峰 1,909,779 0.60 -
合计 267,556,264 83.97 223,702,858
经核查，本所律师认为，发行人上述前十名股东均具有法律、法规、规范性
文件规定的担任股东的资格，合法持有发行人股份。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
（1）控股股东基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，国兴新材料持有发行人 159,385,520 股股份，持股
比例为 50.02%，为发行人的控股股东。国兴新材料的基本情况详见“六、发起人、
股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”之“1、发行人的发起人及主体资
格”之“（1）国兴新材料”部分的相关内容。
（2）控股股东控制的其他企业
国兴新材料
序 注册资本
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 （万元）
直接 间接
吉林国兴售电有
1 2016.11.08 4000 100% - 售电
限公司
吉林市国兴物流
2 2017.01.10 500 100% - 物流
有限责任公司
吉林国兴复合材 碳纤维复合材料
3 2018.04.18 4429 100% -
料有限公司 的生产与销售
吉林碳谷复合材 碳纤维复合材料
4 2006.11.15 8624 - 90%
料有限公司 的生产与销售
吉林市鹿王制药
5 2009.12.10 5600 98% 2% 制药
股份有限公司
吉林泰杰峰新能 碳纤维复合材料
6 2021.6.10 7,000 - 60%
源科技有限公司 的生产与销售
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吉林国利新材科 碳纤维复合材料
7 2021.11.18 5000 - 60%
技有限公司 的生产与销售
吉林鹿王生物科
8 2017.07.13 1,000 - 100% 保健品
技有限公司
2、发行人的实际控制人
国兴新材料为吉林市国资委独家出资成立的国有独资公司，吉林市国资委持
有国兴新材料 100%的股权，国兴新材料持有发行人 50.02%的股权，因此，吉林
市国资委是发行人的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查，本所律师认为，控股股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致
控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案》的议案及《募集说明书》，按照本次发行上限 3,000 万
股测算，本次发行完成后，控股股东国兴新材料直接持有发行人股权比例为
45.72%，仍为公司控股股东，吉林市国资委仍为公司实际控制人。
经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发
生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股权结构合法有效，
股权不存在法律纠纷或风险；
（二）经核查，本所律师认为，碳谷有限整体变更为股份有限公司及此后发
行人历次股权变动均符合法律、法规和规范性文件的规定并已履行必要的法律手
续，股权变动合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险；
（三）经核查，本所律师认为，控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻
结或设定第三方权利的情形，不存在法律纠纷或风险；持有发行人 5%以上股份
的九富公司股权质押事项已办理质押登记，亦不存在重大权属纠纷。
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铭达律师事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围已经工商登记机关核准，
且履行了法定程序；发行人实际从事的业务未超出其《营业执照》核准的经营范
围，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，其从事的业务符合经
工商登记机关核准的经营范围，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从事
经营活动。
（四）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在持续经营的
法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联自然人和关联法人具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正
文”之“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联方交易
发行人关联交易的具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“九、关
联交易和同业竞争”之“（二）关联方交易”。
经核查，报告期内，发行人的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、销售
商品、提供劳务的关联交易以及关联方应收应付项目。上述关联交易，遵循了公
平原则，所确定的价格公允、合理，关联董事和关联股东在董事会、股东大会审
议相关关联交易事项时已进行回避表决，不存在损害发行人及其股东利益的情
形。
（三）关联交易的公允性及关联交易管理制度
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铭达律师事务所 法律意见书
1、经核查，报告期内关联交易，遵循了公平原则，所确定的价格公允、合
理，关联董事和关联股东在董事会、股东大会审议相关关联交易事项时已进行回
避表决，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2、经核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《信息披露
制度》等规范关联交易的内部管理制度，明确规定了关联交易的公允决策程序和
内控制度，该等制度符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、经核查，发行人、控股股东已出具关于减少及规范关联交易的承诺函，
切实履行上述规范关联交易的各项制度。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易符合法律、法规、规范
性文件的规定，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人已就报告期内关联
交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的不动产权属文件、中准所出具的《审计报告》，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要资产为土地、房屋建筑物、
专利、商标、生产设备等，具体如下：
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 3 宗土地，具体情况详见《律师
工作报告》“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。
经核查，发行人土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
（二）房屋建筑物
发行人自有房屋建筑物及租赁房屋具体情况详见《律师工作报告》“第二节
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铭达律师事务所 法律意见书
正文”之“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋建筑物”。
经核查，发行人房屋建筑物系发行人自建或租赁取得，所有权或使用权归属
于发行人，权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷；尚未办理不动产登记的
房屋建筑物正在进行相关验收事项，不动产权属证书取得不存在重大法律障碍。
（三）专利
截至本法律意见书出具之日，发行人已获授权专利 17 项，具体情况详见《律
师工作报告》“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（三）专利”。
经核查发行人提供的材料并经检索国家知识产权局网站，本所律师认为，发
行人拥有的专利权属清晰，合法、有效，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（四）商标
报告期内，吉林化纤集团有限责任公司许可吉林碳谷使用“白山”注册商标，
使用许可期限于 2020 年 7 月 6 日到期后未再续期；截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有 9 项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“十、
发行人的主要财产”之“（四）商标”。
经核查发行人提供的材料并经检索国家知识产权局商标局网站，本所律师认
为，发行人的注册商标专用权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在的纠纷。
（五）主要生产设备
发行人拥有的生产设备主要包括机器设备、电子设备、运输设备。经本所律
师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的生产设备的所有权或使用权，权属清
晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（六）在建工程
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的
在建工程账面余额为 438,627,036.30 元。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述在建工程，不存在抵押或司法
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铭达律师事务所 法律意见书
查封等可能导致其权利行使受到限制的情形，不存在权属纠纷。
（七）发行人财产设定担保情况及其他财产受限情况
2019 年 6 月 19 日，发行人与出租方吉林九银金融租赁股份有限公司签订《售
后回租融资租赁合同》，将一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让
价款为 8,000 万元，租金总额为 94,087,931.20 元，租期为 60 个月。该笔融资租
赁由吉林化纤集团有限责任公司提供连带责任保证担保，同时以上述生产设备设
定抵押担保（报告期末受限资产账面价值为 103,286,000.92 元）。截至 2022 年 6
月 30 日，发行人尚需支付租金本息合计为 35,065,651.90 元。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除以上披露的财产受限情况以
外，发行人拥有的其他财产不存在抵押、质押、司法查封或冻结等权利受到限制
的情形。
经核查，本所律师认为，发行人以上述财产设定抵押担保的行为，已经过发
行人内部决策程序审议通过，程序合法、合规，没有损害发行人及其股东的利益。
上述担保行为符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在
违规对外担保的情形。发行人拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他
权利受限情形，亦未涉及任何纠纷或争议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产
均通过合法方式取得，资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或可预见的潜在纠
纷；发行人不存在以其主要财产进行违规担保的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内
容及形式合法、有效，该等合同不存在争议或纠纷，亦不存在潜在法律风险。
（二）经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除在
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律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”中披露的关联交易事项及重大金融机
构借款合同担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系。
发行人不存在为其股东或关联方提供违规担保的情形。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其
他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，未发生重大争议或纠纷，不会
构成本次发行的法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并行为
经核查，报告期内，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大
资产出售或收购、资产置换、资产剥离的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无拟进
行重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》已经发起人审
议并一致通过，其制定程序和内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的章程修改均已履行法定程
序，章程内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》已经发行人 2021 年第五次
临时股东大会审议通过，其修改程序与内容均符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）发行人治理结构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，
并设置了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司管理职位；董事会
由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名；监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监
事 2 名，职工代表监事 1 名。发行人上述设置符合《公司法》、《股票上市规则》、
等法律、法规和规范性文件的规定，具有健全的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及相关制度
经本所律师核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《重
大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《利
润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《独立董事制度》、《信息披露制度》
等制度，上述议事规则及相关内部治理制度的内容及制定程序符合《公司法》、
《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会会议情况
经核查发行人相关股东大会、董事会和监事会的会议通知、有关议案、会议
记录、会议决议等资料，本所律师认为，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出
具之日，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容和决议签署真
实、合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的授权及重大决策行为
经核查发行人相关股东大会、董事会会议记录、会议决议等资料，本所律师
认为，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会
的授权及重大决策行为，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》等规定的决策程序，该等授权或重大决策行为真实、
合法、有效。
5-1-28
铭达律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；内部治理制度的内容及
制定程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；自 2020 年 1 月 1 日至本法
律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容和
决议签署真实、合法、有效，发行人股东大会或董事会的授权及重大决策行为真
实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人现有 7 名董事(其中 2 名独立董事)、3 名监事和 3 名高级管理人员(均
由董事兼任)。除 1 名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监
事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年，高级管理人员由
董事会聘任。具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员
的任职资格”。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人现
任董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《股
票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；
发行人设立了独立董事制度，《公司章程》独立董事制度规定的独立董事的职权
范围符合法律、法规、规范性文件的规定，独立董事均具有履行独立董事职责所
必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况
发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况详见《律师工作报告》“第二节 正
文”之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、
监事和高级管理人员的兼职情况”。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况符合
5-1-29
铭达律师事务所 法律意见书
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述兼职不会对发行人独立性
产生影响。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
发行人董事、监事和高级管理人员对外投资情况详见《律师工作报告》“第
二节 正文”之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）发
行人董事、监事和高级管理人员的对外投资情况”。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的任职变动情况
发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的任职变动情况详见《律师工作
报告》“第二节 正文”之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（三）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的任职变动情况”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变
化是由于客观原因或基于公司进一步完善内部治理机制所致，有利于完善公司经
营管理团队的人才结构、促进公司规范运作及提升公司管理水平，该等变化不会
影响公司持续经营能力，不会对本次发行产生实质性不利影响。发行人董事、监
事、高级管理人员在报告期内的变化已履行了必要的法定程序，符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人主要税种和税率
经核查，本所律师认为，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策
经核查，吉林碳谷于 2020 年 12 月 24 日收到由吉林省科学技术厅、吉林省
财政厅、国家税务总局吉林省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR202022000861）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的
5-1-30
铭达律师事务所 法律意见书
规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的
规定，吉林碳谷自获得高新技术企业认定连续三年内（2020 年、2021 年和 2022
年）可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得
税。
（三）发行人纳税情况
根据发行人提供的报告期内的纳税申报材料和税务主管机关出具的证明并
经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规
而受到行政处罚的情形。
（四）政府补助及奖励
经核查，发行人享受的政府补助及奖励不存在违反相关法律、法规和规范性
文件的情形，该等补助与奖励真实、合法、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量
（一）发行人的环境保护情况
经核查，发行人在生产过程中产生的污染物主要为废气、废水、固体废物、
噪声等，并已采取了相应的处理措施；发行人已建立了较为完善的环境保护内控
制度，包括《环境保护管理制度》、《碳谷公司环保责任制》、《危险废物环境
安全管理制度》、《危险废物领导责任制》、《危险废物培训制度》等；发行人
现持有吉林市生态环境局出具的编号为 91220201682611844F001V 的《排污许可
证》。
经核查，吉林市生态环境局已出具证明，载明“公司在生产经营过程中严格
遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护
及污染防治方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
根据上述核查事项及生态环境主管部门官方网站检索结果，本所律师认为，
报告期内发行人不存在因违反环境保护及污染防治方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
5-1-31
铭达律师事务所 法律意见书
（二）发行人的安全生产情况
经核查，发行人自成立以来未发生过重大安全事故；发行人制定了《安全管
理标准汇编》，建立了较为完善的安全生产管理制度，设立了安全生产委员会，
强化日常生产安全管理。
经核查，吉林经济技术开发区应急管理局已出具证明，载明“吉林碳谷能够
严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，报告期内不存
在重大违法违规行为。”
根据上述核查事项并经检索政府部门相关官方网站，本所律师认为，报告期
内发行人能够严格遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，不
存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量情况
经核查，发行人已建立了完善的质量管理体系，针对各车间、岗位制定了一
系列的质量控制标准，并设置专门的质量控制人员 ；发行人产品主要执行
FZ/T54065《聚丙烯腈基碳纤维原丝》、FZ/T50043《聚丙烯腈基碳纤维原丝含
油率试验方法》的行业标准，并针对各产品建立了自己的企业标准。
根据吉林市市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内
能够遵守市场监督管理法律、法规，没有因违反相关法律、法规而受到处罚的情
形。
根据上述核查事项并经检索政府部门相关官方网站，本所律师认为，报告期
内发行人能够严格遵守市场监督管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，不
存在因重大违法违规行为而受到市场监督管理部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人能够遵守环境保护及污染防治方面的
法律、法规和规范性文件，不存在因重大违法违规行为而受到生态环境主管部门
行政处罚的情形；报告期内发行人能够遵守市场监督管理方面的法律、法规和规
范性文件，不存在因重大违法违规行为而受到市场监督管理部门行政处罚的情
形；报告期内发行人能够遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件，不
存在因重大违法违规行为而受到安全生产主管部门行政处罚的情形。
5-1-32
铭达律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本
次发行募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 年产 15 万吨碳纤维原丝项目 213,135.22 95,000.00
碳纤维原丝及相关制品研发检
2 27,443.06 25,000.00
测中心建设项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 290,578.28 170,000.00
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目均已按照有关法律法规
的规定获得必要的批准与备案文件，符合国家产业政策，不会导致与控股股东及
其控制的其他企业发生同业竞争，不会对发行人独立性产生重大不利影响，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）前次募集资金的使用
根据中准所出具的《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司前次募集资金存放与
实际使用情况的鉴证报告》（中准专字[2022]2223 号），关于向不特定合格投资
者公开发行股票募集资金及 2020 年第一次定向发行股票募集资金项目，发行人
不存在变更前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合国家法律、法规及规
范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合
国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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铭达律师事务所 法律意见书
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本
法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所
律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（三）关于本所律师对诉讼、仲裁或行政处罚调查结论所受限制因素的说明
1、本所律师关于诉讼、仲裁或行政处罚的调查结论系基于上述相关方所做
声明及提供材料为真实、完整、准确的前提下所作出。
2、受限于目前中国司法机构、仲裁机构案件受理程序、送达公示时限及行
政机关行政执法程序、公示公告时限等因素影响，本所律师对于已经发生的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查存在无法穷尽的可能性。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
（一）本所律师已就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐
机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，并特别审阅了发行人在《募
集说明书》引用的本所出具的律师工作报告和法律意见书相关内容。
（二）经审阅，《募集说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的
引用真实、准确，不存在因引用律师工作报告和法律意见书的相关法律意见而发
生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
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铭达律师事务所 法律意见书
第三节 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备申请本次发行的主体资格；
（二）本次发行符合《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《注册
办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
（三）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行尚需经北交所审
核通过并获得中国证监会同意注册的决定。
（以下无正文）
5-1-35
铭达律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市铭达律师事务所 经办律师：
赵 轩律师
负责人：
胡振京律师
卢朝阳律师
年 月 日
5-1-36
北京市铭达律师事务所
关于
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
北京市海淀区板井路正福寺 19 号 邮政编码：100097
电话：(8610)88869557 传真：(8610)88869737
网址:http://www.mingdalawyer.com
铭达律师事务所 补充法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一部分 《问询函》回复 ........................................................................................................... 6
问题 6.其他问题....................................................................................................................... 6
第二部分 2022 年三季度财务报告补充核查 ............................................................................ 10
一、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 10
二、发起人、股东及实际控制人 ......................................................................................... 13
三、关联交易和同业竞争 ..................................................................................................... 14
四、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 16
五、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 19
六、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 23
七、发行人的税务和政府补助 ............................................................................................. 23
八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 24
5-1-1
铭达律师事务所 补充法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
吉林碳谷、发行人、公司、股
指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
份公司
碳谷有限 指 吉林碳谷碳纤维有限公司
本次发行、本次向特定对象发 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
行股票 行股票
股东大会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会
监事会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司监事会
吉林市国资委、市国资委 指 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
国兴新材料 指 吉林市国兴新材料产业投资有限公司
吉林九富城市发展投资控股（集团）有限公司（原名
九富公司 指 称为吉林九富资产经营管理有限公司，已于 2020 年 7
月 9 日更名）
发行人现行有效的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票募集说明书（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法
《注册办法》 指
（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的律师法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》
《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有
《法律意见书》 指
限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
5-1-2
铭达律师事务所 补充法律意见书
东北证券、保荐机构、主承销
指 东北证券股份有限公司
商
中准所、审计机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中准所出具的中准审字[2021]2001 号、中准审字
[2022]2034 号标准无保留意见的《审计报告》；中准
专字[2020]2226 号《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
《审计报告》 指
司前期会计差错更正专项说明的审核报告》；中准专
字[2021]2173 号《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
前期会计差错更正专项说明的审核报告》
《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司内部控制鉴证报
告》（中准专字[2021]2004 号）；《关于吉林碳谷碳
《内控鉴证报告》 指
纤维股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》（中
准审字[2022]2035 号）
本所 指 北京市铭达律师事务所
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
（上述定义所涉法律、法规、规范性文件，若无特别说明，均指现行有效的法律规定。）
5-1-3
铭达律师事务所 补充法律意见书
北京市铭达律师事务所
关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
铭达法意字[2022]第 262-1-1 号
致：吉林碳谷碳纤维股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次发行工作的专项法律顾问。本所依据《证券法》、《公司法》、
《股票上市规则》、《注册办法》、《编报规则 12 号》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，已于 2022 年 11 月 14 日
出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》（编号：铭达法意字[2022]第 262-1 号）和《北
京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票的律师工作报告》（编号：铭达法意字[2022]第 262-2 号）。
根据北交所于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要
求及发行人 2022 年三季度财务报告，本所律师对发行人本次发行的相关事项进
行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补充，
并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不
一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》和《律师工作报告》中未
被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明与承诺的事项继续适用于
本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。
5-1-4
铭达律师事务所 补充法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法
律意见如下：
5-1-5
铭达律师事务所 补充法律意见书
第一部分 《问询函》回复
问题 6.其他问题
（1）关于国资审批程序。根据申请文件，发行人实际控制人为吉林省吉林
市国资委，控股股东为国兴投资，本次向特定对象发行由国兴投资出具同意函。
请发行人说明本次定向发行证券与公开发行并上市的批复机关不一致的原因，本
次发行是否取得有权国资监管机关审批或批复，国资审批程序是否完备、合规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（2）请保荐机构、发行人律师详细对照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资
金说明书和发行情况报告书》的要求发表中介机构意见，并完善申请文件。
问题回复：
一、关于国资审批程序。根据申请文件，发行人实际控制人为吉林省吉林
市国资委，控股股东为国兴投资，本次向特定对象发行由国兴投资出具同意函。
请发行人说明本次定向发行证券与公开发行并上市的批复机关不一致的原因，
本次发行是否取得有权国资监管机关审批或批复，国资审批程序是否完备、合
规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就《问询函》所涉上述问题，本所律师主要进行了如下查验：
1、取得了控股股东国兴新材料《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案的审核意见》（吉国兴字[2022]13 号），了解了本
次向特定对象发行股票的审批程序；
2、取得了吉林市国资委《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司向不特定投资
者公开发行股票并在精选层挂牌方案的审核意见》（吉市国资发[2020]115 号），
了解了 2020 年向不特定投资者公开发行股票的审批程序；
3、查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理
委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第 36 号）、《关于确定国有股东所
控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规[2019]40 号）、《关于做好
5-1-6
铭达律师事务所 补充法律意见书
<关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见>组织实施工作的通
知》（吉国资明电[2019]42 号）等相关规定，了解了国有控股上市公司股权管理
的审批程序。
4、取得了发行人国有控股股东合理持股比例备案文件，并对本次发行后控
股股东持股比例进行了测算。
（一）关于本次发行与公开发行并上市项目的国资监管机关批复情况
1、本次发行的国资监管机关批复情况
截至本补充法律意见书出具之日，国兴新材料持有发行人 159,385,520 股股
份，持股比例为 50.02%，为发行人控股股东。吉林市国资委是国兴新材料的控
股股东，持股比例 100%，故吉林市国资委为发行人实际控制人。
发行人控股股东国兴新材料已于 2022 年 9 月 23 日作出《关于吉林碳谷碳纤
维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的审核意见》（吉国兴字
[2022]13 号），同意公司本次向特定对象发行股票的方案。
2、公开发行并上市项目的国资监管机关审批情况
发行人申请公开发行前，国兴新材料持有发行人 15,925 万股股份，持股比
例为 54.2337%，为发行人控股股东。吉林市国资委是国兴新材料的控股股东，
持股比例 100%，故吉林市国资委为发行人实际控制人。
吉林市国资委于 2020 年 10 月 15 日作出《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的审核意见》（吉市国资发
[2020]115 号），原则同意公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌方案。
（二）关于本次发行与公开发行并上市项目的批复机关不一致的原因
1、关于本次发行由控股股东国兴新材料作出批复的依据
国兴新材料作为发行人的控股股东及由吉林市国资委 100%持股的国家出资
企业，有权就发行人本次发行事项作出批复，具体原因如下：
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财
政部 中国证券监督管理委员会令第 36 号）第七条规定“国家出资企业负责管理
以下事项：......（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可
5-1-7
铭达律师事务所 补充法律意见书
交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例
的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事
项......”；第六十三条规定“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东
大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，
其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”第八条规定“国有控股股东的合
理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）
由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例
的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”
国务院国有资产监督管理委员会《关于确定国有股东所控股上市公司合理持
股比例的意见》（国资发产权规[2019]40 号）第一条规定“国有控股股东所持上
市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债权及所控
股上市公司发行证券等事项，实施后其持股比例可保持在合理持股比例（含）以
上的，由国家出资企业审核批准；可能低于合理持股比例的，报送国资委审核批
准。”第二条规定“国家出资企业是确定合理持股比例工作的责任主体，应认真
组织研究确定本集团内国有股东所控股境内外上市公司的合理持股比例，在履行
必要的内部决策程序后，报省级（含）以上国资委备案”。
吉林省国有资产监督管理委员会《关于做好<关于确定国有股东所控股上市
公司合理持股比例的意见>组织实施工作的通知》（吉国资明电[2019]42 号）就
“合理持股比例”确定具体问题作出了细化规定。
根据上述规定可知，吉林省国资委有权就上市公司控股股东的“合理持股比
例”的确定制定相关具体办法；国兴新材料应在研究确定该合理持股比例后，报
省国资委完成备案；在本次发行未导致国有控股股东持股比例低于经备案的合理
持股比例的情况下，国兴新材料作为国家出资企业，有权就是否同意本次发行方
案作出批复。
国兴新材料作为国家出资企业，已就发行人控股股东“合理持股比例”事项
于 2022 年 9 月 23 日向吉林省国资委完成了备案程序，且本次发行后（按发行
3,000 万股计算）国兴新材料持股比例为 45.72%（截至 2022 年 9 月末），高于
前述已备案的“合理持股比例”（根据吉林省国资要求上市公司合理持股比例不
宜对外披露），故国兴新材料有权就本次发行事项作出批复。
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铭达律师事务所 补充法律意见书
2、关于公开发行并上市项目由吉林市国资委作出批复的依据
发行人在申请股票公开发行并在精选层挂牌时仍是非上市公众公司，不属于
《上市公司国有股权监督管理办法》所界定的“上市公司”，不适用《上市公司
国有股权监督管理办法》及上述国资发产权规[2019]40 号文、吉国资明电[2019]42
号文相关规定。因此，发行人公开发行并上市项目由国资监管机构即吉林市国资
委作出相关批复。
综上，本所律师认为，本次发行与公开发行并上市项目的批复机关不一致主
要系发行人主体身份不同及对应履行国资相关审批或批复权限要求所致；本次发
行已取得有权国资监管机关审批或批复，国资审批程序完备、合规。
二、请保荐机构、发行人律师详细对照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资
金说明书和发行情况报告书》的要求发表中介机构意见，并完善申请文件。
本所律师在申报文件中已详细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书
和发行情况报告书》相关规定，发表了相关法律意见并完善了相关项目申请文件。
5-1-9
铭达律师事务所 补充法律意见书
第二部分 2022 年三季度财务报告补充核查
根据《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年三季度财务报告》及本所律师
补充核查情况，本补充法律意见书就《律师工作报告》、《法律意见书》中所涉
相关更新事项列示如下，未涉及内容仍参照《法律意见书》与《律师工作报告》。
一、本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规
及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次拟向特定对象发行
的股份与发行人已发行上市股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次拟向特定对象发行
的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、
价格、发行时间、发行种类及数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2022 年第三次临时股东大会决
议及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
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铭达律师事务所 补充法律意见书
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第九条第（一）
项的规定
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据审计机构出具无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表有关的有效的内部控制，报告期
内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，报告期内公司不存在非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行
为。
2、发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定
（1）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人出具的财务报表，发行人
2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月归属于发行人股东的净利润（扣除非经
常性损益）分别为 133,102,260.02 元、303,980,165.02 元、481,388,863.13 元，发
行人报告期内连续盈利。
（2）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人出具的财务报表，发行人
报告期内的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交
易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人
的情形。
（3）发行人主要从事聚丙烯腈基碳纤维原丝的研发、生产和销售。根据发
行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
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铭达律师事务所 补充法律意见书
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化。
（4）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（5）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、根据审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转系统网站（h
ttp://www.neeq.com.cn/）、北交所网站（http://www.bse.cn/index.html）等相关网
站公示信息，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、或因违
反信息披露义务而受到相关监管部门处罚的情形，符合《注册办法》第九条第（四）
项的规定。
5、根据发行人出具的承诺与说明，发行人控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《注册办
法》第十条规定的下列情形：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
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铭达律师事务所 补充法律意见书
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除。
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
6、根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2022 年第三次临时股东大会
决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行
有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行
的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核
并提出书面审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发
行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有
效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事
项予以决议。本次发行审议程序符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八
条的规定。
7、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准日
为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《注册办法》第四十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定
对象发行股份的实质条件。
二、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东控制的其他企业如下：
国兴新材料
序 注册资本
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 （万元）
直接 间接
吉林国兴售电有
1 2016.11.08 4000 100% - 售电
限公司
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铭达律师事务所 补充法律意见书
吉林市国兴物流
2 2017.01.10 500 100% - 物流
有限责任公司
吉林国兴复合材 碳纤维复合材料
3 2018.04.18 4429 100% -
料有限公司 的生产与销售
吉林碳谷复合材 碳纤维复合材料
4 2006.11.15 8624 - 90%
料有限公司 的生产与销售
吉林市鹿王制药
5 2009.12.10 5600 98% 2% 制药
股份有限公司
吉林泰杰峰新能 碳纤维复合材料
6 2021.06.10 7,000 - 60%
源科技有限公司 的生产与销售
吉林国利新材科 碳纤维复合材料
7 2021.11.18 5000 - 60%
技有限公司 的生产与销售
吉林鹿王生物科
8 2017.07.13 1,000 - 100% 保健品
技有限公司
吉林市金合鹿王
药品批发，药品零
9 堂医药有限责任 2022.11.19 200 - 100%
售，医疗服务
公司
三、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联自然人和关联法人具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正
文”之“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联方交易
1、日常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 关联交易 2022 年 1-9 月发 2021 年发生额 2020 年发生额
关联方
事项 定价原则 生额（不含税） （不含税） （不含税）
运费、
国兴物流 市场价格 198.42 125.63 19.43
劳务费
水电汽、
国兴新材料 压缩空气 市场价格 25,233.91 14,647.26 7,996.55
等
富博研究院 备件 市场价格 - - 1.42
合计 25,432.33 14,772.89 8,015.98
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铭达律师事务所 补充法律意见书
国兴新材料为吉林碳谷所在工业园区企业提供水电汽等公用产品，相关产品
价格与园区内同类企业价格基本一致，交易价格具有公允性。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 关联交易 2022 年 1-9 月发 2021 年发生额 2020 年发生额
关联方
事项 定价原则 生额（不含税） （不含税） （不含税）
国兴复材
销售碳丝 市场价格 1,901.77 976.82 -
（合并）
国兴碳纤维 销售原丝 市场价格 - 3,385.65 2,902.14
吉林宝旌 销售原丝 市场价格 39,991.36 45,714.67 24,907.71
合计 41,893.13 50,077.14 27,809.85
注：吉林方大江城碳纤维有限公司及其母公司（方大炭素新材料科技股份有限公司）与公司合作历史
较长，属于稳定客户。2020 年 5 月 21 日，发行人之母公司国兴新材料收购了吉林方大江城碳纤维有限公
司并更名为吉林国兴碳纤维有限公司，国兴碳纤维成为公司关联方，因此 2020 年 5 月 21 日后公司与国兴
碳纤维的交易按照关联交易履行审批和信息披露程序。国兴新材料已于 2020 年 6 月 30 日将其持有的国兴
碳纤维股权转让给第三方，国兴碳纤维自 2021 年 6 月 30 日起不再视作公司关联方。国兴新材料于 2021 年
9 月 29 日将其持有的吉林宝旌炭材料有限公司（原吉林精功碳纤维有限公司）股权转让给第三方，吉林宝
旌炭材料有限公司自 2022 年 9 月 29 日起不再视作公司关联方。
2、关联方资金往来
2022 年 1-9 月金额 2021 年度金额 2020 年度金额
关联方
（万元） （万元） （万元）
名称
流入 流出 流入 流出 流入 流出
国兴新
41,200.00 41,200.00 40,182.46 41,289.77 49,503.70 71,739.29
材料
公司所处的碳纤维原丝行业属于技术密集型、资金密集型行业，稳定大规模
生产的核心技术长期为国际行业巨头垄断。自 2008 年成立以来，公司作为负责
任的国有企业，一直致力于自主研发，突破国际技术垄断，逐步实现了小丝束系
列产品和大丝束系列产品的稳定大规模生产，逐步获得了国内外客户的认可，市
场需求逐步扩大。目前，公司产品为市场广泛认可，营业收入和盈利能力持续快
速增长。
国兴新材料作为公司控股股东，坚定支持公司持续发展，突破碳纤维原丝的
技术封锁，因此向公司提供了资金支持。报告期以来，公司盈利能力、融资能力
持续增长，资本结构持续改善，逐步归还了国兴新材料的历史借款，同时公司临
时性资金拆借发生额也明显下降。上述公司向国兴新材料取得借款全部为免息借
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铭达律师事务所 补充法律意见书
款，公司已经按照要求进行了信息披露。
3、关联方应收应付款余额
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末
应收账款 吉林宝旌 - - 2,232,829.56
应收账款 国兴复材 4,946,513.31 - -
合计 4,946,513.31 - 2,232,829.56
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末
国兴碳纤维 - - 10,357.00
合同负债 吉林宝旌 7,232,159.59 12,244,635.89 -
国兴复材 - 44,070.80 -
国兴新材料 - - 3,682,198.89
应付账款
国兴物流 133,133.05 - -
国兴新材料 - - 11,073,114.29
其他应付款
国兴物流 - - 359,452.25
合计 7,365,292.64 12,288,706.69 15,125,122.43
经核查，报告期内上述关联交易，遵循了公平原则，所确定的价格公允、合
理，关联董事和关联股东在董事会、股东大会审议相关关联交易事项时已进行回
避表决，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
根据发行人提供的不动产权属文件、中准所出具的《审计报告》，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要资产为土地、房屋建筑
物、专利、商标、生产设备等，具体如下：
（一）土地使用权
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铭达律师事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 3 宗土地，具体情况详见《律
师工作报告》“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。
经核查，发行人土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
（二）房屋建筑物
截至 2022 年 9 月 30 日，已转入固定资产但尚未取得权属证书的房屋及建筑
物账面值为 368,039,996.78 元，后续相关手续正在办理过程中，不动产权属证书
取得不存在重大法律障碍。
发行人其他房屋建筑物具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“十、
发行人的主要财产”之“（二）房屋建筑物”。
经核查，发行人房屋建筑物系自建或租赁取得，所有权或使用权归属于发行
人，权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷；尚未办理不动产登记的房屋建
筑物正在进行相关验收事项，不动产权属证书取得不存在重大法律障碍。
（三）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已获授权专利 17 项，具体情况详
见《律师工作报告》“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（三）专利”。
经核查发行人提供的材料并经检索国家知识产权局网站，本所律师认为，发
行人拥有的专利权属清晰，合法、有效，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（四）商标
报告期内，吉林化纤集团有限责任公司许可吉林碳谷使用“白山”注册商标，
使用许可期限于 2020 年 7 月 6 日到期后未再续期；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有 9 项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”
之“十、发行人的主要财产”之“（四）商标”。
经核查发行人提供的材料并经检索国家知识产权局商标局网站，本所律师认
为，发行人的注册商标专用权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在的纠纷。
（五）主要生产设备
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铭达律师事务所 补充法律意见书
发行人拥有的生产设备主要包括机器设备、电子设备、运输设备。经本所律
师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的生产设备的所有权或使用权，权属清
晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（六）在建工程
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的
在建工程账面余额为 211,882,877.30 元。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述在建工程，不存在抵押或司法
查封等可能导致其权利行使受到限制的情形，不存在权属纠纷。
（七）发行人财产设定担保情况及其他财产受限情况
2019 年 6 月 19 日，发行人与出租方吉林九银金融租赁股份有限公司签订《售
后回租融资租赁合同》，将一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让
价款为 8,000 万元，租金总额为 94,087,931.20 元，租期为 60 个月。该笔融资租
赁由吉林化纤集团有限责任公司提供连带责任保证担保，同时以上述生产设备设
定抵押担保（报告期末受限资产账面价值为 101,436,855.68 元）。截至 2022 年 9
月 30 日，发行人尚需支付租金本息合计为 30,925,812.34 元。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除以上披露的财产受限情况以
外，发行人拥有的其他财产不存在抵押、质押、司法查封或冻结等权利受到限制
的情形。
经核查，本所律师认为，发行人以上述财产设定抵押担保的行为，已经过发
行人内部决策程序审议通过，程序合法、合规，没有损害发行人及其股东的利益。
上述担保行为符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在
违规对外担保的情形。发行人拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他
权利受限情形，亦未涉及任何纠纷或争议。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要
财产均通过合法方式取得，资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或可预见的潜
在纠纷；发行人不存在以其主要财产进行违规担保的情形。
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铭达律师事务所 补充法律意见书
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大采购合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同如
下：
（1）发行人与吉林市国兴新材料产业投资有限公司签订《产品销售（服务）
合同》，预计在合同期间内发行人向对方购买蒸汽、电、除盐水、工业水与污水，
以实际发生量为数量标准，单价按照成本费用加成方式确定，供货时间为 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（2）发行人与中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司签订《销售合
同》，预计在合同期间内发行人向对方购买丙烯腈 38,000 吨（暂定），单价随
行就市，供货时间为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（3）发行人与中国石油天然气股份有限公司抚顺石化分公司签订《战略合
作协议》，预计在合同期间内发行人每月向对方购买丙烯腈 700-1000 吨，单价
随行就市，供货时间为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（4）发行人与扬州韵淇贸易有限公司签订《工矿产品购销合同》，预计在
合同期间向对方购买 205.2 吨含量 30%的油剂，供货时间为 2022 年 9 月 9 日至
2022 年 12 月 31 日。
（5）发行人与北京中康永兴贸易有限公司签订《买卖合同》，预计合同期
间向对方购买 147,600 千克纺丝油剂，供货时间为 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 10
月 19 日。
2、重大销售合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同如
下：
（1）发行人控股子公司与吉林国兴碳纤维有限公司签订《合作协议》，预
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铭达律师事务所 补充法律意见书
计合同期间向对方销售碳纤维原丝不少于 25,000 吨，单价随行就市，合同期间
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（2）发行人与吉林宝旌炭材料有限公司签订《工矿产品购销合同》，预计
合同期间向对方销售碳纤维原丝 1,350 吨，合同期间 2022 年 9 月 1 日至 2022 年
10 月 30 日。
（3）发行人与新疆隆炬新材料有限公司签订《工矿产品购销合同》，预计
合同期间向对方销售碳纤维原丝 400 吨，合同期间 2022 年 8 月 9 日至 2022 年
12 月 31 日。
（4）发行人与吉林市神舟炭纤维有限责任公司签订《工矿产品购销合同》，
预计合同期间向对方销售碳纤维原丝 28 吨，合同期间 2022 年 7 月 14 日至 2022
年 12 月 31 日。
（5）发行人与吉林市吉研高科技纤维有限责任公司签订《工矿产品购销合
同》，预计合同期间向对方销售碳纤维原丝 27.12 吨，合同期间 2022 年 9 月 27
日至 2022 年 12 月 31 日。
3、重大金融机构借款合同
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的银行借款合同如下：
序 借款期限 借款金额 借款
贷款银行 担保方式
号 起始日 到期日 （万元） 利率
4.20%
1 中国进出口银行 2022.06.30 2024.06.29 15,600.00 九台农商行永吉支行保函
【注 1】
2 中国进出口银行 2022.05.31 2024.05.30 10,000.00 4.20% 九台农商行永吉支行保函
3 中国进出口银行 2020.07.29 2024.07.28 14,400.00 4.20% 九台农商行永吉支行保函
建行吉林市分行 2024.05.21 国兴新材料保证
4 2021.11.25 54,000.00 【注 2】
（银团） -2029.11.24 吉发集团保证
5 渤海银行 2022.09.19 2023.09.13 500.00 4.83% 国兴新材料保证
建设吉林市分行
6 2022.09.28 2030.09.28 6,384.35 【注 3】 国兴新材料保证
（银团二期）
7 国家开发银行 2022.09.13 2023.09.12 20,000.00 4.10% 国兴新材料保证
注 1：上表中第 1、2、3 笔中国进出口银行贷款借款利率为 2.70%，并由九台农商行永吉支行提供保函，
保函费率为保函金额的 1.50%，综合贷款利率为 4.20%。
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铭达律师事务所 补充法律意见书
注 2：上表中第 4 笔为固定资产银团贷款，中国建设银行股份有限公司吉林市分行（牵头行、代理行）、
中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行、吉林银行股份有限公司吉林分行组成贷款银团。建行吉林市
分行借款为银团固定资产贷款（其中 5,400 万元到期日为 2024 年 5 月 21 日），对应的贷款年化利率按照
现行的五年期以上 LPR 利率加 25 基点。为便于统计，目前列示的贷款利率为初始借款利率。该笔贷款除
需支付贷款利率外，仍需支付银团安排费、银团代理费与银团参加费，其中银团安排费按照外部银团参加
额 0.91%/年收取，银团代理费按照外部银团总额的 0.05%/年收取，银团参加费按照外部银团参加额的 0.98%/
年收取。
注 3：上表中第 6 笔为固定资产银团贷款，中国建设银行股份有限公司吉林市分行（牵头行、代理行）、
中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行、中国民生银行股份有限公司吉林分行组成贷款银团。建行吉
林市分行借款为银团固定资产贷款，对应的贷款年化利率按照现行的五年期以上 LPR 利率减 40 基点。该
笔贷款除需支付贷款利率外，仍需支付银团安排费、银团代理费与银团参加费，其中银团安排费按照外部
银团参加额 0.6233%/年收取，银团代理费按照外部银团总额的 0.05%/年收取，银团参加费按照外部银团参
加额的 0.70%/年收取。
（2）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的融资租赁合同如下：
2019 年 6 月 19 日，发行人与出租方吉林九银金融租赁股份有限公司签订《售
后回租融资租赁合同》，将一批生产设备转让给出租方并回租使用，租赁物转让
价款为 8,000 万元，租金总额为 94,087,931.20 元，租期为 60 个月，共分 20 期，
每期应付租金为 4,704,396.56 元；除支付租金外，发行人还需一次性支付租赁手
续费 400 万元及租赁保证金 480 万元。该笔融资租赁由吉林化纤集团有限责任公
司提供连带责任保证担保，同时以上述生产设备设定抵押担保（报告期末受限资
产账面价值为 101,436,855.68 元）。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚需支付租
金本息合计为 30,925,812.34 元。
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容合法、有效，
该等合同不存在争议或纠纷，亦不存在重大法律风险。
4、重大建设工程合同（含设备采购）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的重大建设工程合同（含设备采购）
如下：
（1）2021 年 9 月 15 日，发行人与陕西省设备安装工程有限公司签订两份
《建设工程施工合同》，约定由陕西省设备安装工程有限公司承建吉林碳谷碳纤
维股份有限公司 15 万吨碳纤维原丝项目一期安装工程——纺丝、原液、聚合车
间、料仓及钢结构等工程，合同款暂定金额合计 39,757,270.03 元。上述合同处
于履行过程中。
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铭达律师事务所 补充法律意见书
（2）2022 年 2 月 28 日，发行人与吉林市建工建设集团有限公司签订《建
筑工程施工合同》，约定由吉林市建工建设集团有限公司承建吉林碳谷碳纤维股
份有限公司 15 万吨碳纤维原丝项目地面工程——聚合车间不发火地面工程（一
标段）项目，合同款暂定 6,390,000 元。该合同处于履行过程中。
（3）2021 年 5 月 15 日，发行人（发包人）与吉林市第一建筑工程股份有
限公司（承包人）、上海纺织建筑设计研究院有限公司（承包人）签订《建设项
目工程总承包合同》，约定由二承包人组成联合体，总承包吉林碳谷碳纤维股份
有限公司 15 万吨碳纤维原丝项目，合同款暂定 183,799,800 元。该合同处于履行
过程中。
（4）2021 年 8 月 18 日，发行人与吉林市欣平机电设备制造有限责任公司
签订《工矿产品购销合同》，购买吉林碳谷碳纤维股份有限公司 15 万吨碳纤维
原丝项目相关设备，合同款总额为 137,200,000 元。该合同处于履行过程中。
（5）2022 年 1 月 15 日与 2022 年 3 月 12 日，发行人与吉林国盛碳纤维装
备制造有限公司签订两份《工矿产品购销合同》，购买吉林碳谷碳纤维股份有限
公司 15 万吨碳纤维原丝项目相关设备，合同款总额为 270,000,000 元。上述合同
处于履行过程中。
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容合法、有效，
该等合同不存在争议或纠纷，亦不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据政府有关部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除在《律师
工作报告》“九、关联交易和同业竞争”中披露的关联交易事项与重大金融机构借
款合同担保事项以及本补充法律意见书披露的事项外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权、债务关系。发行人不存在为其股东或关联方提供违规担保的情
5-1-22
铭达律师事务所 补充法律意见书
形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收、
应付款均系因正常的生产经营活动发生，未发生重大纠纷或争议，不会构成本次
发行的法律障碍。
六、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并行为
经核查，报告期内，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大
资产出售或收购、资产置换、资产剥离的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人无拟进
行重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离等行为的计划。
七、发行人的税务和政府补助
（一）政府补助及奖励
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人政府补助及奖励情况
如下：
1、2020 年度发行人收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
与资产/收
政府补助项目 批准文件 2020 年发生额
益相关
年产 5000 吨聚丙烯腈级碳纤 吉市发改高技字[2009]328 937,500.00 资产
维项目 号
年产 40000 吨碳纤维原丝项目 吉发改投资[2018]53 号 502,044.06 资产
科技计划经费补贴 吉经开管字 2013[107]号 390,000.00 收益
国家重点研发计划项目 国家重点研发计划课题 2 241,000.00 收益
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铭达律师事务所 补充法律意见书
合计 2,070,544.06
2、2021 年度发行人收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
与资产/收益
补助项目 批准文件 2021 年发生额
相关
年产 5000 吨聚丙烯腈级碳纤维 吉市发改高技字[2009]328 号 937,500.00 资产
项目
年产 40000 吨碳纤维原丝项目 吉发改投资[2018]53 号 862,776.00 资产
科技计划经费补贴 吉经开管字 2013[107]号 7,210,000.00 收益
以工代训职业培训补贴 吉人社联[2020]82 号 551,500.00 收益
拓展使用基金 - 2,951,424.00 收益
吉林市人社局培训补贴 吉人社联[2020]82 号 90,000.00 收益
合 计 12,603,200.00
3、2022 年 1-9 月发行人收到的政府补助及奖励明细：
单位：元
2022 年 1-9 月 与资产/收益
补助项目 批准文件
发生额 相关
年产 5000 吨聚丙烯腈级碳纤维
吉市发改高技字[2009]328 号 703,125.00 资产
项目
年产 40000 吨碳纤维原丝项目 吉发改投资[2018]53 号 647,082.00 资产
吉林市人社局培训补贴 吉人社联[2020]82 号 503,267.83 收益
金融业发展专项资金 吉财金指[2022]567 号 10,000,000.00 收益
合 计 11,853,474.83
经核查，发行人享受的上述政府补助及奖励不存在违反相关法律、法规和规
范性文件的情形，该等补助与奖励真实、合法、有效。
八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所
律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
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铭达律师事务所 补充法律意见书
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案
件。
（三）关于本所律师对诉讼、仲裁或行政处罚调查结论所受限制因素的说明
1、本所律师关于诉讼、仲裁或行政处罚的调查结论系基于上述相关方所做
声明及提供材料为真实、完整、准确的前提下所作出。
2、受限于目前中国司法机构、仲裁机构案件受理程序、送达公示时限及行
政机关行政执法程序、公示公告时限等因素影响，本所律师对于已经发生的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查存在无法穷尽的可能性。
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铭达律师事务所 补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》之签署页）
北京市铭达律师事务所 经办律师：
赵 轩律师
负责人：
胡振京律师
卢朝阳律师
年 月 日
5-1-26
北京市铭达律师事务所
关于
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
北京市海淀区板井路正福寺 19 号 邮政编码：100097
电话：(8610)88869557 传真：(8610)88869737
网址:http://www.mingdalawyer.com
铭达律师事务所 补充法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
一、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 6
铭达律师事务所 补充法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
吉林碳谷、发行人、公司、股
指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
份公司
碳谷有限 指 吉林碳谷碳纤维有限公司
本次发行、本次向特定对象发 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
行股票 行股票
股东大会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会
监事会 指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司监事会
吉林市国资委、市国资委 指 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
国兴新材料 指 吉林市国兴新材料产业投资有限公司
吉林九富城市发展投资控股（集团）有限公司（原名
九富公司 指 称为吉林九富资产经营管理有限公司，已于 2020 年 7
月 9 日更名）
发行人现行有效的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票募集说明书（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《注册办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的律师法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》
《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有
《法律意见书》 指
限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
东北证券、保荐机构、主承销 指 东北证券股份有限公司
铭达律师事务所 补充法律意见书
商
中准所、审计机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中准所出具的中准审字[2021]2001 号、中准审字
[2022]2034 号标准无保留意见的《审计报告》；中准
专字[2020]2226 号《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
《审计报告》 指
司前期会计差错更正专项说明的审核报告》；中准专
字[2021]2173 号《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
前期会计差错更正专项说明的审核报告》
《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司内部控制鉴证报
告》（中准专字[2021]2004 号）；《关于吉林碳谷碳
《内控鉴证报告》 指
纤维股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》（中
准审字[2022]2035 号）
本所 指 北京市铭达律师事务所
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
（上述定义所涉法律、法规、规范性文件，若无特别说明，均指现行有效的法律规定。）
铭达律师事务所 补充法律意见书
北京市铭达律师事务所
关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
铭达法意字[2022]第 262-1-2 号
致：吉林碳谷碳纤维股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次发行工作的专项法律顾问。本所依据《证券法》、《公司法》、
《股票上市规则》、《注册办法》、《编报规则 12 号》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，已于 2022 年 11 月 14 日
出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》（编号：铭达法意字[2022]第 262-1 号）和《北
京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票的律师工作报告》（编号：铭达法意字[2022]第 262-2 号）。
根据北交所于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要
求及发行人 2022 年三季度财务报告，本所律师对发行人本次发行的相关事项进
行了补充核查并出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》（编号：铭达法意字[2022]
第 262-1-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证监会、北交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册
制相关规则，本所律师就《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师
工作报告》所涉事项按照相关规则进行梳理并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律
师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法
律意见书为准。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》
中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
铭达律师事务所 补充法律意见书
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中
声明与承诺的事项继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法
律意见如下：
铭达律师事务所 补充法律意见书
根据中国证监会、北交所于 2023 年 2 月 17 日发布的关于全面实行股票发行
注册制的相关规则，本补充法律意见书就《法律意见书》、补充法律意见书（一）》、
《律师工作报告》中所涉相关事项补充更新如下，未涉及内容仍参照《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》。
一、本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规
及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次拟向特定对象发行
的股份与发行人已发行上市股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次拟向特定对象发行
的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、
价格、发行时间、发行种类及数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2022 年第三次临时股东大会决
议及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
铭达律师事务所 补充法律意见书
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第九条第（一）
项的规定。
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据审计机构出具无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表有关的有效的内部控制，报告期
内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，报告期内公司不存在非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行
为。
2、发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定。
（1）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人出具的财务报表，发行人
2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月归属于发行人股东的净利润（扣除非经
常性损益）分别为 133,102,260.02 元、303,980,165.02 元、481,388,863.13 元，发
行人报告期内连续盈利。
（2）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人出具的财务报表，发行人
报告期内的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交
易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人
的情形。
（3）发行人主要从事聚丙烯腈基碳纤维原丝的研发、生产和销售。根据发
行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
铭达律师事务所 补充法律意见书
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化。
（4）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（5）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、根据审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转系统网站（h
ttp://www.neeq.com.cn/）、北交所网站（http://www.bse.cn/index.html）等相关网
站公示信息，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、或因违
反信息披露义务而受到相关监管部门处罚的情形，符合《注册办法》第九条第（四）
项的规定。
5、根据发行人出具的承诺与说明，发行人控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《注册办
法》第十条规定的下列情形：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
铭达律师事务所 补充法律意见书
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除。
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
6、根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2022 年第三次临时股东大会
决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行
有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行
的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核
并提出书面审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发
行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有
效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事
项予以决议。本次发行审议程序符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八
条的规定。
7、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案》及《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准日
为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《注册办法》第四十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定
对象发行股份的实质条件。
铭达律师事务所 补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于吉林碳谷碳纤维股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》之签署页）
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