东北证券股份有限公司
关于
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（吉林省长春市生态大街 6666 号）
二零二三年二月
保荐机构及保荐代表人声明
东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东北证券”或“本保荐
机构”）接受吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的
保荐机构和主承销商，并指定黄立凡、胡占军担任本次保荐工作的保荐代表人。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规及北京证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准
确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《吉林碳谷碳纤维股份有
限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-1
目录
保荐机构及保荐代表人声明................................................................................. 1
目录......................................................................................................................... 2
释义......................................................................................................................... 4
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................... 5
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员基本情况............................................. 5
二、发行人基本情况............................................................................................. 6
三、保荐机构与发行人之间的关联关系........................................................... 11
四、保荐机构内部审核程序及内核意见........................................................... 11
五、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查....................................................................................................................... 12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................... 13
第二节 保荐机构承诺事项................................................................................. 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................. 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 16
二、发行人本次证券发行符合相关法律规定的意见....................................... 17
三、上市公司的公司治理规范性....................................................................... 24
四、关于发行人规范履行信息披露义务的意见............................................... 24
五、关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意见........................... 27
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见....................................... 27
七、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见....................................... 28
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见................... 30
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见............................... 30
十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见....................... 30
十一、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性............... 31
十二、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见... 46
十三、本次向特定对象发行引入资产的合法合规性....................................... 75
十四、本次向特定对象发行对上市公司的影响............................................... 76
3-1-2
十五、保荐人认为应当发表的其他意见........................................................... 77
十六、发行人存在的主要风险及发展前景....................................................... 77
十七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响的核查................... 83
十八、本保荐机构的推荐结论........................................................................... 83
3-1-3
释义
吉林碳谷、股份公司、公司、
指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
发行人
吉林碳谷碳纤维股份有限公司股东大会、董事会、监
股东大会、董事会、监事会 指
事会
国兴新材料 指 吉林市国兴新材料产业投资有限公司
吉林市国资委 指 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行 指 本次向特定对象发行股票并在北交所上市的行为
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 东北证券股份有限公司
东北证券
审计机构、发行人会计师、中
指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
准会计师事务所
律师、发行人律师 指 北京市铭达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《募集说明书》 指 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末
人民币元、万元，除非特别说明，本发行保荐书所列
元、万元 指
数字金额均为人民币元、人民币万元
注：本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五
入原因造成。
3-1-4
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员基本情况
（一）保荐机构名称
东北证券股份有限公司
（二）保荐代表人及其执业情况
本保荐机构指定的负责推荐发行人向特定对象发行股票项目的保荐代表人
为胡占军先生和黄立凡先生，其保荐业务执业情况如下：
1、胡占军先生，保荐代表人、注册会计师。主持或参与吉林碳谷（836077）
公开发行并在精选层挂牌、国泰君安 IPO、重庆建工 IPO、泰德制药 IPO、吉林
化纤（000420）2015/2020/2021 年度非公开增发、联化科技（002250）2016 年度
非公开增发、三友化工（600409）2017 年度非公开增发、蓝科高新配股等项目
工作。
2、黄立凡先生，保荐代表人、注册会计师。主持或参与吉林碳谷（836077）
公开发行并在精选层挂牌、泰德制药 IPO、东方宝龙（600988）重大资产重组、
中交建（600180）换股吸收合并路桥建设（600263）、咸阳偏转（000697）破产
重整、吉林化纤（000420）2013/2015/2020/2021 年度非公开增发、联化科技
（002250）2016 年度非公开增发、三友化工（600409）2017 年度非公开增发、
通葡股份（600365）2012/2021 年度非公开增发等多家公司融资、重组工作。
（三）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：张家华
其保荐业务执行情况：主持或参与吉林碳谷（836077）公开发行并在精选层
挂牌、通葡股份（600365）2021 年度非公开增发、吉林化纤（000420）2020/2021
年度非公开增发等项目工作。
2、其他项目组成员：苏丁、杨莹、杨云海
苏丁，参与过吉林碳谷（836077）、通葡股份（600365）、东方宝龙（600988）、
3-1-5
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
中交地产（000736）、平高电气（600312）等公司融资、重组工作。
杨莹，参与过吉林碳谷（836077）公开发行并在精选层挂牌、吉林碳谷
（836077）2020 年第一次定向增发、吉林化纤（000420）2021 年度非公开增发
等项目工作。
杨云海，从事投行保荐承销业务。
2021 年 6 月，全国股转公司融资并购二部出具了《关于对保荐代表人黄立
凡、胡占军采取自律监管措施的决定》，对黄立凡、胡占军采取出具警示函的自
律监管措施。2022 年 11 月，证监会出具了《关于对黄立凡、胡占军采取监管谈
话措施的决定》，对黄立凡、胡占军采取监管谈话的行政监管措施。
除上述情形外，上述人员最近三年内未被监管机构采取过监管措施，未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监
管措施。
二、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
英文名称 JILIN TANGU CARBON FIBER CO.,LTD
法定代表人 张海鸥
有限公司设立日期 2008 年 12 月 24 日
股份公司设立日期 2015 年 10 月 29 日
证券简称 吉林碳谷
证券代码 836077.BJ
注册资本 318,636,363 元
研究、开发、生产和经营碳纤维原丝、碳纤维及碳纤维纺织制品（以
经营范围 上项目不含危险化学品）；丙烯腈无储存批发。；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所 吉林经济技术开发区九站街 516 地段
电话 0432-63502013
电子邮箱 luguijun1114@126.com
3-1-6
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 318,636,363 股，本次拟发行不超过
30,000,000 股（含本数）（最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容
为准），本次发行前后股权结构情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 223,702,858 70.21 253,702,858 72.77
无限售条件股份 94,933,505 29.79 94,933,505 27.23
合计 318,636,363 100.00 348,636,363 100.00
（三）发行人前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 有限售股份数
股东名称
号 （股） （%） 量（股）
吉林市国兴新材料产业投资
1 159,385,520 50.02 159,250,000
有限公司
吉林九富城市发展投资控股
2 64,452,858 20.23 64,452,858
（集团）有限公司
3 河北吉藁化纤有限责任公司 13,043,483 4.09 -
4 吉林化纤集团有限责任公司 7,201,762 2.26 -
5 应一城 6,156,374 1.93
6 罗章华 5,518,323 1.73 -
北京泓石资本管理股份有限
7 公司－北京泓石汇泉投资管 3,880,000 1.22 -
理合伙企业（有限合伙）
8 吉林市科技投资有限公司 3,040,000 0.95
9 华泰证券股份有限公司 2,968,165 0.93 -
10 丁宝峰 1,909,779 0.60 -
合计 267,556,264 83.97 223,702,858
（四）发行人报告期内融资情况
1、2020 年第一次定向发行股票募集资金
根据公司《2020 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-056）、
《2020 年第一次股票定向发行说明书（第四次修订稿）》和《股票定向发行认
3-1-7
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
购公告》（公告编号：2020-081），公司此次股票发行的对象为 24 名，其中 2
名为在册股东，新增股东 22 名，共计发行 35,000,000 股，每股发行价格人民币
3.80 元，共计募集资金人民币 133,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
1,084,905.66 元（不含税），实际募资资金净额为人民币 131,915,094.34 元将全
部用于偿还银行借款。上述募集资金于 2020 年 8 月 24 日全部到位，中准会计师
事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 24
日出具了《验资报告》（中准验字【2020】2010 号）。
2、公司向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金
经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议及 2020 年第
八次临时股东大会审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并
在精选层挂牌的议案》，公司向不特定合格投资者公开发行不超过 2,500 万股新
股（含超额配售选择权），发行价格为人民币 6.50 元/股，募集资金总额为人民
币 162,500,000.00 元。扣除各项发行费用 1,188.92 万元（含行使超额配售选择权），
募集资金净额为 15,061.08 万元（含行使超额配售选择权）。上述募集资金已全
部到位，存入公司名下吉林九台农村商业银行股份有限公司磐石支行募集资金专
项账户（账号为 0710458011015200007572）。并经中准会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（中准验字【2021】
2061 号、中准验字【2021】2079 号）。
（五）公司报告期内现金分红及净资产变化情况
1、报告期内公司分红情况
公司在报告期内不存在现金分红情形。
2、发行人报告期内净资产变化情况
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者
133,847.79 85,435.24 38,873.54
的净资产
（六）发行人报告期内主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
3-1-8
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 79,049.28 57,781.74 45,194.86
非流动资产合计 237,070.22 174,001.79 122,777.59
资产总计 316,119.50 231,783.53 167,972.45
流动负债合计 78,642.22 88,799.63 116,725.18
非流动负债合计 103,629.49 57,548.66 12,373.74
负债总计 182,271.71 146,348.29 129,098.92
归属于母公司所有
133,847.79 85,435.24 38,873.54
者的净资产
所有者权益合计 133,847.79 85,435.24 38,873.54
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 151,924.71 120,946.10 110,240.14
营业利润 57,277.36 36,401.65 13,977.17
利润总额 56,353.67 36,415.00 13,978.57
净利润 48,361.30 31,480.64 13,923.75
归属于母公司所有者的净利润 48,361.30 31,480.64 13,923.75
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,030.09 16,856.18 15,123.61
投资活动产生的现金流量净额 -71,166.88 -43,929.82 -6,107.42
筹资活动产生的现金流量净额 35,435.86 32,373.85 -6,246.26
现金及现金等价物净增加额 299.07 5,300.22 2,718.11
4、主要财务指标
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项 目 2022 年 9 月 30 日
日 日
总资产 316,119.50 231,783.53 167,972.45
其中：应收账款 2,370.73 67.35 214.22
3-1-9
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
预付账款 13,717.03 5,717.96 1,345.63
存货 38,391.48 21,758.56 20,410.08
总负债 182,271.71 146,348.29 129,098.92
其中：应付账款 13,488.70 6,466.48 6,824.81
归属于母公司股东净资产 133,847.79 85,435.24 38,873.54
归属于母公司股东的每股净资产
4.20 2.68 1.32
（元/股）
资产负债率（合并口径）（%） 57.66 63.14 76.86
资产负债率（母公司口径）（%） 56.58 61.84 76.95
流动比率（倍） 1.01 0.65 0.39
速动比率（倍） 0.33 0.31 0.15
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 151,924.71 120,946.10 110,240.14
毛利率（%） 42.98 40.70 19.41
归属于母公司股东的净利润 48,361.30 31,480.64 13,923.75
归属于母公司股东的扣除非经常
48,138.89 30,398.02 13,310.23
性损益后的净利润
加权平均净资产收益率（依据归
属于母公司股东的净利润计算） 44.12 52.93 61.54
（%）
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（归属于母公司股东
43.92 51.11 58.83
的扣除非经常性损后的净利润计
算）（%）
经营活动产生的现金流 36,030.09 16,856.18 15,123.61
每股经营活动产生的现金流量净
1.13 0.53 0.52
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 1.5178 1.0434 0.5151
应收账款周转率（次） 86.26 573.08 72.76
存货周转率（次） 2.77 3.37 5.78
研发投入占营业收入的比例（%） 1.94 3.26 0.01
各项指标的计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产
3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产
4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
8、研发投入占营业收入的比重＝研发投入／营业收入
9、每股净资产=净资产/期末总股本
10、资产负债率＝总负债／总资产
11、流动比率＝流动资产／流动负债
3-1-10
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
12、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）／流动负债
公司 2020 年度、2021 年度的财务报表已经中准会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留的审计意见，2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书签署日：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份情况如下：
持股机构 持股数量（股） 持股比例（%） 证券账户号码
东北证券股份有限公司 152,708 0.0479 0899059364
本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股
份共计 152,708 股，占发行人总股本的 0.0479%，占比较小，不会对保荐机构及
其保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。除上述情况外，本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方的股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益或在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的
投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《东北证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》、《东北证券股份
有限公司投资银行管理总部投资银行业务质量控制工作细则》等相关规定，本保
3-1-11
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
荐机构在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，具体的内部审核程序如
下：
1、项目组在现场工作基本完成，内核申请文件制作完毕、工作底稿基本收
集完毕并装订成册后，由项目负责人自查、项目组内部复核后，将相关材料提交
质量控制部审核。
2、质量控制部安排适当数量的审核员对项目组提交的内核申请文件和工作
底稿进行审核，重点关注可能导致风险的行业状况、法律问题、财务状况和其他
重大情况，并向项目组提出审核意见，项目组对审核意见做出回复及说明。
3、内核会议审议程序启动前，问核人和被问核人按照《东北证券股份有限
公司投资银行管理总部北京证券交易所投资银行业务问核工作细则》规定的内容
和程序进行问核，形成《问核情况记录》，并由问核人和被问核人签字确认，连
同《问核表》一并提交内核会议。
4、质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况及问核情况，对相关
专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责，出具质量控制报告。
5、投资银行管理总部合规风控部对申请文件进行审核，关注项目合规事项。
6、内核办公室接受内核申请文件并进行初审，并组织召开内核会议。
（二）本项目内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务
规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、北京证券交易所推荐。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）第五条规定，证券
公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申
请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公
3-1-12
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合
规，证券公司应就上述核查事项发表明确意见。按照上述规定，保荐机构就在投
资银行类业务中是否有偿聘请第三方的行为进行了认真核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查
经核查，本保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接聘请第三方的
行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
保荐机构认为：发行人在本次发行项目中，除保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的
聘请第三方行为，发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次
发行的发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国
3-1-13
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备
案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
中披露。
3-1-14
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易
所业务规则等，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券
发行，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北
京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监
管措施，自愿接受北京证券交易所的自律监管；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-15
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照
诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及北交
所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并在北交所上市条件及
其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行
人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意
见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐
发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）本次发行已履行的批准程序
2022年9月9日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议应到董事7名，
实到董事7名。董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》、
《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案》、《关于公司2022年度向特定对
象发行股票募集说明书（草案）》、《关于前次募集资金存放与实际使用情况的
专项报告及其鉴证报告》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行
性论证分析报告》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行
性分析报告》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取
填补措施及相关主体承诺》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报
规划》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象
发行股票相关事宜》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2022 年 9 月 9 日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》、
3-1-16
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证报告》、《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》、《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺》、《关于
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》等关于本次向特定对象发行股
票事项的相关议案。
2022年9月26日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，采用现场投票和
网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事
会全权办理本次发行的具体事宜。
（二）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资
等主管部门审批、核准或备案等程序
2022 年 9 月 23 日，公司取得控股股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司
《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的审核
意见》（吉国兴字[2022]13 号），同意公司向特定对象发行股票的方案。
（三）本次发行尚需履行的批准程序
本次发行尚需经北交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。
综上，保荐机构认为，公司本次发行决策程序符合国家有关法律、法规、规
范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容
合法、有效。
二、发行人本次证券发行符合相关法律规定的意见
本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、管理
办法及发行监管问答的要求，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查
情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价
3-1-17
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定：“股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额”的要求。
本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的规定
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反
《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公
开方式”的要求。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的规定
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理
办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、本次发行具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
3-1-18
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发
行的股票。
最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事
会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式
遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）现有股东优先认购安排
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行
对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行
对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。
（5）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
3-1-19
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（6）股票发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 30,000,000 股（含本数），若按照截至公司第三届董事会第六次会议决议公
告日公司已发行股份总数测算，占比 9.42%，未超过发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
（7）发行对象关于持有本次向特定对象发行股票的限售安排及自愿锁定的
承诺
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执
行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定，从其规定。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含
170,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
3-1-20
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
1 年产 15 万吨碳纤维原丝项目 213,135.22 95,000.00
碳纤维原丝及相关制品研发检
2 27,443.06 25,000.00
测中心建设项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 290,578.28 170,000.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司
可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
（11）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
2、本保荐机构对本次发行方案逐条核查情况
（1）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
保荐机构依据《注册管理办法》第九条上市公司向特定对象发行股票应当符
合的情形，对发行人的情况进行逐项核查并确认发行人符合以下规定：
①具备健全且运行良好的组织机构。
②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影的情形。
③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
④合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构依据《注册管理办法》第十条关于不得向特定对象发行股票的情形，
对发行人的情况进行逐项核查并确认不存在下列情形：
①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
3-1-21
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
康安全等领域的重大违法行为。
②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最
近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
消除。
⑤上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规
定
根据发行人第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第五会议决议和
2022 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使
用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议
批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会
编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的
发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、
募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前
滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《管理办法》第十
六条、第十七条及第十八条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定
《注册管理办法》第四十四条规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发
行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司
控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
3-1-22
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），本保荐机构认为发行人本
次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定。
（5）符合《注册管理办法》第四十五条相关规定
《注册管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行股票
的，发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞
价方式确定发行价格和发行对象。”
《注册管理办法》第四十五条第三款规定：“董事会决议确定部分发行对象
的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方
式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
《注册管理办法》第四十五条第四款规定：“上市公司发行证券采用竞价方
式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
发行为竞价发行，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十
五条的规定。
（6）符合《注册管理办法》第四十八条相关规定
《注册管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做
市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。
发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规
定的，同时还应当遵守相关规定。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
发行的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，本
保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十八条的规定。
3-1-23
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
三、上市公司的公司治理规范性
公司依据《公司法》《证券法》等的规定制定了《公司章程》；公司建立了
股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大
会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决
和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公
司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理
和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进
行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上所述，保荐机构认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》等相关法律法规、业务规则的情形。
四、关于发行人规范履行信息披露义务的意见
（一）关于发行人本次发行是否规范履行信息披露义务的意
见
公司本次发行按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与
承销业务指引》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券
交易所上市公司证券发行业务办理指南第 2 号——向特定对象发行股票》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司
向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等规定，履行信息披露义务。
本次发行信息披露具体情况如下：
2022 年 9 月 9 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》、
《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证报告》、《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》、《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺》、《关于
3-1-24
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关
事宜》、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》、《关于提议
召开公司 2022 年第三次临时股东大会》等关于本次向特定对象发行股票事项的相
关议案。并于 2022 年 9 月 9 日在北交所指定信息披露平台发布了《吉林碳谷碳纤维
股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-065）等与
本次发行相关的公告。
2022 年 9 月 9 日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》、
《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证报告》、《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》、《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺》、《关于
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》等关于本次向特定对象发行股
票事项的相关议案。并于 2022 年 9 月 9 日在北交所指定信息披露平台发布了《吉林
碳谷碳纤维 股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：
2022-066）等与本次发行相关的公告。
2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》、
《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证报告》、《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》、《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺》、《关于
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关
事宜》、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》等与本次向特
定对象发行股票事项相关的议案。并于 2022 年 9 月 26 日在北交所指定信息披露
平台发布了《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2022-081）等与本次发行相关的公告。
3-1-25
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（二）关于发行人报告期内是否规范履行信息披露义务的意
见
公司对报告期内是否被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）采取监
管措施或处罚的情况进行了自查，具体情况如下：
1、公司报告期内被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）处罚的情
况
经自查，公司报告期内不存在被证券监管部门、全国中小企业股份转让系统
有限责任公司、北京证券交易所处罚的情况。
2、公司报告期内被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）采取监管
措施及其整改情况
（1）公司报告期内被证券监管部门采取监管措施及其整改情况
公司 2020 年 9 月收到中国证监会吉林监管局下发的《关于对吉林碳谷碳纤
维股份有限公司的监管关注函》（吉证监函[2020]358 号），关注函对公司会计
核算、现金流量表列示等问题提出整改意见。
收到相关文件后，公司董事会高度重视，成立以董事长为组长的整改小组，
仔细分析研究，拿出整改方案，全面整改。
2020 年 9 月 30 日公司收到中国证监会吉林监管局下发的《关于吉林碳谷碳
纤维股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》（吉证监函[2020]370 号），
确认公司整改验收完成。
（2）公司报告期内被证券交易所（证券交易场所）采取监管措施及其整改
情况
2021 年 6 月，公司收到全国股转公司融资并购二部的《关于对吉林碳谷碳
纤维股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统融二监
函[2021]1 号），主要针对公司于 2021 年 5 月 19 日所披露《前期会计差错更正
公告》所述对公开发行申报报告期财务数据进行差错更正事宜，对公司采取出具
警示函的自律监管措施，对张海鸥、卢贵君采取出具警示函的自律监管措施。
2021 年 9 月，公司收到全国股转公司挂牌公司管理二部出具的《关于对吉
林碳谷碳纤维股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（挂牌公
3-1-26
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
司管理二部发[2021]监管 008 号），认为公司对超出预计范围的日常关联交易未
及时履行信息披露义务，构成信息披露违规，对公司及张海鸥采取出具口头警示
的自律监管措施。
公司收到相关文件后，会同中介机构及时进行了自查，并对相关人员进行了
批评，公司董事长组织公司管理层重新学习相关信息披露及公司治理制度，进一
步完善公司治理，提高全员合规意识和风险意识，强化信息披露质量，杜绝类似
问题再次发生。
经自查，除上述情形外，公司报告期内不存在其他被证券监管部门和证券交
易所（证券交易场所）采取监管措施的情况。
综上，保荐机构认为，除上述公司收到监管措施并完成整改情形外，公司及
其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意
见
截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定，根据《募集说明书》
本次发行的发行对象具体范围为“本次发行对象的范围为符合中国证监会及北
京证券交易所规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。”因此本次发行范围符合《证券期货投资者适当性管理办
法》和《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》等相关规定。
综上，保荐机构认为，公司本次发行范围符合中国证监会及北京证券交易所
关于投资者适当性的要求。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，
保荐机构将对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发
3-1-27
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
表意见。
七、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
经 2022 年 9 月 9 日发行人第三届董事会第六次会议审议与 2022 年 9 月 26
日发行人 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定
对象发行股票方案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。2022 年 9
月 23 日，公司取得控股股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司《关于吉林碳
谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的审核意见》（吉国
兴字[2022]13 号），完成国家出资企业审批事项。
以上会议决议及完成国家出资企业审批事项公告均已按规定在北京证券交
易所指定信息披露平台发布，公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。
（二）关于定价合理性的说明
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
3-1-28
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
公司发行价格确定方式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行是否适用《企业会计准则第 11 号—股份支
付》的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。”
（1）发行对象
截至本发行保荐书出具之日，发行对象尚未确定。根据公司已披露的《募集
说明书》，发行对象的具体范围为“符合中国证监会及北京证券交易所规定的法
人、自然人或其他合法投资组织”。
（2）发行目的
公司本次发行股票的目的是：未来3年，公司将继续以打破“国际技术垄断”、
“降低产业链成本”、推进碳纤维“扩大应用领域”为己任，努力将公司建成为
全球知名的碳纤维原丝供应商，并适度向下游延伸。基于“碳纤维正从满足特殊
领域需求演进到满足普通大众日常需求的快速发展阶段”的行业发展状况，普通
大众的日常需求及增长将远大于特殊领域需求，公司将抓住上述大丝束碳纤维的
巨大市场机遇，不断做大做优原丝产品，持续降低原丝产品成本，尤其是大丝束
原丝产品，不断扩大公司在碳纤维产业链的优势，持续增加竞争壁垒。通过3-5
年的发展，公司力争在民用、工业用碳纤维原丝领域全面超越国际主要竞争对手，
促进国内碳纤维产业各环节的跨越式发展。
公司拟通过本次向特定对象发行股票，加快落实公司发展战略措施，争取早
日实现公司战略目标。
（3）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权
3-1-29
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格
优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价，因
此发行价格不具有激励作用。
综上简析，本次发行不适用股份支付准则，不应按照《企业会计准则第11
号——股份支付》等规定进行会计处理。
综上，保荐机构认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发
行价格不存在显失公允的情形，不适用股份支付准则，不存在损害公司及股东利
益的情况。
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性
的意见
截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。保荐机构认为，目前
阶段尚无法对该条款发表意见，待发行对象确定后，保荐机构会按照规定对相关
事项进行核查，并出具专项核查意见。
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见
截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。经核查《募集说明书》
等文件，本次发行对象将采取如下限售安排：
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执
行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满
后转让股票另有规定，从其规定。
综上，保荐机构认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的
意见
1、募集资金内控及管理制度的建立情况
3-1-30
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
公司已建立募集资金管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资
金的使用执行更为严格的审批程序，以保证专款专用。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司第三届董事会第六次会议与2022年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相
关事宜》，授权董事会办理设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司将严格
按照北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金
专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得
存放非募集资金或用于其他用途。
综上，保荐机构认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规的规定。
十一、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、
可行性
（一）本次募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含
170,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 年产 15 万吨碳纤维原丝项目 213,135.22 95,000.00
碳纤维原丝及相关制品研发检
2 27,443.06 25,000.00
测中心建设项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 290,578.28 170,000.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
3-1-31
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（二）本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析
本次募集资金投向围绕发行人主营业务，碳纤维相关行业一直以来都是国家
鼓励发展的行业。2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家
统计局令第 23 号）中，将高性能碳纤维及制品制造列入战略性新兴产业分类；
2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录》（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 29 号），将“高性能纤维及制品的开发、生产、应用”列为鼓励
类项目；2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》专栏 4“制造业核心竞争力提升”中提到：“加
强碳纤维等高性能纤维及其复合材料的研发应用”。本次募集资金投向属于国家
战略、掌握核心技术、市场认可度高的高新技术产业和战略性新兴产业的项目，
符合国家产业政策的规定。
碳纤维行业属于技术密集型与资金密集型行业，持续的技术升级与创新是碳
纤维行业发展的驱动力，同时碳纤维行业作为国家战略性新兴产业，具有广阔的
市场前景，碳纤维行业企业生产经营规模保持较快增长趋势，行业内公司均存在
较大的资金缺口。近年来可比上市公司均有较大规模的融资行为，具体情况如下：
发行时间 拟使用募集资金 实际募集资金总 发行新股占发行前总
证券简称
（年） 总额（万元） 额（万元） 股本的比例（%）
中复神鹰 2022 184,464.00 293,300.00 12.50
中简科技 2022 200,000.00 200,000.00 9.89
发行人作为国内主要的碳纤维原丝供应商，将不断加强技术研发，推动研发
成果实现规模化生产，降低碳纤维产业链成本。同时，随着公司产品品质不断优
化，市场认可度持续提高，下游市场需求持续激增，公司经营规模逐年扩大，公
司的研发投入、项目建设与生产经营资金需求也持续增加。本次发行不超过 3,000
万股，不超过发行前总股本的 9.42%，募集资金不超过 170,000 万元（含 170,000.00
万元），符合行业、公司发展需要。
1、年产 15 万吨碳纤维原丝项目
（1）项目基本情况
“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”总投资 213,135.22 万元，建设周期为 4 年，
实施主体为本公司。主要投资内容包括各生产车间、厂区的土建、工艺、空调、
电气、空压、给排水、动力、暖通等各专业费用以及固定资产其他费用、预备费、
3-1-32
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
铺底流动资金及建设期利息等。本项目拟通过建设原液车间、聚合车间、纺丝车
间等主要生产车间，形成年产 15 万吨碳纤维原丝的规模。本项目设计产品为 50K
大丝束碳纤维原丝，生产线为柔性化生产线，可以根据需要调整生产不同品种的
产品。
（2）项目建设的必要性
A、48-50K 大丝束将成为全球民用碳纤维主流产品
随着碳纤维快速进入普通大众日常生活，大丝束碳纤维产品能够迅速降低成
本，尤其是 48-50K 大丝束碳纤维产品将成为全球民用碳纤维市场主流产品。
2017 年，特种化学品巨头 Solvay 完成了对 50K 大丝束优质原丝生产商
European Carbon Fiber GmbH 的收购，2019 年 European Carbon Fiber GmbH 与德
国碳纤维制造商 SGL 推出了 50K 民用航空用碳纤维。
根据中科院宁波材料所碳纤维及其复合材料团队发表的文章资料显示，卓尔
泰克（Zoltek）公司（日本东丽的美国子公司，专业生产大丝束碳纤维）作为工
业级碳纤维全球制造商，该公司代表性产品 PX35-50K 碳纤维已经成为风能和汽
车等大规模工业应用的标准产品。目前该款产品主要在卓尔泰克公司位于匈牙利
和墨西哥的工厂生产。
在风电领域的良好前景驱动下，2021 年 11 月 18 日，日本东丽宣布其美国
子公司卓尔泰克（Zoltek）持续扩大其大丝束碳纤维产品的产能，2022 年其位于
匈牙利、墨西哥生产基地产能由 2.61 万吨/年提高到 2.90 万吨/年，2023 年产能
将提升至 3.50 万吨/年。
B、“十四五”期间国内下游大丝束碳化产能快速扩张
伴随着碳纤维从满足特殊领域需求向满足普通大众日常需求方向发展，并受
“碳达峰”、“碳中和”等战略驱动，我国及全球碳纤维产量、需求量进一步扩
张。根据国联证券研究报告等资料分析，“十四五”期间国内将有大约 21.65 万
吨新增碳化产能陆续投产，按照上述新增产能测算，至“十四五”末国内仅新增
碳纤维原丝的需求量将达到 45.47 万吨（上述原丝需求量的折算，是按照 1 吨碳
丝消耗 2.1 吨原丝进行折算，公司在《公开发行说明书》中披露“碳丝按照 2.1-2.2
的原丝消耗量折算”，因此本次发行申请文件中折算基础与《公开发行说明书》
3-1-33
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
披露口径基本一致，用 1：2.1 进行测算体现了谨慎性）。上述扩产计划中绝大
部分为大丝束产能，具体情况如下所示：
企业名称 现有产能（吨） 拟/在建产能（吨） 拟/在建项目最新进展
吉林宝旌 8,000 4,000 正式开工，大丝束
浙江宝旌 3,500 18,000 正式开工，大丝束
新疆隆炬 - 50,000 一期投产，大丝束
48K 项目首套设备投
上海石化 1,500 12,000 料生产，计划于 2024
年全部建成
国泰大成 - 10,000 正式开工，大丝束
50K 项目首条 3000 吨
国兴碳纤维 22,000 60,000
生产线已投产
吉林化纤 600 12,000 正式开工，大丝束
50K 项目首条 3000 吨
新创碳谷 6,000 19,000
生产线已投产
光威复材 2,655 5,030 正式开工
杭州超探 - 10,000 已签约
中复神鹰 10,000 14,000 一期投产
兰州蓝星 1,000-1,500 2,500 已签约，大丝束
合计 55,255-55,755 216,530
数据来源：公开信息、访谈、国联证券研究所
正是看到了国际碳纤维企业的成功经验，国内碳纤维企业纷纷将其扩产产品
聚焦 48-50K 大丝束碳纤维，如：
2021 年 1 月，上海石化总投资达 35 亿元的上海石化“2.4 万吨/年原丝、1.2
万吨/年 48K 大丝束碳纤维”项目开工建设；2022 年 10 月 10 日上海石化万吨级
48K 大丝束碳纤维工程首套生产线投料开车；计划于 2024 年全部建成投产，届
时共达到 2.4 万吨/年原丝、1.2 万吨/年大丝束碳纤维产能。
2021 年 9 月，公司客户新创碳谷建成国内首条年产 3,000 吨 50K 大丝束碳
纤维碳化生产线。
2022 年 8 月 30 日，公司主要客户国兴碳纤维 50K 高产能高性能大丝束碳化
线一次开车成功，单线年产能可达到 3,300 吨。其“6 万吨碳纤维项目”已经于
2022 年 7 月 5 日正式启动。
正如科技日报所言，“经过十余年努力，我国碳纤维实现了从 12K 到 48K
的重大突破，成功实现研发生产技术从量变到质变的飞跃。”
3-1-34
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
根据上海石化公告：“48K 大丝束碳纤维产品是市场应用最为广泛的大丝束
品种，国内在轨道交通、汽车轻量化、油气田、建筑、无人机、大飞机等领域都
迫切希望使用大丝束碳纤维，具有市场空间和发展潜力。”
广州赛奥发布的《2020 全球碳纤维复合材料市场报告》（该报告的报告人
为中国复合材料学会科技咨询工作委员会副主任委员、教授级工程师林刚，《全
球碳纤维复合材料市场报告》为每年持续发布的系列报告，为可比上市公司、相
关行业研究报告持续引用，公司在《公开发行说明书》和本次《募集说明书》中
也持续引用了其数据，《公开发行说明书》中引用其关于对市场预测数据基本与
实际情况相一致。）中提到：大丝束在全球风电市场驱动下的强劲增长，由于
48K 及以上的大丝束供给不足，而由 24K/25K 提束或并股替代。所以，这个领
域亟待国内企业攻坚克难，尽快填补巨大缺口。
随着国内 48-50K 碳纤维产品不断投产，并在工业碳纤维领域的成本优势逐
渐显现，主要体现在下游客户使用 48K-50K 碳纤维产品将可以直接接轨国际客
户，减少在生产过程中提束和并股的工序，进一步提高生产效率和降低生产成本。
因此其将会成为国内大丝束主流产品。
因此，本次吉林碳谷年产 15 万吨碳纤维原丝项目，以 50K 大丝束碳纤维原
丝作为主要产品是符合全球碳纤维行业发展规律，具有一定的前瞻性，可以加快
国内大丝束碳纤维水平与国际水平进一步接轨。
C、碳纤维原丝质量、成本决定了碳纤维的竞争力
碳纤维原丝决定了碳纤维产品的竞争力：一方面，在原丝生产阶段，会因为
工艺细节与材料配比的区别产生一定程度的空隙、毛丝、丝线不均一等问题，原
丝的这些缺陷并不会在碳化阶段中消失。优质碳纤维应该具备均一性特质，遗传
了原丝的缺陷之后，每段碳纤维的均一性会出现差异，造成碳纤维拉伸强度不足。
所以成品碳纤维的质量直接取决于用于生产碳纤维的原丝质量；另一方面，从碳
纤维成本来看，原丝在碳纤维中的占比达到了 50%以上，是第二成本占比碳化的
两倍以上，所以碳纤维的成本直接取决于原丝的成本，原丝也是碳纤维未来实现
降本目标的重要渠道。
D、吉林碳谷在国内原丝供给层面一家独大，原丝市场整体处于供不应求的
状态
3-1-35
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
a、公司产能利用率与产销率情况
报告期内，公司主要产品产能利用率及产销率情况如下：
2020 年 产能利用率 产销率
小丝束（1/3/6K） 84.38% 91.81%
中小丝束（12K/S） 92.82% 89.25%
大丝束（24-50K） 94.28% 96.85%
2021 年 产能利用率 产销率
小丝束（1/3/6K） 82.67% 93.96%
中小丝束（12K/S） 99.70% 100.44%
大丝束（24-50K） 94.38% 92.58%
2022 年 1-9 月 产能利用率 产销率
小丝束（1/3/6K） 86.36% 93.41%
中小丝束（12K/S） 95.24% 86.41%
大丝束（24-50K） 91.09% 101.16%
注：由于公司碳纤维原丝产品中，存在小部分产品碳化后对外销售，故产销率计算公式
为“产销率=（原丝销量+碳丝销量*2.1）/原丝产量”。
报告期内，大丝束产品需求旺盛，公司保持着较高的产能利用率与产销率，
目前公司的产能已经接近满产状态，为避免公司面临“产能瓶颈”，公司亟需扩充
产能。
b、本次募投项目对发行人产能提升情况
本次“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”按照预期顺利投产后，公司设计产能变
化及产能增长率情况如下：
单位：万吨
项目 原有产能 T+1 T+2 T+3
设计产能 4.5 9.5 14.5 19.5
产能增长率 - 111.11% 52.63% 34.48%
注 1：T 为项目建设初期时间。
注 2：本表所述产能均为每条生产线设计产品的产能，原产能设计品种以 25K 为主，“年
产 15 万吨碳纤维原丝项目”设计产品全部为 50K。
本次募投项目分三期建设，每期建设完成将实现设计产能 5 万吨，建设三期
产能增长率分别为 111.11%，52.63%与 34.48%，将有效提升公司未来的产能与
产量，以满足碳纤维行业需求的增长。
目前，吉林碳谷在国内原丝供给层面一家独大，原丝市场整体处于供不应求
的状态。报告期内，公司综合产能利用率分别为 93.68%、94.89%、91.72%；综
3-1-36
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
合产销率分别为 94.89%、94.28%及 97.81%，产销处于紧张状态。随着下游碳化
企业的持续快速扩张，公司现有产能将无法满足市场需求。
本次年产 15 万吨碳纤维原丝项目设计品种为 50K 原丝，生产线均为柔性化，
可以根据需要生产 25K-50K 产品，将有效地缓解产能紧张压力，有利于国内碳
纤维产业获得持续稳定低成本优质原丝供应，以不断提升产业链核心竞争力；有
利于公司巩固和提升在国内碳纤维产业链中的战略地位；有利于公司发展成为全
球知名的碳纤维原丝供应商的战略目标的实现。
吉林碳谷“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”是公司抓住碳纤维行业高速发展
的历史机遇进行的布局与规划，有利于提升产品竞争力、市场占有率，满足市场
需求，为中国碳纤维行业冲破国际巨头封锁，打造国际产业竞争力提供充足、优
质的原材料保障，因此本次项目投资具有必要性。
（3）项目建设的可行性
吉林碳谷经过 10 多年自主创新、技术迭代，持续投入资金进行生产技术的
研发、生产工艺的优化和生产线的升级，具备建设本次项目所必须的技术、人才
及管理储备，吉林碳谷使用部分募集资金投资本项目建设具有可行性。具体情况
如下：
A、独特且成熟的技术工艺路径
公司自成立以来，以自身拥有的技术，一直致力于碳纤维原丝的国产化、大
规模稳定生产。公司采用 DMAC 为溶剂的湿法两步法原丝生产技术与工艺，打
破了国际碳纤维巨头在该原丝生产技术上的垄断情况。公司所用的 DMAC 两步
法，经水相悬浮聚合，原液和聚合的产量大；而其他厂家所采用的一步法，在聚
合物和原液制造方面限制了纺丝的产量。湿法成型的纤维纤度变化小、纤维上残
留的溶剂少，容易控制原丝质量。独创工艺技术结合二步法与湿法工艺优势，尤
其适合大丝束原丝生产。
B、突破了大丝束原丝的工艺壁垒，实现了稳定量产
2017 年之前，公司主要进行了小丝束（1K、3K、6K）和中小丝束（12K、
12S）研发和产业化，小丝束、中小丝束产品获得稳定生产。2017 年-2019 年，
公司开始全力推动大丝束原丝产业化。经过自主研发、攻关，公司 2018 年实现
了 24K、25K 稳定大规模生产，2019 年实现了 48K 稳定大规模生产，突破了从
3-1-37
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
中小丝束到大丝束碳纤维原丝大规模稳定化生产的工艺门槛。公司作为牵头单
位，主持制定了《聚丙烯腈基碳纤维大丝束原丝》（FZ/T54130-2021）行业标准。
目前，公司实现了 1K-50K 碳纤维原丝产品的大规模稳定生产，全部原丝产
品碳化后均可以达到 T400 水平，其中 1-25K 原丝产品碳化后可以达到 T700 水
平，产品获得客户广泛认可。公司在大丝束工艺技术领域的突破，奠定了公司在
国内碳纤维产业链中的战略地位，形成了原丝供应一家独大、引领国内大丝束市
场的竞争局面。
C、拥有成熟稳定团队，熟悉设备特性
公司通过前期多条原丝生产线的建设、调试以及运行，全面掌握了原丝生产
线建设、调试和运行的关键，可以按照生产经营计划，实现新建生产线的稳定达
产。同时，公司经过 10 多年的发展，培养了一批稳定、成熟的管理队伍、技术
队伍、生产人员队伍，可以保障 15 万吨项目建设、调试和运行的稳定，保障产
品的品质，并有效优化生产成本，进一步提升公司的竞争力地位。
因此，本项目在建设、调试、营运以及产品技术、性能、市场等方面具有充
分的可行性。
（4）项目投资测算
本项目总投资规模为 213,135.22 万元，主要包括设备购置费、安装工程费、
建筑工程费及其他费用，投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 建设投资 198,759.57 -
1.1 建筑安装费 17,379.98
1.2 设备购置费 134,806.00
95,000.00
1.3 安装工程费 14,231.56
1.4 固定资产其他投资 14,272.98
1.5 预备费 18,069.05 -
2 铺底流动资金 14,375.65 -
合计 213,135.22 95,000.00
本项目具体投资测算如下：
①建筑安装费
本项目建筑安装费为建设聚合、原液等生产车间、公用工程与工艺设备、管
道等产生的土建费用，土建工程参照类似工程并结合当地的造价进行估算，本次
3-1-38
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
项目相关建筑总面积约为 74,653.00 平方米，预计单位建筑成本为 2,330 元，共
计 17,379.98 万元，具体包括以下内容：
占地 建筑
名称 建筑投入（万元）
面积(m2) 面积(m2)
原液纺丝车间 20,239 40,279 9,264.17
聚合车间 6,512 19,619 4,708.56
污水提升泵房 125 125 37.50
固废库 139 139 34.75
聚合高低压配电站 680 3,465 1,039.50
抗爆聚合控制室 366 732 183.00
1#空中连廊 - 107 8.56
2#空中连廊 - 245 19.60
废水收集池 36 36 4.08
立体仓库 9,906 9,906 2,080.26
②设备购置费
本项目设备购置费为 134,806.00 万元，主要为本募投建设的原液、聚合与纺
丝设备，其中工艺设备购置费参照市场现行出厂价计算，非标设备按类似设备计
算，具体设备情况如下：：
单位：万元
序号 设备名称 设备数量 合计
1 聚合釜 8 5,632
2 转鼓滤机 6 2,090
3 干燥机 6 3,946
4 搅拌器 48 492
5 汽提塔 3 196
6 板式换热器 27 66
7 列管换热器 30 562.96
8 非标罐 72 1,180
9 硫酸罐 2 32
10 离心泵 132 510
11 磁力泵 16 65
12 料仓 6 1,800
13 聚合送风(聚合、干燥) 6 210
14 聚合一、二、三层空间排风 6 42
15 聚合一、二、三层干燥排风 6 54
16 聚合投料口排风 1 8.5
17 烛型滤器 168 104.64
18 氮气、压缩空气滤器 18 28.2
19 空气过滤器 3 105
3-1-39
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
序号 设备名称 设备数量 合计
20 电梯 1 75.3
21 计量泵、污水泵 18 9.9
22 筛分机 6 84
23 低配（变压器、低压配电柜） 72 1,080
24 DP 控制柜（UPS) 216 2,880
25 真空泵 6 450
26 齿轮泵 87 2,535
27 板框滤机 24 1,680
28 脱泡塔 18 702
29 换热器 18 543.6
30 搅拌器 15 450
31 非标罐 15 180
32 离心泵 12 54
33 静态混合器 6 210
34 管道静态混合器 12 45
35 制冷机 3 3,420
36 风送系统 6 3,566.4
37 计量称 6 180
38 风冷系统 3 177
39 纺丝送风机组 6 270
40 纺丝干区排风风机 6 96
41 纺丝湿区排风风机 6 108
42 原液空间排风风机 3 57
43 板框滤机排风风机 6 135
44 原液送风风机 4 270
45 淋洗吸附系统风机 3 198
46 原液料仓 6 1,800
47 氮气、压缩空气滤器 18 34.5
48 DMAC 过滤系统 6 216
49 淋洗塔 3 30
50 电梯 2 90
51 低配（变压器、低压配电柜） 36 480
52 DP 控制柜 138 1,980
53 工艺管道（米） 465,000 9,600
54 工艺阀门（个） 22,680 11,400
55 工艺管件（个） 34,500 273
56 纺丝线（单条） 12 40,920
57 收丝机（单条） 12 9,842
58 机械手（单条） 6 540
59 低配（变压器、低压配电柜） 108 1,860
60 DP 控制柜 546 4,956
3-1-40
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
序号 设备名称 设备数量 合计
61 高压配电柜 1 480
62 脱盐水管线 300 64
63 循环水管线 400 160
64 化工物料管线 15,000 2,430
65 冷冻水管线 1,800 350
66 压缩空气管线 450 50
67 仪表风管线 400 70
68 蒸汽及回水管线 2,400 380
69 氮气管线 300 60
70 公用工程阀门 500 700
71 公用工程仪表 50 500
72 蒸汽冷凝水 1,500 300
73 公用工程管件 580 210
74 公用工程桁架 4,000 7,000
75 公用工程钢结构 8,000 300
76 电缆（米） 118,000 1,150
合计 134,806.00
③安装工程费
本项目安装工程费共计 14,321.56 万元，主要用于工艺设备、管道以及公共
工程的安装费用，具体投资安排如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 工艺设备 3,653.86
2 工艺管道 3,456
3 电气 3,822.2
4 给排水 37.5
5 暖通 870
6 动力 150
7 自控 2,112
8 弱电 130
合计 14,231.56
④固定资产其他投资
本项目固定资产其他投资共计 14,272.98 万元，具体安排如下:
序号 项目 金额（万元）
1 建设单位管理费 1,025.09
2 土地使用费 7,860.00
3 前期工作费 100.00
4 办公及生活家具购置费 35.36
3-1-41
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
序号 项目 金额（万元）
5 生产职工提前进厂培训费 178.20
6 工程监理费 1,246.73
7 建安工程一切险 0.3% 499.25
8 勘察设计费 3,328.35
合计 14,272.98
⑤预备费
本项目预备费投入 18,069.05 万元，按照固定资产投资与固定资产其他投资
的 10%列示。
⑥铺底流动资金
本项目按照达产后经营规模、流动资产与流动负债测算，流动资金需求为
47,918.82 万元，铺底流动资金为流动资金需求的 30%，为 14,375.65 万元。
（5）项目实施计划
①项目建设计划
大丝束产品广泛运用于民用领域，其关键性因素在于成本的下降、性能的均
一稳定，可以不断扩展碳纤维在更多领域的应用。
公司“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”为一个整体设计的一体化项目，可以
充分提升原丝的生产效率、优化原丝生产成本、提高原丝的生产质量和稳定性，
使得大丝束原丝的生产成本进一步下降，同时可以保障和提升产品性能及均一稳
定性，推动国产碳纤维在民用领域弯道超车。该项目为国家发改委 2022 年先进
制造业支持项目。
由于“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”是一个整体项目，其厂房、土建、公
用工程、配套设施、部分共用生产工艺设施需要先期一次投入、一次建设，部分
生产设备按照设备购置进度、市场预测分期建设。因此，“年产 15 万吨碳纤维
原丝项目”，公司按照工作计划分三期进行项目建设，其中第一期进行上述需要
一次性建设的厂房、土建、公用工程、配套设施、部分共用生产工艺设施的建设，
以及 5 万吨生产能力的专用设施建设，形成 5 万吨生产能力；第二期、第三期分
别再进行 5 万吨的专用设施的建设，分别形成 5 万吨生产能力。
3-1-42
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
一期：建设聚合车间、原液车间、纺丝车间、配套公用工程站，原丝 4 条线。
时间
2021 年 2022 年
项目
03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12
可研报告编制及批
复、施工图设计
土建施工
设备招投标
设备分期到货、验收、
安装调试
试生产
达产验收
3-1-43
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
二期：不建厂房，在聚合车间、原液车间、纺丝车间，安装原丝 4 条线。
时间
2022 年 2023 年
项目
03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12
设备招投标
设备分期到货、验收、安装调试
试生产
达产验收
3-1-44
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
三期：不建厂房，在聚合车间、原液车间、纺丝车间，安装原丝 4 条线。
时间
2023 年 2024 年
项目
03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12
设备招投标
设备分期到货、验收、安装调试
试生产
达产验收
3-1-45
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
②资金投入计划
“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”总投资 213,135.22 万元，其中计划使用募
集资金为 95,000 万元，募集资金占总投资的 44.57%，其他资金来源于公司自筹。
按照投资计划，第一期建设（涉及厂房、土建、公用工程、配套设施、部分
共用生产工艺设施的建设，以及 5 万吨生产能力的专用设施等）投资需要在 2022
年底前完成全部投入，二期项目已于 2022 年 4-6 月进行设备采购招标，预计二
期项目建设资金将于 2023 年 8 月前全部投入，一期、二期投入资金 154,345.16
万元，占项目总体资金需求的 72.42%。同时，根据计划 2023 年 4-6 月将启动三
期项目设备采购的招投标工作，由于为定制项目设备，招标完成后需要提前支付
三期工程的部分设备订购款。
“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”虽然分三期进行建设，但为一体化设计的
整体项目，且资金投入与本次募集资金预期到账时间相匹配。
③项目当前进度
目前，本次“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”一期工程涉及 2 条生产线已达到
预定可使用状态，并于 2022 年 9 月转固，一期工程剩余 2 条生产线处于安装调
试状态。截至 2022 年 11 月 30 日，本项目已投入 116,419.60 万元。其中董事会
前投入 79,038.35 万元。
2022 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过非公开发行 A 股
股票相关事宜，其中‘年产 15 万吨碳纤维原丝项目’拟使用募集资金 95,000 万元,
上述募集资金将全部用于董事会后的相关项目建设投入。
为了抓住市场机遇，在本次募集资金到位之前，公司将根据‘年产 15 万吨碳
纤维原丝项目’实际情况以自有资金先行投入以推进项目进度。在募集资金到位
后，公司将根据董事会后项目投入情况，进行募集资金置换。
（6）项目审批情况
项目备案、环评批复情况如下：
项目名称 立项批复 环评批复
吉林碳谷碳纤维股份有限公 吉林省企业投资项目备案信息登
司年产 15 万吨碳纤维原丝 记 表 （ 项 目 代 码 ： 吉环审字[2021]52 号
项目 2020-220271-26-03-017362）
3-1-46
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（7）项目经济效益
①经济效益基本情况
公司本次“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”，设计产品为 50K 原丝产品，上
述生产线为柔性化生产线，可以根据需要生产其他规格的产品。根据公司计划安
排，上述生产线未来主要生产 50K 产品，也可以根据客户需求生产目前公司主
导大丝束产品 25K。建成达产后，按照全部生产设计产品 50K 原丝，测算将形
成销售收入 525,000.00 万元/年（含税），利润总额 122,364.66 万元/年。
为了对“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”经济效益进行更加充分有效的说明，
公司对该项目进行了敏感性测试。假设该项目实际生产 50K、25K 两种产品，根
据两种产品产能占比不同，其效益测算结果如下：
单位：万元
产能情况（万吨） 销售收入（含
项目 利润总额
25K 50K 项目总体 税）
全部产能生产 50K 产品 - 15.00 15.00 525,000.00 122,364.66
75%产能生产 50K 产品、25%产能生产
1.88 11.25 13.13 463,125.00 108,523.04
25K 产品
50%产能生产 50K 产品、50%产能生产
3.75 7.50 11.25 401,250.00 94,685.75
25K 产品
25%产能生产 50K 产品、75%产能生产
5.63 3.75 9.38 339,375.00 80,848.46
25K 产品
全部产能生产 25K 产品 7.50 - 7.50 277,500.00 67,011.18
注：设计产品 50K 的生产线，在不考虑技术进步的情况下，在生产 25K 产品时，该生产线的生产能力
为 50K 产品的一半。本敏感性测试 25K 产品销售单价估算为 37,000 元/吨（含税）。
②效益测算的谨慎性
A、单价测算
本项目设计产品为 PAN 碳纤维原丝 50K，产品销售单价估算为 35,000.00 元
/吨（含税）。报告期内，公司 50K 碳纤维产品平均售价为 39,900.20 元/吨（含
税），相对公司历史售价有一定下浮，符合碳纤维原丝市场预期，体现了测算过
程的合理性和谨慎性。
产品增值税税率与增值税附加税率分别为 13%、12%。
B、原材料与能源动力成本
本次募投项目投产后主要产品为碳纤维原丝，主要消耗原材料包括丙烯腈、
3-1-47
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
油剂、二甲基乙酰胺、丙烯酸甲酯、衣康酸等产品，在测算成本时依据上述产品
的市场价格走势，选取其高位价格，并依据发行人历史平均单耗进行测算，具有
合理性和谨慎性。
相关主要原材料价格情况如下所示：
序号 原材料名称 含税单价（元/吨）
1 丙烯腈 13,500.00
2 丙烯酸甲酯 18,759.47
3 衣康酸 14,269.15
4 亚硫酸氢氨 8,124.43
5 过硫酸铵 8,015.54
6 油剂 189,924.02
7 硫酸 9,000.00
8 DMAC 12,000.00
公司原材料中丙烯腈、油剂占到主要原材料的 90%以上。报告期内，丙烯腈
平 均 采 购 含 税 均 价 为 10,857.80 元 / 吨 ， 公 司 采 购 油 剂 的 有 效 成 分 含 量 为
30%-40%，平均采购含税均价为 56,965.74 元/吨，折算为有效成分为 100%的油
剂后含税价格 142,414.35 元/吨至 189,885.80 元/吨，均低于公司测算的单价。
本次募投项目主要消耗能源为水、电、汽，能源价格以当地市场价格合理估
算，结合发行人历史能源单位消耗情况计算其年消耗量。
相关能源价格情况如下所示：
序号 能源名称 含税单价
1 电 0.82（元/度）
2 氮气 0.33（元/立方米）
3 污水 8.48（元/吨）
4 蒸汽 255.55（元/吨）
5 脱盐水 2.58（元/吨）
公司使用相关能源中电与蒸汽占到主要能源的 90%以上。报告期内，公司用
电平均采购含税均价为 0.70 元/度，蒸汽平均采购含税均价为 234.70 元/吨，均低
于公司测算单价。
C、工资福利及折旧摊销
本项目人员的工资福利费以公司各岗位人均工资为基础，公司历史平均工资
约为 8-9 万元/年，本项目员工工资在考虑当地经济发展与平均工资的基础上，
在此基础上合理涨幅后，预计年平均工资约为 10.8 万元/年，故每年产生工资福
3-1-48
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
利费为 4,455.36 万元，体现了测算过程的合理性和谨慎性。
固定资产折旧采用直线法，残值按固定资产原值的 4％计算，房屋、建筑物
折旧年限 22 年，公司原有机器设备折旧年限为 15-16 年，本次设备为国产化设
备，出于谨慎考虑按 13 年进行测算，年折旧额为 12,242.60 万元。
D、其他费用
其他费用包括修理费、管理费、财务费、营业费和其他制造费用，相关费用
以销售收入为基准，参考公司以往年度实际情况相关费用率情况进行估算。
本项目分三期建设，按照设计产品 50K 分期达产后项目经济效益情况分别
如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3
营业收入 154,867.26 309,734.51 464,601.77
销售税金及附加 943.68 1,887.35 2,831.03
总营业成本 119,132.59 229,269.34 339,406.08
利润总额 34,790.99 78,577.82 122,364.66
毛利率 29.39% 31.64% 32.39%
（8）项目产能消化
①市场容量情况
碳纤维作为“21 世纪新材料之王”，已广泛应用于军工、航空航天、轨道
交通、新能源、汽车轻量化、工业、建筑等领域。发行人大丝束碳纤维原丝主要
应用于轨道交通、新能源、汽车轻量化、工业、建筑等民用领域。
A、风电领域
根据联合国环境署 2018 年度排放差距报告，全球实际减排总量须达到现有
的三倍才能实现《巴黎协定》中“把全球平均气温较工业化前水平的升高幅度控
制在 2 摄氏度以内”的目标，2021 年全球已有 130 多个国家提出了“零碳”或
“碳中和”气候目标，双碳目标下以光伏和风电为代表的清洁能源将得到加速发
展。根据全球风能协会（GWEC）《GLOBAL WIND REPORT 2021》报告预测，
2021 年至 2025 年全球新增风力发电装机总容量预计达到 469GW，其中海上风
电装机容量预计达 70GW，年复合增长率将达到 31.5%。
3-1-49
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
2020 年 9 月，中国在联合国大会承诺将力争 2030 年前实现碳排放达峰，2060
年前实现碳中和。不仅是中国，包括美国、欧洲和日本等国亦纷纷提出碳中和目
标，并肩走向全球低碳的长远战略。
2020 年 10 月 14 日，全球 400 余家风能企业代表发布《风能北京宣言》，
规划了未来 2020-2025 年年度新增装机 5,000 万千瓦以上，2026-2030 年年均新
增装机 6,000 万千瓦以上，以及后续计划。
根据全球风能理事会（GWEC）的《全球风能报告 2022》信息，全球海上
风电在 2021 年实现了 21.1GW 的新增并网（为 2020 年的三倍多），创造了历史
最好成绩。中国一枝独秀，其海上风电增量占全球的 80%，这也让中国超越英国
成为全球海上风电累计装机最多的国家。彭博新能源财经发布了 2021 年全球十
大风电整机制造商新增装机容量排名，前十名中六家中国企业，其他国外企业是
欧美四强：VESTAS,SIMENS GAMESA,GE 及 NORDEX。
数据来源：彭博新能源财经，深蓝色代表陆上风电，浅蓝色代表海上风电。
B、光伏、氢能源等其他新能源领域
2021 年，全国的气瓶碳纤维用量大约为 3,000 吨，2022 年预计能够达到
3,600-3,800 吨。2022 年 3 月，国家发展改革委发布了《氢能产业发展中长期规
划（2021-2035 年）》，中国碳纤维气瓶市场在 3-4 年，有望成长为万吨级别的
大市场。
3-1-50
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
碳纤维在碳/碳复材领域的三大应用市场包括刹车盘、航天部件及热场部件。
2021 年，全球单晶硅炉增长迅速带动碳/碳复材领域碳纤维应用大幅增加，根据
相关机构数据全球单晶硅炉即将破 3 万台，预测 2030 年全球光伏累计装机量有
望达到 1,721GW，中国 2025 年碳/碳热场市场总需求可达 1.02 万吨。
C、轨道交通与汽车轻量化
碳纤维在新能源汽车及轨道交通方面的应用，最主要的就是减轻重量。国际
社会在节能减排、油耗标准方面趋于严格，轻量化技术是降低汽车油耗、减少排
放、提高新能源汽车续航里程最有效工程途径之一。随着汽车行业开始从内燃机
转向电动传动系统，复合材料正在为可持续和轻量化的电动汽车奠定材料基础。
因为电动汽车电池系统的几个主要方面是需要更大的耐火性以确保汽车的安全，
并使用轻质材料进一步保存能量。因此，全球汽车复合材料市场预计在未来几年
将大幅增长。
Reports and Insights 网站发布了 2022-2030 年汽车复合材料市场的未来发展
与机遇分析专题报告，根据市场分析，预计到 2022 年底，汽车工业用复合材料
市场规模将达到 95 亿美元，预计到 2030 年将达到 165 亿美元。碳纤维复合材料
根据其模量高、密度小的特性，在等刚度或等强度下，可比钢、镁铝合金减重较
多，同时安全性能更佳、抗疲劳性能更优异，结构整体成型、可设计性更强，有
助于提高电池容量，并提高整体车辆效率。目前，世界各大汽车公司纷纷和各大
碳纤维厂商联手发展汽车用碳纤维复合材料技术。
轨道交通的减重，对于路轨的建设成本，也会有大幅度减少。轨道交通的轻
量化经济效益显著，未来碳纤维复合材料有巨大的发展空间。目前国内外轨道交
通企业均不断增加碳纤维复合材料在列车中的应用。
D、建筑补强
建筑补强主要包括建筑及桥梁结构补强、艺术型建筑的主体结构、建筑机械、
新建大跨/空间结构、管道补强等具体领域，通过碳纤维增加其拉伸以及强度。
上述应用市场中，有 80-90%的碳纤维用于建筑及桥梁结构的加固补强，在城市
更新的大背景下相关部委在《交通强国建设纲要》、《建设工程抗震管理条例》
3-1-51
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
等多项文件中提到结构加固的重要性，2022 年中央 1 号文中再次强调农村公路
安全以及危桥改造，国内结构加固市场以约每年 20%以上的速度快速增长。
2022 年 4 月 1 日之前，建筑加固领域碳纤维只能使用 15K 及以下丝束的碳
纤维。2022 年 4 月 1 日，新修订国标 GB55021-2021《既有建筑鉴定与加固通用
规范》发布，原来的规范要求只有 15K 及以下的小丝束才允许应用到建筑加固
领域，修订后对大丝束碳纤维在该领域的应用不再做强制限制，将对大丝束在该
领域应用起到巨大推动作用。
中国复合材料学会科技咨询工作委员会副主任委员、教授级工程师林刚在其
《2020 全球碳纤维复合材料市场报告》中提到：“根据上面的应用市场的总体
发展趋势，可以明确：风电、汽车、轨道交通及碳纤维功能性材料，主体上是大
丝束以及巨丝束发展空间。粗略估计：2030 年可望达到 35 万吨的规模，这起码
需要 70 万吨的原丝。”
除了上述与节能减排相关领域对碳纤维需求的快速增长外，碳纤维亦在军
工、航天航空、体育休闲保持了增长态势。
②发行人的市场占有率
公司自成立以来，以自身拥有的专利技术，一直致力于碳纤维原丝的国产化、
大规模稳定生产。经过 10 多年自主创新，公司碳纤维原丝产品已经覆盖了从
1K-50K 的系列产品；全部产品碳化后可以达到 T400 水平，1K-25K 产品碳化可
以达到 T700 水平；公司是国内大丝束原丝产品标准的牵头制定者，大丝束产品
碳化后主要技术指标均可以达到国际主流厂商的技术水平。公司作为国内碳纤维
原丝的主要供应商，在碳纤维产业链上具有战略地位，形成较为稳固的技术、产
品、成本与市场等方面的竞争优势。
根据中国复合材料学会科技咨询工作委员会副主任委员、教授级工程师林刚
发布的《2021 全球碳纤维复合材料市场报告》，2021 年国产碳纤维产量为 29,250
吨。按照 1：2.1 碳丝/原丝消耗量，2021 年国产碳纤维产量对应的原丝为 61,425
吨，2021 年度发行人国内碳纤维原丝销量合计 32,609.94 吨（扣除出口部分），
在未考虑品种差异的情况下估算发行人产品占到了国产碳纤维原丝消耗约一半
3-1-52
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
的份额。
③下游碳化企业新增需求
随着“碳达峰、碳中和”引发的新能源行业快速增长对碳纤维的需求，“十
四五”期间国内碳纤维产能快速扩张。根据国联证券研究报告等分析，国内主流
碳纤维厂商均有不同规模的扩产计划，拟/在建碳纤维产能达到 21.65 万吨，整体
将在十四五期间陆续投产，按照 1：2.1 碳丝/原丝消耗量折算，上述新增产能大
约需要碳纤维原丝 45.47 万吨。上述扩张的产能主要为大丝束产能，具体情况如
下所示：
企业名称 现有产能（吨） 拟/在建产能（吨）
吉林宝旌 8,000 4,000
浙江宝旌 3,500 18,000
新疆隆炬 - 50,000
上海石化 1,500 12,000
国泰大成 - 10,000
国兴碳纤维 22,000 60,000
吉林化纤 600 12,000
新创碳谷 6,000 19,000
光威复材 2,655 5,030
杭州超探 - 10,000
中复神鹰 10,000 14,000
兰州蓝星 1,000-1,500 2,500
合计 55,255-55,755 216,530
数据来源：公开信息、访谈、国联证券研究所
④积极推动新增产能的消化
经过多年的发展，公司已经形成了较强的市场竞争地位，处于国内碳纤维产
业链的核心位置，为公司保持和提升市场地位及占有率提供了有效保证。公司在
推动“15 万吨碳纤维原丝项目”之前已经进行了充分市场调研，并聘请了专业可
研机构进行可行性分析，对于消化新增产能具有较强基础和信心。为了进一步保
障新增产能的消化，公司预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施，具体
包括：
A、加大老客户粘性，积极开拓新客户
公司作为碳纤维原丝领域的主要供应商，高新技术企业，工信部第四批专精
3-1-53
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
特新“小巨人”企业，自成立以来一直致力于碳纤维原丝的国产化、大规模稳定生
产。随着公司大丝束产品的稳定生产与性能提升，公司产品的市场认可度不断提
升，公司与国内多家碳纤维及下游复材企业保持了良好的合作关系。
目前公司产品下游企业均有不同规模的扩张计划，公司密切关注下游扩产计
划，通过联合工艺开发、产品性能开发等加大与老客户的粘性，积极参与到老客
户的扩张计划中，力争做到与老客户扩张无缝对接,向包括宝旌系列、国兴碳纤
维、恒神股份、宏发系列、ALABUGA-FIBRE LLC、吉研高科、西安康本等主
要老客户在报告期内的持续销售；积极参与国内外先进材料展览，向世界展示新
技术、新材料的发展和应用，在做好保密措施的同时做好对外展示和新客户参观
接待工作，拓展与新客户的合作,不断扩大业务范围，抢占国内碳纤维原丝市场。
报告期内，公司新增了包括新疆隆炬、永煤碳纤维在内的 68 家客户，其中根据
公开信息，新疆隆炬规划碳纤维产能 5 万吨，主要生产大丝束碳纤维产品，目前
正处于一期产线调试阶段，未来也将成为国内主要碳纤维厂商。公司在新疆隆炬
产线调试阶段已经成为其原丝主要供应商。
B、加大研发投入，拓展产品应用领域
公司自成立以来，以自身拥有的专利技术，一直致力于碳纤维原丝的国产化、
大规模稳定生产。经过 10 多年自主创新，公司碳纤维原丝产品已经覆盖了从
1K-50K 的系列产品；全部产品碳化后可以达到 T400 水平，1K-25K 产品碳化可
以达到 T700 水平。目前公司正依托自身丰富的项目经验及优秀的研发能力，持
续不断地拓展在碳纤维领域的研究工作，本次“碳纤维原丝及相关制品研发检测
中心建设项目”将继续提升公司研发创新能力，拓宽公司产品应用领域。
公司将充分发挥在国内碳纤维领域的战略地位，持续加大研发投入，第一，
推动新产品的储备工作，加大老产品性能提升，不断优化产品成本，做到“人有
我优”、“人无我有”；第二，加大与复合材料企业、碳纤维材料终端应用企业的
合作，不断推动碳纤维在不同场景中的应用，借鉴国外行业发展经验，引导产业
的发展方向；第三，不断强化在聚合物配方、油剂、上浆剂、两步法工艺技术优
化等方面进行投入，不断优化产品性能、降低产品成本。
C、开拓国外市场，成为国际知名碳纤维原丝企业
3-1-54
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
公司是国内大丝束原丝产品标准的牵头制定者，大丝束产品碳化后主要技术
指标均可以达到国际主流厂商的技术水平，目前公司国内原丝市场占有率约为
50%左右。目前，公司产品在国内碳纤维原丝市场保持着较高占用率，公司产品
已充分得到国内客户的认可。
多年来，公司一直保持着碳纤维原丝产品的出口，产品获得海外客户的认可，
随着公司产品性能、成本等方面的不断优化，未来公司也将积极拓展海外市场，
参与海外的碳纤维原丝产品展会，积极宣传公司产品，扩大公司产品境外销售占
比，推动公司成为国际知名碳纤维原丝企业。
D、公司加大与下游终端应用领域企业开展碳纤维领域的合作
碳纤维作为一种新型材料，其应用需要终端客户的拉动。公司一直都保持着
与终端营运领域的合作，推动碳纤维不断拓展应用场景、领域。公司所处的吉林
省在汽车、轨道交通、新能源、军工等领域具有比较优势，未来公司将加大与知
名汽车、轨道交通、新能源、军工领域的终端用户合作，不断将碳纤维产品推入
其核心供应链，加大对传统材料的替代。
2、碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目
（1）项目基本情况
碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目总投资 27,443.06 万元，项目
建设期为 2 年，实施主体为本公司。主要投资内容包括研发及检测场所装修投资、
研发及检测设备购置安装等费用。本项目旨在通过购置研发检测设备，提高公司
核心研发技术，满足碳纤维市场的多样化需求。
（2）项目建设的必要性
①公司研发模式
公司现有的研发模式主要采用实验室研发与带量试验的模式。在实验室研发
阶段，公司设有聚合优化实验室、单锭单纺中试线、原丝实验室、性能与应用实
验室，主要用于对聚合配方、原液配方与原丝生产的实验。在带量实验阶段，当
碳纤维原丝不同品种的产品在实验室阶段完成后，利用生产线进行带量试制，通
过生产设备调试、工艺参数调整、生产环境调整及客户设备带量试用等环节,实
3-1-55
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
现产品定型、成本可控的规模化生产。
报告期前，公司主导产品尚处于定型阶段，处于持续亏损状态，资源有限。
公司仅能将有限的资源投入到少数研发技术攻关之中，研发攻关条件艰苦，部分
研发、检测设备、人员与生产共用，无法进行短、中、长期相平衡的技术、产品、
应用、装备原料等方面的深入研发。
报告期内，随着大丝束产品定型，经营业绩持续改善，从战略布局和国内产
业链发展角度，公司拿出更多资源向研发、技术攻关倾斜，但是场地、专用性设
备、高精的研发、检测设备的匮乏、短缺已经成为公司在技术、产品、应用、装
备、原料等方面进一步突破和储备的障碍。
未来，公司为保障和提升核心竞争力，成为全球性原丝制造商，将进一步加
大研发、技术投入，亟待打破公司场地、专用性设备、高精的研发、检测设备的
匮乏、短缺的现状。
②报告期内研发规模的变化
报告期内，随着公司规模、盈利能力、发展节奏、市场情况以及产业链战略
地位的奠定，公司持续推动产品性能提升、工艺优化、技术升级，研发团队规模
逐年扩大，研发费用逐年增加。
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入（万元） 110,240.14 120,946.10 151,924.71
营业收入同比增长率
3.72 9.71 110.01
（%）
研发费用（万元） 13.94 3,948.72 2,950.25
技术人员（人数） 32 55 74
技术人员占总人数比
8.31 11.36 11.30
例（%）
随着公司业务规模与研发投入的扩大，公司研发团队人员逐年增加，为了满
足公司研发与检测项目需要，提升公司研发与检测效率，公司亟待进一步扩充研
发团队，聘用专业技术人员，增强公司研发能力，提高产品检测技术与下游应用
领域实验能力。
行业可比上市公司研发人员保持了较高水平，公司与之相比研发人员数量较
低，具体情况如下：
2021 年营业收入（万 2021 年研发人员 每亿元营业收入对应
名称
元） （名） 的研发人员数量
3-1-56
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
注
中复神鹰 117,343.74 192 17
中简科技 41,179.11 38 10
恒神股份 90,636.53 291 33
光威复材 260,730.78 304 12
吉林碳谷 120,946.10 55 5
注：由于中复神鹰没有披露 2021 年度研发人员数据，故选取 2022 年半年度报告研发人
员数据。
因此，公司为了保持和扩大核心竞争力、产业链的战略地位，亟需进一步增
加专业、优秀的研发人员，组建适应未来竞争的新型研发团队，并为研发团队匹
配适当的研发专业装备、设施和场所。
③研发/检测项目计划
公司作为国内碳纤维原丝领域的主要供应商，在大丝束原丝领域的研发能力
居于国内行业前列。公司按照自身特点与行业发展趋势，规划了提升公司核心竞
争力的研发项目，未来将进行持续有效的研发投入。截至本募集说明书签署日，
公司主要研发项目与研发计划如下：
序 主要对应 预计完
研发内容 技术特点 研发进度
号 产品 成时间
（1）高分子量、高规整性、低分散性聚
合物的制备工程化技术；
（2）实现高分子、高固含量纺丝液连续
T800 级碳纤 溶解、脱泡和输送技术；
维制备技术 （3）多场耦合下的高性能 12K 丝束湿 12K 碳纤 聚合物实
1 2024.12
研发与产业 纺凝固成型关键技术； 维原丝 验阶段
化 （4）高致密化原丝的高效均质预氧化工
艺及设备的关键技术；
（5）碳化晶粒尺寸的有序堆积控制关键
技术。
（1）以 DMAC 为溶剂通过干喷湿纺制
备碳纤维原丝，使本项目能够制备出
T1000 级碳纤维；
（2）利用机器学习与计算机仿真模拟相
T1000 级 碳
结合的方法研究碳纤维制备工艺各阶段
纤维制备技 碳纤维原
2 物质结构演化规律及微观机理，实现产 初步设计 2024.12
术研发与工 丝产品
物结构与性能的准确预测与全面调控。
程化
本技术是人工智能与材料科学研究的有
机融合，理论创新性强，实际应用价值
大；
（3）系统完善和丰富 DMAC 路线制备
3-1-57
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
序 主要对应 预计完
研发内容 技术特点 研发进度
号 产品 成时间
高性能碳纤维的理论基础和技术手段，
为实现高品质、低成本碳纤维的规模化
生产提供理论支撑和技术支持，拥有自
主知识产权。
（1）聚合物具体技术路线：控制聚合体
系中单体的浓度及聚合物分子结构优
化，排除“油相聚合”可能性，消除现
有水相悬浮聚合过程中单体液滴聚合产
生的实心颗粒的不利影响。
（2）均质化 DMAC 体系纺丝液构建：
通过恒定熟成时间恒温恒量 PAN 聚合
100K 及以上 物及溶剂混合配制精细化调控技术，解 100K 及
巨丝束碳纤 决 PAN 纺丝液的均一性技术难题，研究 以上巨丝
纺丝液制
3 维原丝及碳 均质化加速溶解过程、原液防老化、减 束碳纤维 2024.12
备阶段
纤维技术研 少气泡和杂质等技术难题。 原丝及碳
发及产业化 （3）均质化预氧化工序技术路线：通过 纤维
调整预氧化设备内的温场和风场达到均
一稳定来防止 100K 巨丝束在预氧化均
质化预氧化工序技术路线：通过调整预
氧化设备内的温场和风场达到均一稳定
来防止 100K 巨丝束在预氧化过程中集
聚放热，实现在温度梯级增大的条件下，
100K 巨丝束预氧化及碳化质量稳定。
（1）进口油剂全指标分析，组分及指标
碳纤维原丝
定性定量分析； 全系列产 油剂指标
4 国产化油剂 2025.12
（2）实验室生产试验； 品 分析阶段
研发
（3）规模化生产试验。
大丝束碳纤 （1）高强聚合物研发，进行单体调整；
50K 碳纤 部分品种
5 维缠绕气瓶 （2）50k4.5GPa 以上大丝束的研发； 2025.12
维原丝 小试阶段
的研发
（3）匹配上浆剂的应用。
（1）对上浆剂的表面张力、粒度及浸润
复合材料高 性等进行匹配性调整；
全系列产 研发调试
6 界面力上降 （2）应用上浆剂进行碳丝工艺匹配调 2024.12
品 阶段
剂的研发 整；
（3）进行复合材料试验。
中模系列碳 （1）进行工艺及配方调整，生产可制中 12K/25K
7 纤维产品的 模的原丝产品； 碳纤维原 研发设计 2024.12
研发 （2）进行碳化炉改造及工艺摸索。 丝为主
高碳化收率 （1）聚合配方调整，使预氧化变缓； 全系列产 单体比例
8 碳纤维的研 2024.12
（2）碳化工艺调整，快速环化。 品 测试阶段
发
3-1-58
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
报告期内，公司大丝束产品获得市场广泛认可，未来需要进一步通过研发、
技术攻关，不断优化产品性能、成本，丰富大丝束产品种类，拓展产品下游应用
领域，不断推进原料、设备优化，才能巩固和扩大公司核心竞争力。因此，公司
研发与技术攻关已经进入深水区，需要配备专门技术人才、配备高精研发、检测
设备，才能够提升研发、技术攻关的效率和精准度。
④碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目建设目的
碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目是公司在现有研发模式基础
上，为满足公司未来研发与检测规划，通过引进先进设备，招募研发与检测人才
方式，积极布局产品先发优势及研发、检测技术战略性部署。
本项目建设的目的，主要包括三方面，具体如下：
A、提升公司现有产品性能
在公司现有实验室研发阶段的基础上，通过购置原丝、碳化与检测设备，加
强对公司现有原丝产品性能的改进，推进公司全品类产品碳化后实现 T700，乃
至 T1000 水平；
B、加速公司新产品的推出
公司目前的产品包括 1K-50K 碳纤维原丝，根据市场需求与公司战略目标，
本项目将通过购置相关检测设备、配置研发人员，加快公司新产品的推出，扩大
公司大丝束（100K）、乃至巨丝束碳纤维原丝品类，为公司创造产品先发优势；
C、扩展公司产品应用领域
本项目将通过引进碳纤维复材领域相关设备与检测装置，用于试验公司产品
下游应用场景，从而拓展公司产品的应用领域。
D、进一步推动装备、原材料优化
本项目将通过专业人才引进、相关专业设备、测试装置的构建，推动原丝生
产设备性能、国产化程度进一步提升；推动原材料的成本、消耗的优化。
公司作为国内碳纤维原丝领域的主要供应商，持续开展大丝束系列产品的设
计与生产工艺研究，为降低碳纤维产业链成本打下坚实的基础。本次“碳纤维原
丝及相关制品研发检测中心建设项目”是经过公司多年研发与生产经验积累，在
研判大丝束碳纤维市场将会非常广阔的背景下，对公司现有的研发资源与技术人
员进行整合与优化，提升公司碳纤维原丝产品技术水平，提升公司碳纤维原丝产
3-1-59
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
品在市场中的竞争力。同时公司产品技术水平提升可以进一步促进本次募投项目
“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”效益的实现。
本项目建设对研发检测碳纤维原丝产品并提高其应用于相关制品的品质性
能将会产生积极作用。本项目建设可以提升公司碳纤维原丝产品技术水平，提升
公司碳纤维原丝产品在市场中的竞争力，推动公司实现“大丝束、高品质、通用
化”的发展方向，并兼顾“小丝束产品的高性能专业化”，打造了符合自身企业
文化的研发体系，项目建设具有必要性。
（3）项目建设的可行性
①技术可行性
碳纤维原丝行业属于技术密集型行业，公司自成立以来坚持自主研发与生产
实践，现在基本具备全品类碳纤维原丝 T400 级稳定生产技术，部分产品可达到
产业化 T700 级稳定生产，并已形成无机氧化还原三元水相悬浮聚合工艺技术、
DMAC 湿纺两步法纺丝技术、碳纤维原丝凝固成型技术与初生纤维的后处理技
术等核心技术，目前，公司拥有专利技术 15 项，形成了较深的技术积淀。
公司作为高新技术企业，工信部第四批专精特新“小巨人”企业，公司正依
托自身丰富的项目经验及优秀的研发能力，持续不断地拓展在碳纤维领域的研究
工作，公司积累的技术储备将为本项目的实施提供可靠的技术保障。
②人员可行性
吉林碳谷多年以来以实现科技成果的产业化转化为研发目标，研发团队人员
稳定、理念先进，具备产业化经验，具备建设本次项目所必须的技术、人才及管
理储备。
本项目研发团队及人员匹配情况如下：
单位：万元
人均年 合计
岗位类别 T+1 年人数 T+2 年人数 T+1 年工资 T+2 年工资
收入 薪资
研发经理 30 1 1 30 30 60
研发主管 14 1 1 14 14 28
检测主管 11.5 1 1 11.5 11.5 23
研发人员 10 50 60 500 600 1,100
检测人员 8 30 40 240 320 560
注：T 年为建设期始年。
在公司现有研发与检测团队基础上，公司将根据公司研发与检测中心建设与
3-1-60
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
实际业务需求，逐步配套相关研发与检测人员。
③产业比较优势
在我国《新材料产业“十二五”发展规划》中，将“碳纤维低成本化和高端
创新示范工程”作为国家“十大重点工程”之一，国家将重点扶持建设江苏连云
港、山东威海、吉林碳纤维及其复合材料基地等。公司位于科技部认定的“国家
碳纤维高新技术产业化基地”内，基地内有从化工源头到终端产品完备的产业链
和相应的生产能力。
根据《吉林省科技成果转化促进计划》，以吉林市化学工业循环经济示范区
为依托，发挥区内科研力量在碳纤维、碳化生产技术等方面的优势，整合资源，
加强创新合作，壮大产业集群，将基地建设成为涵盖原丝、碳丝和碳纤维复合材
料及应用“三位一体”的国内一流碳纤维产业基地，努力将其打造成中国“碳谷”。
吉林省在汽车、轨道交通、军工、新能源资源等领域具有比较优势，上述领
域均是碳纤维下游主要应有场景，同时吉林省内也聚集了众多在国内材料领域，
尤其是碳纤维领域重要的科研机构。
上述产业比较优势为公司“碳纤维原丝及相关制品研发检测中心”的建设和
运行提供了有效保障。
④优秀的研发管理与运行经验
公司自设立开始就以科技成果的产业化转化为研发目的，以实现产业化指标
和用户指标作为研发目标，在达到研发目标后产品完成定型并投入批量生产。公
司自设立即开展国家火炬计划项目“5,000 吨聚丙烯腈基碳纤维原丝”，实现千
吨、万吨级别质量稳定的碳纤维原丝生产，致力于“走自主创新之路，开创民族
碳纤维之先河”。
公司一直致力于碳纤维原丝的研发、技术攻关，同时推进多个研究项目，攻
克了多项碳纤维原丝领域的技术难题，实现大丝束产品的国产化，在研发人员管
理、研发项目管理方面形成了成熟的制度与经验。
同时，公司也在多年的研发、技术攻关的过程中，形成了以“研发、技术攻
关项目”选择、进度、结果为导向的研发考核激励机制，持续调动研发人员积极
性。
综上，公司经过多年生产经营与技术积累，打造了符合自身企业文化的吉林
3-1-61
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
碳谷研发体系，建立了有效的用人激励和竞争机制，“碳纤维原丝及相关制品研
发检测中心建设项目”具备技术、人员、产业、管理准备，具有可行性。
（4）项目投资测算
本项目总投资规模为 27,443.06 万元，主要包括设备购置费、安装工程费、
建筑工程费及其他，投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 建筑工程费 675.00
25,000.00
2 设备购置费 25,158.30
3 工程建设其他费用 302.95 -
4 基本预备费 1,306.81 -
合计 27,443.06 25,000.00
①建筑工程费
本项目建筑工程费为对现有厂房进行装修改造的费用，涉及改造面积为
4,500 平方米，装修改造费用每平方米约为 1,500 元，建筑工程费共计 675 万元。
②设备购置费
本项目设备购置费共计 25,158.30 万元，用于购置检测设备与设备装置系统，
具体设备清单如下：
A、检测设备清单
购置金额 合计金额
序号 设备名称 购置台数
（万元/台） （万元）
1 凝胶渗透色谱 100 1 100
2 扫描电子显微镜 200 1 200
3 徕卡切片机 100 1 100
4 热重分析仪 80 2 160
5 差示扫描量热分析仪 40 2 80
6 X 射线衍射仪 350 1 350
7 密度梯度仪 40 2 80
8 核磁共振波谱仪 300 1 300
9 拉曼光谱仪 300 1 300
10 红外光谱仪 40 2 80
11 单纤强伸度测试仪 130 2 260
12 电热恒温鼓风干燥箱 0.5 5 2.5
13 显微镜 3 3 9
3-1-62
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
购置金额 合计金额
序号 设备名称 购置台数
（万元/台） （万元）
14 紫外可见分光光度计 7 2 14
15 石油产品运动粘度测定器 2 4 8
16 卤素水分测定仪 13 1 13
17 气相色谱仪 20 2 40
18 电导率仪 0.3 1 0.3
19 PH 计 1 1 1
20 定制干燥箱 2 1 2
21 元素分析仪 100 1 100
22 电子万能材料试验机（30kN） 110 1 110
23 电光分析天平 0.5 2 1
24 氧指数分析仪 10 1 10
25 水压泵 2 1 2
26 落锤试验机 40 1 40
27 电子式万能试验机（100kN） 100 2 200
28 电液伺服疲劳试验机（100kN） 180 1 180
29 悬臂梁、简支梁组合冲击机 2 1 2
30 凝胶时间测定仪 5 1 5
31 密度计 2.5 1 2.5
32 马弗炉 1 1 1
33 硬度计 30 1 30
34 超声波无损探伤仪 35 1 35
35 电化学工作站 30 1 30
36 动态热机械分析仪（DMA） 80 1 80
37 电位滴定仪 30 1 30
38 电子天平 2 5 10
39 化验台、通风橱 100 1 100
40 空调系统 30 1 30
41 激光粒度仪 30 1 30
42 Zete 电位分板仪 100 2 200
43 树脂浇筑体模具组套 30 1 30
合计 3,358.30
B、设备装置系统清单
公司“研发检测中心建设项目”中设备装置系统主要为小试系统，包括小型聚
合釜、小型原丝实验线、小型碳丝试验线以及配套系统装置。上述小试系统，公
司原先并没有配置。
前期，公司通过研发、工艺攻关已经完成了大丝束产品中 24K、25K、35K
和 50K 产品的规模化生产，但是产品品质与国际大厂高尖端产品仍有差距。为
3-1-63
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
了缩小差距或弯道超车，公司研发、技术攻关已经进入了深水区，公司未来研发、
攻关方向主要包括：第一，大丝束领域性能突破，使得碳化后碳纤维的强度、模
量可以达到世界先进水平；第二，进行丰富大丝束的产品类型，降低大丝束产品
的成本、提升大丝束产品的生产效率，推动整个国内产业链成本与效率优化；第
三，不断推进原丝生产过程中原料、配料的优化，进一步提升品质、优化成本。
为了在上述三个方面突破，公司需要强化在聚合物配方、油剂、上浆剂、两步法
工艺技术优化等方面进行大量投入，因此专用实验小试变得十分重要。公司研发
检测中心配置上述小试系统可以，通过小试系统逐步摸索适应高尖端产品和成本
更优产品的聚合物配方，不断改良两步法工艺，突破国产油剂、上浆剂在原丝生
产过程中的应用，在上述小试实验成功后方可以进行带量试制。
序号 装置 金额（万元）
1 小聚合釜 200
2 配料、供料系统 500
磁力泵 200
离心泵 150
其中
换热器 80
过滤器 70
3 汽提系统 400
离心泵 100
换热器 80
其中 过滤器 40
物料分层罐 30
汽提塔 150
4 双螺杆制胶机 500
5 自动控制系统 500
sis 系统 200
其中 ESD 急停连锁系统 200
DCS 控制系统 100
6 小型原丝生产线 3,700
凝固浴 90
水洗系统（水洗机、冷辊牵伸箱） 1,300
其中 烘干辊 900
收丝机 1,290
机械手 120
7 小型碳丝生产线 8,500
放丝机 750
其中 氧化炉 850
低温碳化炉 900
3-1-64
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
序号 装置 金额（万元）
高温碳化炉 1,000
焚烧炉 300
烘干炉 200
收丝机 1,500
自动控制系统 2,000
打包系统 1,000
8 小回收系统 4,000
真空泵 600
四校蒸馏塔 670
离心泵 460
换热器 320
溶剂回收罐 200
其中
盘式干燥机 630
回流罐 120
醋酸去除塔 520
碱液罐 130
耐负压离心泵 350
9 公用工程系统 3,500
污水泵 80
公用工程管线阀门 2,120
其中
离心泵 600
换热器 700
合计 21,800
③工程建设其他费用
序号 项目 金额（万元）
1 项目建设管理费 152.73
2 工程建设监理费 7.76
3 可行性研究费 20.00
4 工程设计费 14.18
5 工程保险费 77.50
6 招标代理费 30.78
合计 302.95
④基本预备费
由于项目特殊，不会涉及施工过程中可能增加工程量所产生的费用，因此项
目基本预备费按照 5%计取，总金额为 1,306.81 万元。
⑤研发检测技术团队投入
3-1-65
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
本项目研发团队及人员匹配情况如下：
单位：万元
人均年 合计
岗位类别 T+1 年人数 T+2 年人数 T+1 年工资 T+2 年工资
收入 薪资
研发经理 30 1 1 30 30 60
研发主管 14 1 1 14 14 28
检测主管 11.5 1 1 11.5 11.5 23
研发人员 10 50 60 500 600 1,100
检测人员 8 30 40 240 320 560
本项目研发检测技术团队人员及费用是在公司现有研发检测人员基础上，考
虑未来增加的研发人员与检测人员，并结合公司现有工资标准进行预测，研发检
测技术团队投入资金为企业自有资金，不属于本次项目建设投资。
公司报告期内研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
研发费用 13.94 3,948.72 2,950.25
报告期内，公司研发投入逐年增加，尤其是公司 2020 年实现扭亏为盈后，
2021 年以来公司加快了研发进度，研发投入增长较快。未来公司将在推出新产
品的基础上，加大产品性能等方面的研发，为了满足公司研发与检测项目需要，
公司亟待进一步扩充研发检测团队，增强公司研发检测能力，增强公司核心竞争
力。
（5）项目实施计划
公司计划在 2022 年下半年开始启动碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建
设项目的建设的前期准备工作，2023 年完成项目建设、研发与检测设施的安装
与调试，2024 年上半年完成项目竣工与交付。
2022 年 2023 年 2024 年
序号 项目阶段
8-11 月 12 月 1 月 2-12 月 1 月 2-5 月 6-7 月
1 前期工作
2 实施准备工作
3 施工阶段
4 安装工程及单系统调试
5 工程及设备验收
3-1-66
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（6）项目审批情况
项目备案、环评批复情况如下：
项目名称 立项批复 环评批复
吉林碳谷碳纤维股份有限公 吉林省企业投资项目备案信息登
吉市（经）环建（表）字
司碳纤维原丝及相关制品研 记 表 （ 项 目 代 码 ：
[2022]10 号
发检测中心建设项目 2208-220271-04-01-469704）
3、偿还银行贷款
（1）项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 50,000 万元用于偿还银行
贷款，具体安排如下：
拟用募集资 综合财
序 借款 借款余额 使用
借款行 金偿还金额 起始日 到期日 务费用
号 主体 （万元） 情况
（万元） 率
九台农村商
吉林 购买
1 业银行永吉 3,000.00 3,000.00 2019.03.18 2023.03.17 8.50%
碳谷 设备
支行
九台农村商
吉林
2 业银行永吉 4,000.00 4,000.00 2022.03.03 2023.03.02 流贷 7.96%
碳谷
支行
进出口银行 吉林 4.20%
3 14,400.00 14,400.00 2022.07.29 2024.07.28 流贷
吉林省分行 碳谷 【注 1】
进出口银行 吉林 4.20%
4 10,000.00 10,000.00 2022.5.31 2024.5.30 流贷
吉林省分行 碳谷 【注 1】
进出口银行 吉林 4.20%
5 15,600.00 15,600.00 2022.6.30 2024.6.29 流贷
吉林省分行 碳谷 【注 1】
建设银行吉
吉林 5,400.00 购买
6 林市分行 3,000.00 2021.11.25 2024.05.21 【注 2】
碳谷 【注 2】 设备
（银团）
合计 52,400.00 50,000.00 - - -
注 1：进出口银行吉林省分行借款为流动资产贷款，对应的贷款年化利率为 2.7%固定利率。该笔借款
由九台农商银行永吉支行提供保函，保函费率为保函金额的 1.50%，故综合财务费用率为 4.20%。
注 2：建行吉林市分行借款为银团固定资产贷款（其中 5,400 万元到期日为 2024 年 5 月 21 日），对应
的贷款年化利率按照现行的五年期以上 LPR 利率加 25 基点。该笔贷款除需支付贷款利率外，仍需支付银
团安排费、银团代理费与银团参加费，其中银团安排费按照外部银团参加额 0.91%/年收取，银团代理费按
照外部银团总额的 0.05%/年收取，银团参加费按照外部银团参加额的 0.98%/年收取，综合成本较高。
公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。
（2）偿还银行贷款的必要性与合理性
3-1-67
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
①降低公司资产负债率，提升公司抗风险能力
公司所处的碳纤维原丝行业属于技术密集型、资金密集型行业，公司自 2008
年成立以来，一直致力于自主研发，突破国际技术垄断，且公司在北交所上市之
前，融资渠道较为单一，导致公司资产负债率高于同行业可比公司。
发行人与同行业可比公司资产负债率情况：
单位：%
可比公司名称 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
恒神股份 27.45 29.34 31.15
光威复材 19.21 23.28 20.05
中简科技 6.65 11.02 12.73
中复神鹰 34.31 66.83 55.55
吉林碳谷 57.66 63.14 76.86
数据来源：东方财富 choice，恒神股份未披露 2022 年 9 月末数据，故列示
2022 年 6 月末资产负债率情况。
报告期内，公司整体资本结构有所改善，资产负债率不断下降，但是整体负
债金额较大，公司偿债压力较大，不利于公司面对国际主要竞争对手。若不考虑
其他因素，仅考虑募集资金 5 亿元用于偿还银行贷款，按照 2022 年 9 月 30 日的
财务数据测算，公司合并报表资产负债率可由 57.66%降至 41.84%。
②进一步优化公司发展的资金来源、降低公司财务费用，增强公司的经营效
益和可持续发展能力
目前，碳纤维行业正处于大规模进入民用领域的快速发展阶段，公司抓住历
史机遇期，报告期内经营规模持续扩大。报告期内，公司借款规模呈逐年递增趋
势，2022 年 9 月末公司银行借款金额为 121,019.86 万元，较报告期期初增加
74,439.86 万元，增长 159.81%。同时为了保障公司扩大经营规模的需要，长期借
款（含长期借款和一年内到期的长期借款）较报告期期初增长 402.08%，具体情
况如下:
单位：万元
项目 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年 9 月末
短期借款 21,580.00 52,793.75 26,122.77 20,500.00
长期借款 17,000.00 6,000.00 53,000.00 100,519.86
一年内到期的
8,000.00 11,007.96 3,091.61 -
长期借款
3-1-68
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
项目 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年 9 月末
合计 46,580.00 69,801.71 82,214.38 121,019.86
按照 2022 年 9 月末的借款余额及利率测算，公司年利息支出为 5,419.09 万
元，公司使用本次募集资金归还 5 亿元借款，预计一年可以节约支出 2,419.42
万元，将使公司利息支出降低 44.65%，增厚公司业绩；同时也可以进一步改善
公司资金来源结构，有利于公司抓住碳纤维行业发展的历史机遇期，保持健康持
续快速增长，更好地回报广大投资者。
③公司尚未使用的银行借款授信额度较低，不足以抵御经济及行业波动风险
截至 2022 年 9 月 30 日，各银行给予公司（含子公司）的银行借款（不含承
兑、信用证、保函等）授信，具体情况如下：
单位：万元
序号 银行名称 银行借款授信额度 已使用额度 剩余额度
1 进出口银行 40,000.00 40,000.00 0.00
2 建设银行（银团 1 期） 54,000.00 53,999.00 1.00
3 国家开发银行 20,000.00 20,000.00 0.00
4 渤海银行 10,000.00 3,500.00 6,500.00
5 建设银行（银团 2 期） 37,000.00 6,384.00 30,616.00
合并 161,000.00 123,883.00 37,117.00
截至 2022 年 9 月末，公司大部分银行借款授信均已经使用，仅剩约 3.7 亿
元高成本的地方银行借款授信额度，而公司除去银行借款外的流动负债约为 5.81
亿元。
目前，全球经济受多重因素叠加影响，处于高度不确定状态。同时，国内碳
纤维行业又处于迅猛发展的机遇期，公司产销持续扩大，而主要原材料为石油化
工产品，价格波动大，以现汇支付采购款项为主，保障公司合理现金流水平对于
公司快速发展，抵御经济、市场等风险至关重要。
公司使用本次募集资金偿还银行贷款，可以释放公司的银行借款信贷额度，
提升公司竞争力和抗风险能力。
④本次募集资金拟偿还的借款资金成本较高，占用借款额度较大，且还款期
集中
公司本次拟使用募集资金偿还的银行借款，具体包括：
拟用募集资 综合财
序 使用 借款余额 使用
借款行 金偿还金额 起始日 到期日 务费用
号 主体 （万元） 情况
（万元） 率
3-1-69
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
拟用募集资 综合财
序 使用 借款余额 使用
借款行 金偿还金额 起始日 到期日 务费用
号 主体 （万元） 情况
（万元） 率
九台农村商
吉林 购买
1 业银行永吉 3,000.00 3,000.00 2019.03.18 2023.03.17 8.50%
碳谷 设备
支行
九台农村商
吉林
2 业银行永吉 4,000.00 4,000.00 2022.03.03 2023.03.02 流贷 7.96%
碳谷
支行
进出口银行 吉林 4.20%
3 14,400.00 14,400.00 2022.07.29 2024.07.28 流贷
吉林省分行 碳谷 【注 1】
进出口银行 吉林 4.20%
4 10,000.00 10,000.00 2022.5.31 2024.5.30 流贷
吉林省分行 碳谷 【注 1】
进出口银行 吉林 4.20%
5 15,600.00 15,600.00 2022.6.30 2024.6.29 流贷
吉林省分行 碳谷 【注 1】
建设银行吉
吉林 5,400.00 购买
6 林市分行 3,000.00 2021.11.25 2024.05.21 【注 2】
碳谷 【注 2】 设备
（银团）
合计 52,400.00 50,000.00 - - -
注 1：进出口银行吉林省分行借款为流动资产贷款，对应的贷款年化利率为 2.7%固定利率。该笔借款
由九台农商银行永吉支行提供保函，保函费率为保函金额的 1.50%，故综合财务费用率为 4.20%
注 2：建行吉林市分行借款为银团固定资产贷款（其中 5,400 万元到期日为 2024 年 5 月 21 日），对应
的贷款年化利率按照现行的五年期以上 LPR 利率加 25 基点。该笔贷款除需支付贷款利率外，仍需支付银
团安排费、银团代理费与银团参加费，其中银团安排费按照外部银团参加额 0.91%/年收取，银团代理费按
照外部银团总额的 0.05%/年收取，银团参加费按照外部银团参加额的 0.98%/年收取，综合成本较高。
其中九台农商行的两笔合计 7,000 万元借款为前期所借，贷款利率分别为
8.5%与 7.96%，银行借款成本明显高于目前市场利率水平。公司使用本次募集资
金偿还上述两笔九台农商行的借款，一年大约节约支出 573.40 万元，并可以释
放大约 7,000 万元九台农商行的借款额度。九台农商行作为地方性商业银行，长
期支持公司发展，公司保持充足的地方商业银行的银行借款额度，可以有效提升
公司抗风险能力。
2024 年 5 月-7 月间，公司进出口银行、建设银行等多笔贷款集中到期，合
计金额达到 4.54 亿元，集中还款风险较大。2024 年 5 月-7 月，公司正处于新增
产能建设、投产的关键阶段，上述新增产能预计需要投入铺底流动资金 14,375.65
万元（流动资金总需求为 47,918.82 万元/年），生产经营本身对资金的需求就特
别巨大，面对大额贷款集中到期，将对公司现金流将产生巨大压力。同时，进出
口银行贷款除了利息费用外，还有担保成本；建设银行为银团贷款，除借款利息
3-1-70
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
费用外，还有银团安排费、银团代理费与银团参加费，上述贷款综合成本相对较
高。
本次公司使用募集资金归还上述进出口银行 4 亿元贷款和建设银行 3000 万
元贷款，有利于公司持续、健康、快速的发展，保障新增产能所需的流动资金充
足，巩固和提升公司核心竞争力：第一，公司归还上述 4.3 亿借款，可以避免在
2024 年 5 月-7 月间巨大的集中偿付风险，降低对公司整体现金流的冲击，可以
更好地将资源、精力投入新增产能的建设、投产中，有利于进一步增强公司市场
竞争地位；第二，公司归还上述 4.3 亿元借款，一年可以节约支出约 1,846.02 万
元，有利于公司经营业绩的提升；第三，公司归还上述 4.3 亿元借款，可以释放
出较多的国有大行借款信贷额度，有利于公司面对国际经济风险、竞争风险，更
好地回报广大股东。
⑤本次偿还银行贷款后，公司仍存在金额较大的银行贷款
以截至 2022 年 9 月 30 日的银行贷款测算，本次偿还 5 亿元银行贷款后，公
司尚存在 78,019.86 万元银行贷款，本次偿还银行贷款后，利息费用下降，但剩
余银行贷款每年仍需支付 3,352.99 万元利息费用。
同时，本次募集资金投资项目 “年产 15 万吨碳纤维原丝项目 ”总投资
213,135.22 万元，其中计划使用募集资金为 95,000 万元，募集资金占总投资的
44.57%，其他资金来源于公司自筹。同时，公司主要原材料丙烯腈为大宗石油化
工原料，价格波动大，供应商一般只接受现汇支付采购款项，随着生产经营规模
的不断扩大，日常经营的资金需求也会进一步增长。
公司历史负债较大，财务成本较高，未来资金需求较大且集中，通过本次募
集资金偿还部分银行贷款，有利于优化资本结构，增强生产经营的安全性。
综上所述，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 50,000 万元用
于偿还银行贷款具有必要性与合理性。
（3）偿还计划
公司出于节约费用支出、提高资金使用效率等方面考虑，制定了如下偿还
计划：
①九台农商行的两笔合计 7,000 万元借款为前期所借，贷款利率分别为 8.5%
与 7.96%，银行借款成本明显高于目前市场利率水平。截至本募集说明书签署日，
3-1-71
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
公司已经使用资金偿还了上述借款，在募集资金到账后，公司将根据募集资金管
理的相关规定，进行置换；
②进出口银行贷款除了利息费用外，还有保函费；建设银行为银团贷款，
除借款利息费用外，还有银团安排费、银团代理费与银团参加费。保函费、银团
安排费、银团代理费、银团参加费为按年或者按次结算。故公司计划根据募集资
金到位具体时间及相关费用的结算周期，综合考虑融资成本后，本着节约财务费
用的原则，最终确定具体偿还时间。
十二、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合
法合规性的意见
（一）报告期内募集资金管理及使用情况
报告期内，公司完成过两次股票发行，具体情况如下：
发行数量 募集资金 临时股东大会 股份登记函
序号 验资时间 募集资金用途
（股） （元） 审议时间 取得时间
1 35,000,000 133,000,000.00 2020/07/22 2020/08/13 2020/08/24 偿还银行借款
偿还银行借款（置
2021/08/24 及
2 25,000,000 162,500,000.00 2020/09/30 2021/7/19 换预先投入自有
2021/09/30
资金）
1、2020 年第一次定向发行股票募集资金
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司《2020 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-056）、
《2020 年第一次股票定向发行说明书（第四次修订稿）》和《股票定向发行认
购公告》（公告编号：2020-081），公司此次股票发行的对象为 24 名，其中 2
名为在册股东，新增股东 22 名，共计发行 35,000,000 股，每股发行价格人民币
3.80 元，共计募集资金人民币 133,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
1,084,905.66 元（不含税），实际募资资金净额为人民币 131,915,094.34 元将全
部用于偿还银行借款。上述募集资金于 2020 年 8 月 24 日全部到位，中准会计师
事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 24
日出具了《验资报告》（中准验字【2020】2010 号）。
3-1-72
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（2）募集资金存放及管理情况
公司于 2020 年 8 月发行股票募集资金人民币 133,000,000.00 元。认购人已
按照规定缴纳了相应的款项，缴存账户为公司在吉林九台农村商业银行股份有限
公司磐石支行开设募集资金专项账户（账号为 0710458011015200004227）。
根据 2016 年 8 月 8 日全国中小企业股份转让系统发布的《关于<挂牌公司股
票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂
牌公司融资>的通知》的相关要求，公司制定了《募集资金管理制度》并签署了
三方监管协议对募集资金进行专户管理：2020 年 9 月 14 日，公司第二届董事会
第十六次会议审议通过了《募集资金管理制度（精选层挂牌后适用）》（公告编
号：2020-103）。2020 年 8 月 24 日，公司与主办券商华金证券股份有限公司、
吉林九台农村商业银行股份有限公司磐石支行签订了《募集资金三方监管协议》，
三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异。
（3）募集资金实际使用情况
根据公司 2020 年 8 月 19 日披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2020 年
第一次股票定向发行说明书（第四次修订稿）》，前次定向发行扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于偿还银行借款。
具体使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 133,000,000.00
减：发行费用 1,084,905.66
募集资金净额 131,915,094.34
募集资金用途 累计使用金额（元）
加：利息收入 18,789.62
减：偿还银行借款 131,933,554.26
手续费 329.70
截至 2022 年 6 月 30 日募集资金余额 0.00
截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕，
开立于吉林九台农村商业银行股份有限公司磐石支行的募集资金账户已注销。公
司前次发行股票的募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转
移前次定向发行募集资金的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金不存在改变或变相改变募集资金用途
3-1-73
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
的情形。
2、公司向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议及 2020 年第
八次临时股东大会审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并
在精选层挂牌的议案》，公司向不特定合格投资者公开发行不超过 2,500 万股新
股（含超额配售选择权），发行价格为人民币 6.50 元/股，募集资金总额为人民
币 162,500,000.00 元。扣除各项发行费用 1,188.92 万元（含行使超额配售选择权），
募集资金净额为 15,061.08 万元（含行使超额配售选择权）。上述募集资金已全
部到位，存入公司名下吉林九台农村商业银行股份有限公司磐石支行募集资金专
项账户（账号为 0710458011015200007572）。并经中准会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（中准验字【2021】
2061 号、中准验字【2021】2079 号）。
（2）募集资金存放及管理情况
为规范公司资金管理，保护投资者利益，根据《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号）等适用的法
律、法规及规范性文件的规定和要求，按照公司制定的《募集资金管理办法》相
关要求，公司设立募集资金专用账户存放向不特定合格投资者公开发行股票募集
资金，并与华金证券股份有限公司、吉林九台农村商业银行股份有限公司磐石支
行签署了《募集资金三方监管协议》。
（3）募集资金实际使用情况
根据公司 2021 年 8 月 16 日披露的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票说明书》，前次公开发行扣除相关费用后的募集资金净
额将全部用于偿还银行借款（置换预先投入自有资金）。
具体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 162,500,000.00
3-1-74
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
减：发行费用 11,889,150.94
募集资金净额 150,610,849.06
募集资金用途 累计使用金额（元）
减：偿还银行借款（置换预先投入自有资金） 150,610,849.06
截至 2022 年 6 月 30 日募集资金余额 0.00
公司前次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。故对
前次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。
公司于 2021 年 8 月 31 日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额》议
案，将原拟投入募集资金 230,000,000.00 元调整为 150,610,849.06 元（含行使超
额配售选择权）。
前次公开发行股票募集资金已全部置换为公司自有资金，开立于吉林九台农
村商业银行股份有限公司磐石支行的募集资金账户已注销。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金不存在改变或变相改变募集资金用途
的情形。
（二）关于报告期内发行人募集资金使用合法合规性的意见
综上，保荐机构认为，公司募集资金使用符合《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在违规情形。
十三、本次向特定对象发行引入资产的合法合规性
根据公司已披露的《募集说明书》，本次发行的所有发行对象均以现金方式
认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产情形。
3-1-75
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
十四、本次向特定对象发行对上市公司的影响
（一）逐步推动产能扩张，加速产业发展，满足不断增长的
市场需求
近年来，随着中国经济持续增长，军工、航天航空、新能源、高端装备制造
等对碳纤维的需求量快速增长，2021 年国内碳纤维需求量达到 62,379 吨，较 2020
年增长 27.7%。未来，新能源、压力容器、轨道交通、汽车轻量化将继续推动碳
纤维的需求增长，根据广州赛奥的预测，2025 年国内碳纤维需求达到 159,234
吨，较 2021 年增长 155.27%，按照 1：2.1 碳丝/原丝消耗量，到 2025 年国内碳
纤维需求量对应的原丝为 334,391 吨。
碳纤维作为“21 世纪新材料之王”，正在经历着所有材料发展过程中所经
历的“从满足特殊领域需求演进到满足普通大众日常需求的快速发展阶段”。碳
纤维应用场景持续扩大，全世界对碳纤维的需求保持了较快增长速度。同时，近
年来，国内碳纤维产业在原丝、碳化、复材、碳纤维装备等碳纤维产业链的各领
域得到突破，国产碳纤维在性能、成本等竞争实力方面得到了长足发展，国内碳
纤维投资持续扩大。根据国联证券研究报告分析，“十四五”期间国内将有大约
21.65 万吨新增碳化产能陆续投产，按照上述新增产能测算，至“十四五”末（2025
年末）国内仅新增碳化产能对碳纤维原丝的需求量将达到 45.47 万吨。
公司“4 万吨原丝项目”的所有生产线已经全部陆续建成投产，逐步实现装
备国产化，目前国内原丝市场占有率约为 50%左右。根据市场调研，公司计划未
来 2-3 年时间，推动“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”建设，以满足日益增长的
碳纤维市场需求；通过提升综合产能、降低单位成本、不断提升产品品质。
（二）不断加大研发投入，在产品性能、大丝束产品系列化
领域进一步突破
公司成立以来，致力于原丝产业化技术的突破，研发、技术攻关工作从没有
停止或减少。公司通过产品大规模生产，质量与性能持续稳定达标，品质提升、
生产效率提升，生产线柔性化改造等多个方面进行产业化突破，实现了从小丝束
3-1-76
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
到大丝束的稳定大规模生产，整体生产效率提升、单耗下降，产品获得市场认可，
主持制定了《聚丙烯腈基碳纤维大丝束原丝》（FZ/T54130-2021）行业标准。
未来，公司将通过“碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目”的建设，
持续推动研发、技术攻关，提升产品在品质、客户体验感，生产效率、降低成本
等方面的技术壁垒，进一步降低公司现有大丝束产品的成本，形成成本优势，进
一步提升产品对客户设备的通过性、适应性，巩固客户粘性；实现大丝束产品全
面突破 T700，力争在现有产品方面做到“人有我优”；全力推动公司大丝束产
品系列化，目前公司已经实现定型的大丝束原丝品种包括 24K、25K、35K、48K
和 50K；未来公司将陆续推出更大丝束产品，在大丝束领域做到“人无我有”。
（三）不断优化公司资本结构，提升公司抗风险能力、扩大
公司战略空间
公司所处的碳纤维产业属于资金密集性产业，为解决公司发展过程中的资金
需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资金，财务费用支出较大幅度摊薄了公
司的经营效益。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率 57.66%，其中短期借款余额为
20,500.00 万元，长期借款余额为 100,519.86 万元。报告期内，公司整体资本结
构不断改善，资产负债率和融资成本下降，但是整体负债金额较大，不利于公司
面对国际主要竞争对手。因此公司偿债压力较大，公司拟通过本次向特定对象发
行股票募集资金偿还部分银行贷款，有利于进一步改善公司资本结构，提升公司
抗风险能力、增强公司在全球碳纤维产业领域的竞争力，符合全体股东的利益。
十五、保荐人认为应当发表的其他意见
除上述需要核查的情况以外，保荐人不存在发表其他意见的情况。
十六、发行人存在的主要风险及发展前景
（一）发行人存在的主要风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中可能面临的风险，本保荐机构已
3-1-77
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
督促并会同发行人在其《募集说明书》中披露了其可能存在的主要风险因素。主
要风险的具体情况如下：
1、经营风险
（1）募投项目实施风险
本次向特定对象发行股票的募投项目之一为“年产 15 万吨碳纤维原丝项
目”，公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目符合市场未来的
增量需求、符合国家产业政策导向和行业发展趋势、符合公司未来发展战略。但
在项目实施及后续经营过程中，如果下游未来市场规模增速低于预期、新的竞争
者加入市场竞争，或者公司市场销售拓展不力等不利变化，公司将存在产能利用
率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，或产品销售价格达不到预期、主要
原材料价格波动超过预期，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和
公司的整体经营业绩。同时，“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”为柔性化生产线，
公司未来可能会根据市场需要生产 25-50K 等不同产品，由于生产不同类型产品
会产生不同经济效益，公司对此进行了敏感性测算，具体如下表，请投资者注意
投资风险。敏感性测试：
单位：万元
产能情况（万吨） 销售收入
项目 利润总额
25K 50K 项目总体 （含税）
全部产能生产 50K 产品 - 15.00 15.00 525,000.00 122,364.66
75%产能生产 50K 产品、25%
1.88 11.25 13.13 463,125.00 108,523.04
产能生产 25K 产品
50%产能生产 50K 产品、50%
3.75 7.50 11.25 401,250.00 94,685.75
产能生产 25K 产品
25%产能生产 50K 产品、75%
5.63 3.75 9.38 339,375.00 80,848.46
产能生产 25K 产品
全部产能生产 25K 产品 7.50 - 7.50 277,500.00 67,011.18
（2）客户集中的风险
由于国内碳纤维产业主要聚集于吉林、浙江、江苏、山东等地区，公司存在
对吉林地区、浙江、江苏地区销售占比较高的情况。公司所处行业的发展现状、
竞争格局及下游应用领域的特点决定了客户集中度较高，如果公司主要客户的生
产经营发生重大不利变化或财务状况出现恶化，将会对公司的生产经营产生不利
影响。
3-1-78
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（3）原材料价格波动风险
公司碳纤维原丝的主要原材料为丙烯腈，丙烯腈为石油化工产品，采购价格
受国际石油价格波动、供需关系等因素影响。未来如果丙烯腈价格大幅上涨，可
能会对公司经营业绩产生负面影响。
（4）国内碳纤维下游产品应用增长低于预期的风险
碳纤维是具有低密度、高比强度、高比模量、耐高温、抗化学腐蚀、耐疲劳、
抗蠕动、低电阻、高热导、低热膨胀、耐化学辐射等电学、热力学和力学性能的
高新复合材料。碳纤维特性决定了其可以广泛运用于航天航空、军工、汽车、先
进装备制造业、大型工程建设、高端休闲产品等领域，近年来国内碳纤维下游产
品应用不断增长。如果未来国内碳纤维下游产品应用的增长低于预期，将会影响
公司销售规模的扩大，影响公司经营业绩的提升。
（5）产业政策风险
公司所处的碳纤维制造行业属于新兴高科技领域，对国家航空航天、重大装
备制造等相关产业具有战略意义，国家产业政策对碳纤维行业的发展起到了积极
的引导作用。中央及地方政府出台了多项鼓励和扶持碳纤维相关产业发展的优惠
政策，如果上述优惠政策发生变化，会在对公司经营业绩造成影响。
（6）市场竞争加剧的风险
碳纤维行业属于国家战略性新兴产业，在轻量化市场具有广阔的发展前景，
在国防安全、航空航天等板块具有不可替代的优势。由于碳纤维的用途以及客户
的敏感性，发达技术国家持续对国内碳纤维行业进行严格的技术封锁，包括实施
高端进口设备限制、价格打压等，试图压制国内碳纤维行业的发展。公司多年积
累，打破国际技术垄断，已经引来竞争对手的关注。
公司北交所上市以来，公司的很多商业机密受到各竞争对手进一步的关注，
技术发达的国家可能在产品、价格、技术、装备等方面进行更有针对性的封锁、
打压，进而影响公司的竞争能力。同时，随着碳纤维行业产品需求旺盛，行业盈
利情况改善，市场进入者可能会因此增加，如 2021 年 1 月 4 日，上海石化的“2.4
万吨/年原丝、1.2 万吨/年 48K 大丝束碳纤维”项目正式开工建设，该项目计划
于 2024 年全部完成，未来随着行业进入者众多，公司可能面临市场竞争加剧的
风险。
3-1-79
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（7）新增资产未来摊销及折旧情况摊薄公司的净资产收益率和每股收益的
风险
本次募投项目“年产 15 万吨碳纤维原丝项目”的实施会导致公司折旧摊销金
额增加，按照平均年限法进行计算，项目达产后每年将新增折旧摊销金额
12,242.60 万元。
随着公司产能性能的优化，公司行业地位不断提升，公司经营业务逐年增长，
报告期内，公司营业利润分别为 13,977.17 万元、36,401.65 万元和 65,295.10 万
元。但在“15 万吨碳纤维原丝项目”达产前或募投项目经济效益不如预期的情况
下，仍存在会摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。
（8）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.10%、40.69%、42.98%，保持了
较高的毛利率水平。如果未来市场需求不及预期，公司在产品性能、成本、品种
等方面的综合竞争力不能按预期得到巩固和提升，公司产品毛利率将面临下降的
风险。
（9）新增产能消化风险
本次年产 15 万吨碳纤维原丝项目建成后，公司碳纤维原丝产能将有所增加，
虽然碳纤维行业属于国家战略性新兴产业，具有广阔的发展前景，且公司具有较
高的市场占有率，但新增产能相对公司现有产能增加较大，如果下游未来市场规
模增速低于预期或公司市场销售拓展不力，可能导致公司面临产能闲置或无法消
化的风险。
2、资金流动性及偿债风险
报告期各期末，公司短期借款余额为 52,793.75 万元、26,122.77 万元、
20,500.00 万元，长期借款余额为 6,000.00 万元、53,000.00 万元、100,519.86 万
元，资产负债率分别为 76.86%、63.14%、57.66%，流动比率分别为 0.39、0.65、
1.01，速动比率分别为 0.15、0.31、0.33。
近年来，随着公司产品品质不断优化，得到客户的认可，加之市场应用快速
发展，公司产品需求旺盛，偿债能力持续提升。如发生市场供需关系出现大幅下
降或公司回款出现问题或银行贷款未及时续期等不可预计的突发情况，公司可能
会出现资金周转困难，导致出现资金流动性风险及短期借款偿债风险。
3-1-80
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
3、新产品开发风险
碳纤维市场属于高度集中寡占型市场，复杂的工艺流程、高额研发投入以及
很长的研发、产业化周期，使得国际上真正具有研发和生产能力的公司屈指可数。
公司生产的主要是碳纤维原丝产品，相对于国外先进的碳纤维复合材料生产商，
产品相对单一，同时国内碳纤维产业化技术人员、生产工艺和设备装置跟国际水
平相比存在一定差距，存在一定新产品开发风险。
4、人力资源风险
（1）人员泄密的风险
公司连续聚合稳定运行技术在国内属于首创，并获得国家发明专利一项，公
司亦在国内是首家采用三元水相悬浮聚合两步法生产碳纤维聚合物、DMAC 为
溶剂湿法生产碳纤维原丝的企业，为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大
范围的技术泄密，公司只是针对部分生产工艺和部分产品配方所涉及的专有技术
申请专利，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在。尽管公司采取了建立
完善的保密组织机构、保密人员架构、保密工作制度、保密责任制度和信息披露
审查制度等措施防止核心技术及信息数据对外泄露，但若个别技术员工离开公
司，私自或在无意识状态下泄漏了重要机密，仍可能给公司带来直接或间接的损
失。
（2）人员流失的风险
公司地处吉林省，人员人均薪酬与当地水平相当，相对比较山东、江苏等地
同行业上市公司的薪酬水平低，虽然具有地区合理性，但不能避免员工可能跨地
区流失的风险。
同时，能否吸引、培养、留住高层次的技术型和管理型人才，是决定企业能
否快速发展的重要因素。随着新产品的开发和业务的不断发展，公司需要补充大
量的技术型和管理型人才。如公司不能为未来发展吸引及培养充足的技术型人才
和管理型人才，并在人才培养和激励方面持续进行机制创新，公司将在发展过程
中面临人才短缺的风险。
5、本次向特定对象发行相关特有风险的说明
（1）审批风险
本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，并取得了国家出
3-1-81
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
资企业控股股东国兴新材料的同意批复，但尚需北京证券交易所审核通过以及中
国证监会作出同意注册决定后方可实施，前述审批事项的结果、时间存在不确定
性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值
判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故在本次发行的过
程中，可能出现因认购不足、未能达到预计市值条件或触发相关法律法规规定的
其他发行失败情形，从而导致发行失败的风险。
6、新冠疫情风险
2020 年以来，我国及世界范围内发生新型冠状病毒引起的肺炎疫情，各地
对新冠病毒疫情采取了较为严格的防控措施。受人员隔离、地方交通管制等防疫
管控措施的影响，公司的采购、生产和销售等工作在短期内受到了不同程度的不
利影响。
虽然当前国内疫情趋于稳定，公司的采购、生产、国内销售逐步恢复正常；
若全球范围内的疫情无法在短期内得到控制，可能对公司本次募投项目的建设、
研发进度产生影响，从而对公司经营发展带来不利影响。
（二）发行人发展前景
1、发行人所处行业有较大的发展空间
碳纤维作为重要的新材料，广泛应用于军工、航天航空、高端装备、汽车、
新能源、体育休闲用品及建筑材料等领域，市场空间巨大，被誉为“21 世纪新
材料之王”。碳纤维产业长期以来为少数西方国际产业巨头掌控，长期对中国等
国家从高端原丝到碳丝产品和技术都是限制出口的。作为具有战略意义的新材
料，国家产业政策持续支持国内碳纤维产业发展，加快原丝、碳纤维、碳纤维复
合材料研发与应用的发展，以满足国家重点工程建设和市场需求。
吉林碳谷是国务院国有资产监督管理委员会认定的国有管理标杆企业，主要
从事聚丙烯腈基碳纤维原丝的研发、生产和销售。公司在国内是首家采用三元水
相悬浮聚合两步法生产碳纤维聚合物、DMAC 为溶剂湿法生产碳纤维原丝的企
业，公司所属行业是国家重点支持发展的战略新兴产业中的碳纤维行业，公司以
3-1-82
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
打破“国际技术垄断”、“降低产业链成本”、推进碳纤维“扩大应用领域”为
己任，努力将公司建设成为全球知名的碳纤维原丝供应商。
报告期内，公司营业收入呈现快速增长势头，2020 年度实现主营业务收入
59,244.98 万元，较 2019 年增长 91.35%。2021 年度实现主营业务收入 120,941.71
万元，较上年同期增长了 104.14%。
2、本次募集资金投资项目将进一步提升公司的市场竞争力
本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“年产 15 万吨碳纤维原丝
项目”、“碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目”以及偿还银行贷款。
本次募集资金投资项目有利于改善公司资本结构，提升公司主营业务规模，促进
公司产品研发、工艺优化，增强公司产品市场竞争力，提升公司抗风险能力、盈
利能力、持续经营能力，符合全体股东的利益。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
十七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响
的核查
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施以及发行人控股股东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事
项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神。
十八、本保荐机构的推荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案
已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向北京
证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票申请，并承担相关的保荐责任。
3-1-83
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签字）：
张家华
保荐代表人（签字）：
胡占军 黄立凡
保荐业务部门负责人（签字）：
柴育文
内核负责人（签字）：
王爱宾
保荐业务负责人（签字）：
梁化军
保荐机构总经理（签字）：
何俊岩
法定代表人（签字）：
（董事长） 李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
3-1-84
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 发行保荐书
附件
东北证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件
的规定，我公司作为吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票项目的保
荐机构，授权胡占军、黄立凡担任保荐代表人，具体负责该公司本次特定对象发
行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签字）：
胡占军 黄立凡
法定代表人（或授权代表）：
（董事长） 李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
3-1-85
