东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
               2022 年度治理专项自查及规范情况之专项核查报告


     根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，东北证券股份有限公司（以下简称
“东北证券”或“保荐机构”）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精
神，严格对吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022
年度公司治理情况进行了专项核查。现将核查情况报告如下：

     一、    公司基本情况核查
     核查程序：保荐机构获取了公司截至 2022 年 12 月 31 日股东名册，查阅了公司及
控股股东营业执照、《公司章程》、公司出具的说明并就公司及控股股东股权结构进行了
工商信息查询。
     核查结论：经核查，公司属性为地方国有企业。截至 2022 年 12 月 31 日，公司存
在实际控制人，公司的实际控制人为吉林市人民政府国有资产监督管理委员会，实际控
制 人 能 够 实 际 支 配 的公 司 有 表 决 权 股 份 总数 占 公 司 有 表 决 权 股份 总 数 的 比 例 为
50.08%。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在控股股东，控股股东为吉林市国兴新材料产业
投资有限公司，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为
50.08%。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与
他人签署一致行动协议的情况。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东
不存在股权质押的情形
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

     二、    内部制度建设核查情况
     核查程序：保荐机构查阅了吉林碳谷《公司章程》、公司各项内部制度、报告期内
在北京证券交易所官网公开披露的所有公告及公司出具的自查情况说明。
    核查结论：公司内部制度建设情况如下：
                                 事项                                  是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程          是
建立股东大会、董事会和监事会议事规则                                      是

建立对外投资管理制度                                                      是
建立对外担保管理制度                                                      是
建立关联交易管理制度                                                      是
建立投资者关系管理制度                                                    是
建立利润分配管理制度                                                      是
建立承诺管理制度                                                          是

建立信息披露管理制度                                                      是
建立资金管理制度                                                          是
建立印鉴管理制度                                                          是
建立内幕知情人登记管理制度                                                是
    经核查，2022 年度，公司各项内部制度健全，符合法律、法规及《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》、《公司治理规则》、《公司章程》等有关规定。

    三、   机构设置核查情况
    核查程序：保荐机构查阅了吉林碳谷《公司章程》、公司各项内部制度、报告期内
在北京证券交易所官网公开披露的所有公告及公司出具的自查情况说明。
    核查结论：经核查，公司董事会共 7 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1
人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其中 3
人担任董事。
    经核查，2022 年度公司董事会、监事会设置涉及特殊事项情况如下：

                                 事项                                  是或否

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公        否
司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                                    否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况                                      否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                                    否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况                                      否
    经核查，2022 年度公司设置专门机构或人员情况如下：
                                 事项                                   是或否

审计委员会                                                                否
提名委员会                                                                否
薪酬与考核委员会                                                          否
战略发展委员会                                                            否
内部审计部门或配置相关人员                                                是
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司设立了审计处作为内部审计部门并配置了相关人员。
    综上，2022 年度，公司机构设置健全，符合法律、法规及《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》、《公司治理规则》、《公司章程》等有关规定。

    四、     董事、监事、高级管理人员任职履职核查情况
    核查程序：保荐机构查询了证监会《证券期货市场失信记录查询平台》、北京证券
交易所监管公开信息平台，执行信息公开网，公司自查情况说明等文件及吉林碳谷在北
京证券交易所指定信息披露平台披露的临时公告文件。
    核查结论：经核查，2022 年度公司董事、监事、高级管理人员涉及特殊事项情况
如下：

                                 事项                                   是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任        否
职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为        否
不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象                        否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适        否
合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满

董事、高级管理人员兼任监事                                                否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事                否

公司未聘请董事会秘书                                                      否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）                      否
董事长和总经理具有亲属关系                                             否
董事长和财务负责人具有亲属关系                                         否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                               是

总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                       否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知     否
识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业                 否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同    否
或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议                                       否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数     否
二分之一

    2022 年度，公司董事长张海鸥兼任公司总经理，上述任职经公司第三届董事会第
一次会议于 2022 年 4 月 12 日审议并通过。
    经核查，2022 年度公司现任独立董事涉及特殊事项情况如下：
                                 事项                                 是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                             否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事                 否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见         否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事     否
项发表独立意见

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                                   否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议                 否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告     否
内容不充分
独立董事任期届满前被免职                                               否
独立董事在任期届满前主动辞职                                           否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧       否
    综上，2022 年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能认真履职，
公司董事之间不存在亲属关系，公司董事长与财务负责人之间不存在亲属关系，高级管
理人员不存在兼职的情形，公司董事、监事和高级管理人员履职情况符合法律、法规及
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司治理规则》、《公司章程》的有关规定。

    五、     决策程序运行核查情况
    核查程序：保荐机构查阅了公司 2022 年度三会会议文件、公司章程及吉林碳谷在
北京证券交易所指定信息披露平台披露的临时公告文件。
    核查结论：经核查，2022 年度公司决策程序运行情况如下：
    （一） 2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
                 会议类型                          会议召开的次数（次）
                  董事会                                     10
                  监事会                                     8

                 股东大会                                    5
    （二） 股东大会的召集、召开、表决情况
    1、2022 年公司股东大会的召集、召开、表决涉及特殊事项情况如下：
                                    事项                                  是或否
股东大会未按规定设置会场                                                    否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                             否
年度股东大会通知未提前 20 日发出                                            否

临时股东大会通知未提前 15 日发出                                            否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临          否
时股东大会
股东大会实施过征集投票权                                                    否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表          否
决情况单独计票并披露的情形
    经核查，2022 年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人
数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。
    2、累积投票制实施相关情况
    经核查，公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：
    公司 2022 年第一次临时股东大会决议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事》
议案及《关于公司监事会换届选举非职工代表监事》议案，选举张海鸥先生、李凯先生、
卢贵君先生、陈海军先生及张广禄先生为公司第三届董事会非独立董事，选举杨爱春女
士及李春梅女士为公司第三届监事会非职工代表监事，适用于累积投票制。
    除上述情形外，2022 年度公司未发生其他董事、非职工监事选举的情形。
    3、公司股东大会网络投票实施相关情况
    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如下：
    2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，参与本次股东大会现
场、网络投票表决的股东共 8 人，持有表决权的股份总数 181,955,533 股，占公司有表
决权股份总数的 57.10%。其中，参与网络投票系统表决的股东共 5 人，持有表决权的
股份总数 1,169,928 股，占公司有表决权股份总数的 0.37%。本次股东大会审议通过了
《关于公司董事会换届选举非独立董事》议案、《关于公司董事会换届选举独立董事》
议案及《关于公司监事会换届选举非职工代表监事》议案。
    2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会，参与本次股东大会现场、网络投
票表决的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 238,864,202 股，占公司有表决权股份总
数的 74.96%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份
总数 741,183 股，占公司有表决权股份总数的 0.23%。本次股东大会审议通过了《2021
年年度监事会工作报告》、《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、
《2022 年度财务预算报告》、《2021 年度利润分配》《2021 年年度报告及其摘要》、《公
司续聘 2022 年度审计机构》《2021 年度财务报表审计报告》、《关于吉林碳谷碳纤维股
份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》、《<关于吉林碳谷碳纤维股
份有限公司内部控制自我评价报告>及其审计报告》、《关于年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告及其鉴证报告》、《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》、
《2021 年年度独立董事述职报告》议案。
    2022 年 6 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，参与本次股东大会现
场、网络投票表决的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 238,410,913 股，占公司有表
决权股份总数的 74.82%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表
决权的股份总数 540,383 股，占公司有表决权股份总数的 0.17%。本次股东大会审议通
过了《关于新增预计 2022 年度日常性关联交易》议案。
    2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，参与本次股东大会现
场、网络投票表决的股东共 13 人，持有表决权的股份总数 246,812,593 股，占公司有
表决权股份总数的 77.4589%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 6 人，持
有表决权的股份总数 893,832 股，占公司有表决权股份总数的 0.2805%。本次股东大会
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》、《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》、《关
于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证报告》、《关于公司 2022 年度
向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》、《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的
影响与公司采取填补措施及相关主体承诺》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜》、《关于公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》议案。
    2022 年 12 月 6 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，参与本次股东大会现
场、网络投票表决的股东共 6 人，持有表决权的股份总数 237,076,778 股，占公司有表
决权股份总数的 74.403554%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 3 人，持
有表决权的股份总数 201,205 股，占公司有表决权股份总数的 0.063146%。本次股东大
会审议通过了《关于 2022 年度增加向金融机构申请授信额度及预计 2023 年度向金融机
构申请授信额度的议案》议案。
    （三） 三会召集、召开、表决的特殊情况
    1、 股东大会不存在延期或取消情况
    2、 股东大会不存在增加或取消议案情况：
    3、 股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：
    4、 董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
    5、 监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
    综上，2022 年度，公司会议的召集、召开、议案审议程序及实行累积投票制程序
等方面均符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司治理规则》
和《公司章程》等相关规定，决策程序运行规范。

    六、   治理约束机制核查情况
    核查程序：保荐机构查阅了公司 2022 年度的会议文件及公司出具的自查情况说明
文件。
     核查结论：经核查，公司 2022 年度治理约束机制运行情况如下：
     （一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业涉及特殊事项情况如下：
                                 事项                                 是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制      否
公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职                                      是

对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序                  否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职                                      否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                                  否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施              否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                          否
与公司共用商标、专利、非专利技术等                                      否

未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续          否
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                                  否
控制公司的财务核算或资金调动                                            否
其他干预公司的财务、会计活动的情况                                      否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司      否
机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他      否
不正当影响

控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关      否
系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争        否
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                            否
从事与公司相同或者相近的业务                                            否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策      否
程序
     2022 年度，公司董事、董事会秘书、财务负责人卢贵君于公司控股股东吉林市国
兴新材料产业投资有限公司担任监事，除上述情形外，公司高级管理人员未在控股股东
单位兼职。
    （二） 监事会履职过程中涉及特殊事项情况如下：
                                  事项                                    是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会           否
议，回答所关注的问题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                                   否

监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高           否
级管理人员的违法违规行为
    综上，公司 2022 年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构和业务相
互独立，相关兼职已经公司有权机构审议通过，公司监事会能独立有效的履行职责，不
存在违反法律、法规及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司治理规则》、《公
司章程》的规定。

    七、     其他核查情况
    核查程序：保荐机构查阅了吉林碳谷报告期内定期报告、征信报告、公司出具的自
查情况说明及公司在北京证券交易所指定信息披露平台披露的临时公告文件。
    核查结论：经核查，公司 2022 年度资金占用、违规担保、违规关联交易及其他特
殊情况如下：
    （一） 资金占用情况
    经核查，2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资
金、资产及其他资源的情况。
    （二） 违规担保情况
    经核查，2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项
    （三） 违规关联交易情况
    经核查，2022 年公司不存在违规关联交易
    （四） 其他特殊情况
    经核查，2022 年度，做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体
（以下简称承诺人）涉及承诺相关特殊事项情况如下：
                                  事项                                    是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承      否
诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京      否
证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权
益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺              否

    经核查，公司或相关主体涉及内部控制、虚假披露及内幕交易及操纵市场相关特殊
事项情况如下：
                               事项                                   是或否
公司内部控制存在重大缺陷                                                否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间                      否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记      否
工作
公司存在虚假披露的情形                                                  否

公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场      否
的行为
    综上，2022 年度，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、内部控制、
违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。

       八、   保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为；吉林碳谷公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露
管理等内部制度完善，符合业务规则相关要求；公司董事会、监事会及股东大会等机构
设置健全；董监高具备任职资格且认真履职，不存在董监高成员“家族化”等情形，公
司董事（包括独立董事）均勤勉履职；“三会”运行决策均履行了必要的程序并进行了
信息披露；公司董事会采取了切实措施保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，
公司监事会能够独立有效的履行职责；公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、
虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况；上市公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚
假披露、内幕交易及操纵市场等问题。吉林碳谷公司治理架构合法有效运行，切实保障
了所有股东的利益。
    （本页以下无正文）