证券代码：836149         证券简称：旭杰科技         公告编号：2022-006



                   苏州旭杰建筑科技股份有限公司

                             对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    为积极响应国家“双碳”目标，抢抓新能源发展机遇，苏州旭杰建筑科技
股份有限公司（以下简称 “公司”）与中新苏州工业园区市政公用发展集团有
限公司（以下简称“中新公用”）、固德威技术股份有限公司（以下简称“固德
威”）于 2022 年 3 月 17 日在苏州签署股东协议。根据协议三方将共同出资在
江苏省苏州市设立中新旭德新能源（苏州）有限公司（暂定名，最终以市场监
督管理机构核准为准，以下简称“中新旭德”）并开展实施太阳能分布式电站
的投资、运维、建设等新能源、绿色能源项目。中新旭德注册资本 10,000 万
元人民币，其中公司拟认缴 400 万元，占注册资本的 4%，中新公用认缴 4,500
万元，占注册资本的 45%，固德威认缴 5,100 万元，占注册资本的 51%，根据
经营发展需要，可以增加或减少注册资本，出资时间为 2023 年 12 月 31 日前
并可根据项目开发进度的资金需求提前或者延后。
    合资公司设立后，公司后续拟为其提供分布式电站或光伏建筑一体化的
EPC 等相关服务。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，“第十二条 上
市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成
重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
    根据公司最近一个会计年度（2020 年）经审计的财务报表，本次拟对外
投资概算为 400 万元，占经审计总资产的 0.88%，净资产的 2.04%，不构成
重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    本次对外投资金额 400 万元占公司最近一期（2020 年）经审计总资产的
0.88%、净资产的 2.04%，均未达到《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《对外投资管理制度》中规定的董事会和股东大会审批标准，
无需提交董事会或股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    拟成立公司名称、注册地址、经营范围等信息须报当地市场监督管理局注
册登记，以上信息以当地市场监督管理局最终核定为准。


（六）本次对外投资涉及进入新的领域
    公司是一家以研发设计为驱动，具备装配式建筑全过程服务能力的绿色建
筑企业。为积极响应国家“双碳”目标，抢抓新能源发展机遇，公司携手中新
公用、固德威共同进入“新能源+储能”和绿色低碳建筑领域。本着合作共赢、
优势互补、共同发展的原则，三方在光伏屋顶发电（BAPV）、光伏建筑一体化
（BIPV）、碳达峰碳中和、低碳建筑及光伏新品研发等方面开展全面、深入的
战略合作。


（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司（系中新集团（股票代
码：601512）子公司）
    住所：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 25 楼
    注册地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号 1 幢 2501 室
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：侍杰
    实际控制人：苏州工业园区管理委员会
    主营业务：基础设施投资与经营、基础设施和工业项目、配套工程开发和管
理、市政公用工程施工；设备租赁；咨询服务；园林及绿化工程的设计、施工、
养护；销售水处理设备、燃气生产设备、热电生产设备及配件、输配管道、阀门、
园林机械；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营 活动）
    注册资本：121,000 万元
    实缴资本：121,000 万元
    财务状况：
     2020 年度中新公用总资产为 48.89 亿元，净资产为 31.32 亿元，营业收入
5.82 亿元，净利润为 2.13 亿元，以上数据已经审计。


   2.   法人及其他经济组织
    名称：固德威技术股份有限公司（股票代码：688390）
    住所：苏州市高新区紫金路 90 号
    注册地址：苏州市高新区紫金路 90 号
    企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    法定代表人：黄敏
    实际控制人：黄敏
    主营业务：研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系
统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；
销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘
制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备
元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营 活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
    注册资本：8,800 万元
    实缴资本：8,800 万元
    财务状况：
     2020 年度固德威总资产为 25.60 亿元，净资产为 14.57 亿元，营业收入
15.89 亿元，净利润为 2.60 亿元，以上数据已经审计。



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：中新旭德新能源（苏州）有限公司
    注册地址：苏州工业园区创苑路 399 号（中新远大）
    经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技
术服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                         出资额或投                          出资比例或
       投资人名称                     出资方式   认缴/实缴
                          资金额                              持股比例
中新苏州工业园区市政
                         4,500 万元     货币       认缴         45%
公用发展集团有限公司
固德威技术股份有限公
                         5,100 万元     货币       认缴         51%
司

苏州旭杰建筑科技股份
                           400 万元     货币       认缴         4%
有限公司


（二）出资方式
     本次对外投资的出资方式为：现金
     本次对外投资的出资说明
     本次对外投资设合资公司资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无
形资产、股权出资等出资形式。



四、对外投资协议的主要内容
     甲方：中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司
     乙方：固德威技术股份有限公司
     丙方：苏州旭杰建筑科技股份有限公司
     为积极响应国家“双碳”目标，抢抓新能源发展机遇，根据《中华人民共
和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲、乙、丙等
各方本着平等互利、风险共担的原则，经友好协商，一致同意设立中新旭德新
能源（苏州）有限公司。
     一、经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需要为导向，不断探索适合中
新旭德发展的经营方式，发展新能源，走高科技、高效率、高效益的路。
    二、合资期限：长期，注册资本为人民币 10,000 万元，根据经营发展需
要，可以增加或减少注册资本，必要时出资时间根据项目开发进度的资金需求
提前或者延后。
    三、甲方（中新公用）的支持和配合主要包括：
    1.甲方积极争取和协调相关融资机构为中新旭德提供低成本资金，支持中
新旭德持续加强开发建设力度；
    2.甲方积极争取和协调项目资源及政策支持；
    3.甲方利用已有的光伏项目建设管理经验，为中新旭德提供建设成本参考
和依据。
    四、乙方（固德威）的支持和配合
    1.乙方发挥规模集中采购优势，积极争取和组织厂商为中新旭德供应不高
于市场价格的组件设备；
    2.乙方发挥在新能源领域成熟经验，提供技术支持和解决方案；
    3.乙方利用新能源领域的上下游产业关系，为中新旭德积极争取和协调优
质的项目资源；
    4.乙方为中新旭德供应符合项目要求的品质优良、价格优惠的逆变器。
    五、丙方（旭杰科技）的支持和配合
    1.丙方利用建筑领域的上下游产业关系，为中新旭德积极争取和协调优质
的项目资源；
    2.丙方为中新旭德提供符合项目要求的、优质的、价格优惠的 EPC 服务。
    六、公司治理结构及管理体系
    中新旭德根据《公司法》等法律法规，设股东会，股东会由全体股东组成，
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定或公司章程另有
规定的除外。
    公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其中中新公用推
荐 2 人、固德威方推荐 3 人。以上人选经股东会选举产生。董事长由固德威推
荐，董事会选举产生。
    七、合作原则
    中新旭德的设备采购、EPC 采购和电站出售，遵循公允原则，执行比市场
更优惠的价格，做到透明、可查、可考。



五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    通过此次合作，公司将进入绿色清洁能源领域，有利于进一步扩充公司的
产业布局，与公司既有绿色建筑业务形成协同作用，通过提供相关 EPC 服务，
有利于公司创造新的业务增长点，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极
的战略意义。
    本次合作三方将按照“战略协同，优势互补，互惠互利，共同发展”的原
则，将各方资金、技术、产业优势、规模化经营优势、市场化管理、专业技术
优势有机融合，遵循市场化定价原则，建立长效合作机制，推进各方在绿色新
能源领域全方位、多层次的战略合作。
    该合资公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管
理。本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及
生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合北
交所相关规定。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    合资公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后可能会受
到宏观政策、行业、市场以及自身经营的影响，经营业绩因屋面情况等因素影
响，尚存在不确定性。投资各方将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，
积极防范和应对风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    公司通过本次投资将进入绿色能源领域，为合资公司提供 EPC 服务有助
于公司扩大经营规模，提升公司综合实力和核心竞争优势。从长期发展来看，
本次投资对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。



六、备查文件目录
1、中新旭德新能源（苏州）有限公司股东协议。




                                   苏州旭杰建筑科技股份有限公司
                                                          董事会
                                               2022 年 3 月 17 日