[临时公告]旭杰科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州旭杰建筑科技股份有限公司2022年股权激励计划首次权益授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-25
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州旭杰建筑科技股份有限公司
2022 年股权激励计划
首次权益授予相关事项之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本次调整情况的核查 ....................................................................................... 8
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 8
（三）本次授予情况 ................................................................................................... 8
（四） 实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...................... 9
（五）结论性意见 ....................................................................................................... 9
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ......................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 10
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
旭杰科技、本公司、公司 指 苏州旭杰建筑科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公
激励对象 指 司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
《监管指引第 3 号》 指
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《苏州旭杰建筑科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旭杰科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2022 年 4 月 28 日，苏州旭杰建筑科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第三次会议，审议《关于<公司 2022 年股权激励计划
（草案）>的议案》、《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的
议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》，并审议通过了《关于认定公司
核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划
有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董
事李宗阳先生作为征集人就公司 2021 年年度股东大会审议的本次激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的
议案》、《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关
于公司< 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励对象
签署股票期权授予协议的议案》。
3、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 8 日，公司对本次股权激励计划拟授予
激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 5 月 10 日召开第三
届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》
和《关于对公司 2022 年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露
了《监事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。
4、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于<
公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议
案》、《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于
<公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签
署股票期权授予协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股
权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查
情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-044）。
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5、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公
司监事会对 2022 年股权激励计划首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的
意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，旭杰科技未发生不得授
予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获
授权益条件。本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及公司《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》
《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续
手续。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况的核查
公司本次授予的内容与 2021 年年度股东大会审议通过的内容一致。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的
情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
（三）本次授予情况
公司本次授予情况与经 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计划》中规
定的内容一致，主要内容如下：
1、首次授予日：2022 年 5 月 25 日
2、行权价格：5.00 元/份
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予数量：166.40 万份
5、授予人数：44 人
本激励计划首次授予的激励对象获授权益分配情况如下表：
获授的股票期 占授予股
占目前总股
姓名 职务 权数量 票期权总
本的比例
（万份） 量的比例
何群 董事 9.00 4.33% 0.12%
金炜 董事、副总经理 8.00 3.85% 0.11%
颜廷鹏 董事、副总经理 8.00 3.85% 0.11%
陈吉容 董事会秘书、财务总监 8.00 3.85% 0.11%
詹丽杰等 40 名
核心员工 133.40 64.13% 1.81%
核心员工
预留部分 41.60 20.00% 0.56%
合计 208.00 100.00% 2.82%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
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经核查，本财务顾问认为，本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第
3 号》及公司本次激励计划的相关规定。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议旭杰科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。
实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效
和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激
励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，旭杰科技未发生不得授予权益
的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益
条件。本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划首次权益
授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及
《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》
2、苏州旭杰建筑科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
3、苏州旭杰建筑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
4、苏州旭杰建筑科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
5、苏州旭杰建筑科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划首次授予相
关事项的核查意见
6、北京大成（苏州）律师事务所法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州旭杰建筑科技股
份有限公司 2022 年股权激励计划首次权益授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
