NO：JZ（2022）第1204号




          北京京知律师事务所

   关于河北华密新材科技股份有限公司

    向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市之超额配售选择权

          实施情况的法律意见
京知律师



       北京京知律师事务所关于河北华密新材科技股份有限公司
   向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
                超额配售选择权实施情况的法律意见


致：国融证券股份有限公司

     北京京知律师事务所（以下简称：本所）接受国融证券股份有限公司（以

下简称：主承销商）的委托，担任国融证券股份有限公司作为主承销商组织实

施的河北华密新材科技股份有限公司 (以下简称：发行人、华密新材) 向不特

定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称：本次发行）

发行与承销见证的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的

实施情况出具本法律意见。

     本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称：上市规则）、

《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称：管理细则）、《北

京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》（以下

简称：管理办法）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承

销业务实施细则》（以下简称：实施细则）及《北京证券交易所股票向不特定

合格投资者公开发行与承销特别条款》等法律、法规及规范性文件的相关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意

见。



                                  声   明
     为出具本法律意见，本所及本所律师作声明如下：

     一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法

律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的

事实，出具本法律意见。
京知律师



     二、本所依据本法律意见出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意

见出具之日生效的法律、法规及规范性文件，而不对会计、审计、资产评估等

事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估

报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的

合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉

内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

     三、本所律师对于出具本法律意见有关的文件、资料已经进行了审阅、查

验、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见至关重要而又无法得到独立证

据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、战略投资

者及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具核查意见的依

据。

     四、本所律师同意主承销商部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引

用本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解。

     五、本审核确认意见仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，

未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于任何其他目的。

     基于上述，本所律师现出具法律意见如下：



                                       正   文
       一、   本次发行的超额配售情况

     根据《河北华密新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称：《发行公告》）公布的超额

配售选择机制，主承销商已按本次发行价格8.00元/股于2022年12月13日（T

日）向网上投资者超额配售349.58万股，占初始发行股份数量的15%。超额配售

股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

       二、   超额配售选择权的内部决策情况

     2022年4月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公

司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等
京知律师



与本次发行并在北交所上市相关的议案。2022年4月26日，公司召开2022年第一

次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股

票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授

权董事会处理与公司本次发行并上市有关的具体事宜，包括但不限于是否向战

略投资者配售、是否采用超额配售选择权等。发行人董事会认为：本次超额配

售选择权的实施合法、合规，实施情况符合所披露的有关超额配售选择权的实

施方案要求。

     2022年12月5日，公司与国融证券签署了《关于河北华密新材科技股份有限

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之主承销协议》，明确

授权国融证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。本所律师认

为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、有效。

     本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合

法、有效。

     三、    超额配售选择权的实施情况

     华密新材于2022年12月23日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易

所上市之日起30个自然日内(含第30个自然日，即自2022年12月23日至2023年1月

21日)，获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买

发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超

过本次超额配售选择权股份数量限额(349.58万股)。

     截至2022年12月26日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得

的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票349.58万股，买入股票数量

与超额配售选择权发行数量限额相同，未涉及新增发行股票情形。本次购买股票

支付总金额为24,782,945.49元(含经手费、过户费)，最高价格为7.50元/股，最

低价格为6.45元/股，加权平均价格为7.09元/股。

     以上超额配售选择权行使情况，本所律师认为：

     根据发行人与主承销商签订的《关于河北华密新材科技股份有限公司向不

特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之主承销协议》，明确授予主承

销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发
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行人股票的权利。符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定。

       主承销商开立了超额配售选择权专用账户，符合《实施细则》第十七条的

规定。

       主承销商行使超额配售选择权时的购买方式、买入价格、购买数量均符合

《管理细则》第四十三条的规定。

       四、       超额配售股票的交付情况

       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投

资者与发行人及主承销商已共同签署《河北华密新材科技股份有限公司向不特

定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确

了延期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份安排如下：
                                                实际获配股   延期交付股   获配股票
 序号                  战略投资者名称
                                                  数(股)     数（股）     限售期限
   1       上海中橡联和科技有限公司              466,000      349,500      6个月
           邢台百恩企业管理咨询中心（有限合
   2                                             929,080      696,800      6个月
           伙）
   3       河北产投新材料发展中心（有限合伙）   1,400,000    1,050,000     6个月
           邢台市邢新股权投资基金中心（有限合
   4                                            1,400,000    1,050,000     6个月
           伙）
           青岛晨融鼎合私募股权投资基金合伙企
   5                                             250,000      187,500      6个月
           业（有限合伙）
   6       北京中经互联信息咨询有限责任公司      216,000      162,000      6个月

       发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结

算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6

个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日(2022年12月23

日)起开始计算。

       以上超额配售股票交付情况，本所律师认为：主承销商向战略投资者预先

收款并延期交付股票，符合《河北华密新材科技股份有限公司向不特定合格投

资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》的约定和《管理

细则》相关规定。

       五、       超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

       超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
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 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）   以竞价交易方式购回

 超额配售选择权专门账户                                      0899358948

 一、增发股份行使超额配售选择权

 增发股份总量（股）：                                            0

 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

 拟变更类别的股份总量（股）：                                3,495,800

     本所律师认为：以上股份变动符合《发行公告》的相关安排。

     六、   结论意见

     本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机

构的批准，相关决策事项合法有效：发行人本次超额配售选择权的实施情况符

合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细

则》的有关规定：公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，

符合《上市规则》的相关规定。

     （以下无正文）