证券简称： 中寰股份 证券代码：836260
成都中寰流体控制设备股份有限公司
Chengdu Zhonghuan Flow Controls Mfg. Co., Ltd.
（中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港
空港四路 2139 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司公开发
行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司公开发行说明书全文。
二、重要承诺
（一）股东股份锁定及限制转让的承诺
1、公司控股股东、实际控制人李瑜及董事会秘书闵林承诺：
（1）发行人召开股东大会审议公开发行股票并在精选层挂牌事项，本人将
自该次股东大会股权登记日次日起至发行人完成公开发行股票并进入精选层之
日期间不减持发行人股票。
（2）自发行人股票在精选层挂牌之日起 36 个月内，不转让或者委托他人代
为管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，以及确保虽不由本人持
有但由本人实际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人
代为管理，也不由发行人回购该部分股份。
（3）上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%，并且
在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本
人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；2）离职后半年内，
不转让本人所持公司股份；3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转
1
让的其他规定。
（4）在本人任职期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及
相应变动情况；本人减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
（5）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、全国股转公司就股份
减持出台新规定或新措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本
人同意届时将出具补充承诺或重新出具承诺。
（6）如违背上述承诺，本人违规减持股票所得收益全部归发行人所有，且
将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到发行人指定的银行账户。
2、公司持股董事、监事及高级管理人员（不含李瑜、闵林）承诺：
（1）自上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%，并且
在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本
人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；2）离职后半年内，
不转让本人所持公司股份；3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转
让的其他规定。
（3）在本人任职期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及
相应变动情况；本人减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股
份减持出台新规定或新措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，
本人同意届时将出具补充承诺或重新出具承诺。
（5）如违背上述承诺，本人违规减持股票所得收益全部归发行人所有，且
将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到发行人指定的银行账户。
（二）股东持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人李瑜承诺：
2
（1）对于本次公开发行股票前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出
的关于所持发行人股份限售安排的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行股票
前持有的发行人股份。
（2）发行人公开发行股票后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公开发行股票后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持发行人股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规
章及规范性文件的规定限制。自发行人股票公开发行之日起至本人减持期间，若
发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价将相应进行除权除息调整。
（3）本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规
定，及时通知公司，并在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，但
本人减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。
（4）如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所
获得的收益（如有）归发行人所有。
（5）如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后
的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。
2、持有发行人 5%以上股份的股东陈亮承诺：
（1）对于本次公开发行股票前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出
的关于所持发行人股份限售安排的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行股票
前持有的发行人股份。
（2）本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规
定，及时通知公司，并在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，但
本人减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。
（3）如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所
获得的收益（如有）归发行人所有。
（4）如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后
的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。
3、公司持股的董事、监事、高级管理人员承诺：
3
（1）对于本次公开发行股票前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出
的关于所持发行人股份限售安排的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行股票
前持有的发行人股份。
（2）若本人担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让
的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公
司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份。
并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本
人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；2）离职后半年内，
不转让本人所持发行人股份；3）《公司法》对董事、监事、高级管理人股份转
让的其他规定。
（2）本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规
定，及时通知公司，并在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，但
本人减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。
（3）如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所
获得的收益（如有）归发行人所有。
（4）如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后
的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。
（三）信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失承诺
1、发行人承诺：
（1）本公司公开发行股票并在精选层挂牌的申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带责任。
（2）若有权部门认定本公司公开发行并在精选层挂牌的申请文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本公司将依法回购公开发行的全部新股。
（3）在有权部门认定本公司公开发行并在精选层挂牌的申请文件存在对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司
4
章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或
核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格按照发行价（若发行人股票在此期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上
述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
（4）若有权部门认定本公司公开发行并在精选层挂牌的申请文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将
依法赔偿投资者损失。
（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
2、控股股东、实际控制人李瑜承诺：
（1）发行人公开发行并在精选层挂牌的申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带责
任。
（2）若有权部门认定发行人公开发行并在精选层挂牌的申请文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人将在上述事项认
定后 10 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式
购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格确定。若本人购回已转让
的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应
信息披露义务。
（3）若有权部门认定发行人公开发行并在精选层挂牌的申请文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。
（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
3、全体董事、监事及高级管理人员承诺：
（1）发行人公开发行并在精选层挂牌的申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5
（2）若有权部门认定发行人公开发行并在精选层挂牌的申请文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
4、发行人保荐机构（主承销商）安信证券承诺：
（1）本公司已认真审阅了发行人公开发行股票并在精选层挂牌申请文件，
该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担个别和连带责任。若因本公司未勤勉尽责，为发行人公
开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
5、发行人律师德和衡承诺：
（1）本所为发行人公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带责任。如因本所为发行人公开发行股票并在精选层挂牌制作、
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。
（2）上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
6、申报会计师信永中和承诺：
（1）本所为发行人公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带责任。如因本所为发行人公开发行股票并在精选层挂牌制作、
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。
（2）上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
6
（四）关于稳定公司股价的预案及承诺
为维护投资者的利益，明确稳定成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下
简称“公司”）股价的措施，公司、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级
管理人员对稳定公司股价及相关约束措施承诺如下：
1、启动稳定股价措施的具体条件
（1）启动条件
1）公司股票在精选层挂牌之日起 3 个月内，若公司股票出现连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行价格，应当按照本预案启动股价稳定措施。
2）公司股票在精选层挂牌后第 4 月起至 3 年内，如非因不可抗力因素所致，
一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资
产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、
股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每
股净资产相应进行调整，下同）时，应当按照本预案启动股价稳定措施。
（2）停止条件
1）自公司股票在精选层挂牌之日起 3 个月内，公司启动稳定股价具体方案
的实施期间内，公司股票收盘价连续 5 个交易日高于本次发行价格时；
2）公司股票在精选层挂牌第 4 个月起至 3 年内，在稳定股价具体方案的实
施期间内，公司股票连续 5 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；
3）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合精选层挂牌条件；
4）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的资金金额
已达到上限；
5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，
则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）稳定股价的实施顺序
当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司按如下优先顺序采
取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：
1）实际控制人增持增持股票；
7
2）董事及高级管理人员增持股票；
3）公司回购股票。
（2）稳定股价的实施额度
1）实际控制人增持增持股票
若公司股价发生需要采取稳定股价措施的情形，公司实际控制人须提出增持
公司股票的方案。实际控制人增持应符合下列各项条件：
①公司实际控制人应在符合《非上市公众公司收购管理办法》及《公司治理
规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②公司实际控制人增持股份的价格应不高于本次发行价（适用于公司股票在
精选层挂牌之日起的 3 个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值
（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第 4 月至 3 年内）；
③实际控制人单次增持股份的金额不超过其最近一次或上一年度（二者孰高）
从公司所获得的现金分红税后金额的 25%；
④如实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则
实际控制人继续进行增持，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次
或上一年度（二者孰高）从公司所获得税后现金分红金额的 50%。
2）董事及高级管理人员增持股票
公司实际控制人增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增持方案，
不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价仍需要采取稳定股价措施的情形，
公司董事及高级管理人员须提出增持公司股票的方案。董事、高级管理人员增持
应符合下列各项条件：
①在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合《公司法》
《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股
票进行增持；
②该等董事、高级管理人员增持股份的价格应不高于本次发行价（适用于公
司股票在精选层挂牌之日起的 3 个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净
资产值（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第 4 个月至 3 年内）；
③有增持义务的公司董事、高级管理人员，其单次用于增持公司股份的货币
资金不超过该董事、高级管理人员上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期
8
间从公司领取的税后薪酬的 25%；如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施
的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一年度用以稳定股价所动用的货币资
金应不超过上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司处领取的税
后薪酬的 50%；
④公司将要求现任董事、高级管理人员履行其在公司精选层挂牌时作出的相
应承诺。
3）公司回购股票
公司董事、高级管理人员增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增
持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价仍需要采取稳定股价措
施的情形，公司应在符合《全国中小企业股转让系统挂牌公司回购股份实施细则》
等法律法规的条件且回购股份不导致公司股权分布触发精选层降层情形的前提
下，对公司股票进行回购。公司回购股份还应符合下列各项条件：
①公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；
②公司回购股份的价格应不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂
牌之日起的 3 个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公
司股票在精选层挂牌第 4 个月至 3 年内）；
③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度净利润的 50%；
④公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；
⑤如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继
续进行回购，12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司董事、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在董事会和股东
大会中投赞成票。公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当在符合相关法律
法规的规定的情况下，严格按照上述稳定股价预案实施主体的优先顺序通知当次
稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
3、稳定股价措施的启动程序
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公
告，并于 10 个交易日内制定并公告股价稳定的具体措施。股价稳定的具体措施
9
由公司董事会按照如下优先顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价。
（1）实际控制人增持股票
1）实际控制人应在稳定股价预案启动条件触发之日 5 个交易日内，就其增
持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目
标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
2）实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应
在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后，于增持期限内实施完毕。
（2）董事、高级管理人员增持股票
1）董事、高级管理人员增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增
持方案，不再继续实施增持公司股票计划，但公司股价仍需要采取稳定股价措施
的情形，董事、高级管理人员应在实际控制人停止增持公告发布之日 5 个交易日
内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期
限、增持目标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增
持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后，于增持期限内实施完
毕。
（3）公司回购
1）公司董事、高级管理人员增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定
和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划，但公司股价仍需要采取稳定股价
措施的情形，公司董事会应在董事、高级管理人员停止增持公告发布之日起 5
个交易日内作出并公告实施股份回购或不实施股份回购的决议、回购股份预案
（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，
并发布召开股东大会的通知。
2）经股东大会决议实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下
一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后
30 日内实施完毕。
3）公司回购方案实施完毕后，应在法定期限内公告公司股份变动报告，且
依照法律的规定依法注销所回购的股份，办理相应的变更登记手续。
4、股价稳定措施的约束措施
10
（1）在触发公司实际控制人增持股票条件成就时
如公司实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其所持有公司
股票的锁定期自动延长 6 个月，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开
说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续
履行稳定股价的具体措施。实际控制人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分
红，公司有权将应付实际控制人的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行承诺
或违反承诺事项消除；如因实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，
其将依法承担连带赔偿责任。
（2）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时
如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将
在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和
社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、
高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红（如有）及 50%薪酬，
公司有权将应付其的现金分红（如有）及 50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履
行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能
及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。
董事、高级管理人员在触发增持股票条件成就后未按稳定股价方案执行的，
未按该方案执行的董事、高级管理人员所持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预
案的规定，并签订相应的书面承诺。
（3）在触发公司回购股票条件成就时
如公司未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体
上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期
内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后 10 个工作日
内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东
分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事
会审议通过回购公司股票方案之日止。
5、公司、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
公司、实际控制人李瑜、董事（不含独立董事、实际控制人）及高级管理人
11
员（不含实际控制人）出具《关于稳定股价预案的约束措施的承诺》，承诺：
本人/本单位将努力保持公司股价的稳定，公司股票在全国中小企业股份转
让系统精选层挂牌后 3 年内，如果公司股票在精选层挂牌之日起 3 个月内，连续
20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或公司股票在精选层挂牌第 4 个月
至 3 年内，连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产，本
人/本单位将根据公司股东大会审议通过的《关于成都中寰流体控制设备股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的
预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。
如本人/本单位未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于成都中
寰流体控制设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌后三年内稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
2021 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于填补被摊薄即期回报措施的议案》及《关于公司就本次公开发行股票并在精选
层挂牌事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，上述议案经 2021 年 3
月 23 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会就公司本
次公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报
的措施，相关主体出具了承诺。
1、发行人关于摊薄即期回报及填补措施的承诺：
为降低公司本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟强化和规范募集资金的管
理，提升募集资金的利用效率，加快募集资金投资项目的建设进度，进一步加强
管理，提升本公司的核心竞争力，优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政
策等措施，提升股东回报以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。具体如下：
（1）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩
公司未来将充分利用技术和现有市场资源，继续加大技术研发投入，不断优
化经营、降低经营成本，发挥公司核心技术优势，进一步开拓市场，实现经营业
绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
（2）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率
本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充
12
分调动公司各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到
位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户
的良好沟通，保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取
募投项目早日投产并实现预期效益。
（3）加快募集资金投资项目的建设进度
在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不
限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，
在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保
募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目
的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。
（4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策
公司重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的
公司章程及利润分配制度中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本
次发行后适用的公司章程及利润分配制度的规定进行利润分配，优先采用现金分
红方式进行利润分配。
2、公司实际控制人对公司摊薄即期回报及填补措施的承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、全
国股转公司作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会及全国股转公司该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新
规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和全
国股转公司等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。
3、公司董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报及填补措施的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
13
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会制定的薪酬制
度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺函出具日后，如中国证监会作出关于填补本次发行股票被摊薄
即期回报的措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（六）未履行公开承诺的约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将切实履行
已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：
1、如本单位/本人未履行在公开发行股票说明书披露的承诺事项，本单位/
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
2、本单位/本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、
有效的 补充承诺或替代性承诺。
3、因本单位/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者承担赔偿责任。
（七）避免同业竞争承诺
公司控股股东、实际控制人李瑜承诺：
1、截至本承诺书出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞
争的业务，本人及本人之全资、控股公司的业务在专业、服务对象、及服务阶段
上与公司目前从事的主要业务没有构成直接竞争关系。
2、本人不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其他股东利益
的行为。
3、本人承诺若本人未来开展之业务或现有业务的进一步延伸可能限制公司
14
的业务发展前景或业务领域，则公司在开展相关业务方面具有优先权。
4、本人承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出。
5、本人承诺本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无
效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
6、如违反上述任一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其他股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。
该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司控股股
东期间以及自本人不再为公司控股股东之日起两年内持续有效，且不可变更或撤
销。
（八）减少和规范关联交易的承诺
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股
东利益不受损害，实际控制人李瑜，其他持股 5%以上股份的股东陈亮，公司全
体董事、监事及高级管理人员就减少并规范关联交易事项承诺如下：
1、实际控制人李瑜、持股 5%以上股东陈亮承诺：
（1）本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与中寰股份之间
的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证交易公平，价格公允，并按相
关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉
及与中寰股份的关联交易事项时，切实遵守中寰股份董事会、股东大会进行关联
交易表决时的回避程序；严格遵守中寰股份关联交易的决策制度，确保不损害中
寰股份和其他股东的合法利益；保证不利用在中寰股份的地位和影响，通过关联
交易损害中寰股份以及其他股东的合法权益。
（3）本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业
违反上述承诺而导致中寰股份或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中寰股份或其他股东造成的一切实际损
失。
（4）在本人作为中寰股份股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
15
2、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与中寰股
份之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证交易公平，价格公允，
并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉
及与中寰股份的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易
表决时的回避程序；严格遵守中寰股份关联交易的决策制度，确保不损害中寰股
份和其他股东的合法利益；保证不利用在中寰股份的地位和影响，通过关联交易
损害中寰股份以及其他股东的合法权益。
（3）本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业
违反上述承诺而导致中寰股份或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中寰股份或其他股东造成的一切实际损
失。
（4）在本人作为中寰股份董事/监事/高级管理人员期间以及自本人不再为中
寰股份董事、监事、高级管理人员之日起两年内持续有效，且不可变更或撤销，
上述承诺持续有效且不可撤销。
根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审
核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5 号）第一条规定：“已经中国证
监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注
册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市
的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，关于本次发行
相关主体曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用于北京证券
交易所上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完全平移且适用至公司在北京证
券交易所上市。
三、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他
信息披露责任的声明
（一）对《公开发行说明书》作出声明
16
1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司声明
“本公司已对公开发行说明书进行了核查，本公司管理层已认真阅读成都中
寰流体控制设备股份有限公司公开发行说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京德和衡律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具
的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行
说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本
所出具经审计和审核的财务报告、前期会计差错更正报告、内部控制鉴证报告、
发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人 2018 年财务数据进行了审计核对，
确认公开发行说明书与申报材料中提交的 2018 年经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的财务报告以及本所出具的前期会计差错更正报告无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在公开发行说明书中引用的经我们审计和审核的
财务报告、前期会计差错更正报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使
用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认公开发行说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
1、保荐机构（主承销商）承诺
“对于本次报送的成都中寰流体控制设备股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在精选层挂牌申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。”
17
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺
“一、本公司已认真审阅了发行人公开发行股票并在精选层挂牌申请文件，
该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带责任。若因本公司未勤勉尽责，为发行人公开发行所
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
二、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
2、本次发行的律师事务所北京德和衡律师事务所承诺
“一、本所为发行人公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带责任。如因本所为发行人公开发行股票并在精选层挂牌制作、
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。
二、上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“一、本所为发行人公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带责任。如因本所为发行人公开发行股票并在精选层挂牌制作、
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。
二、上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审
核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5 号）第一条规定：“已经中国证
监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注
18
册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市
的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，关于本次发行
相关主体曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用于北京证券
交易所上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完全平移且适用至公司在北京证
券交易所上市。
四、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 13.45 元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20 个
有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内股票
发行价格 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行
人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审
慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第 3.3.11、3.3.12 条的规定，公
司在北京证券交易所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股
价波动幅度较大，存在较高的交易风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投
资者关注涨跌幅限制较宽、日间波动较大的交易风险，审慎做出交易决定。
（三）股价异常波动风险
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，除经营
和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资
本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑
投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司公开发行说
明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险：
1、宏观经济波动的风险
公司生产的阀门执行机构和井口安全控制系统等产品主要应用于天然气行
业，产品的销售情况主要取决于下游行业的固定资产投资情况，而天然气行业的
19
发展与宏观经济发展以及国家能源政策密切相关。近年来，我国经济结构转型调
整，国内生产总值增速有所放缓，加之 2020 年以来新冠疫情影响，全球经济减
速。虽然国家推出了一系列稳增长调结构的政策措施，但如果相关政策措施未达
预期，导致下游相关行业的固定资产投资下降或项目建设周期延长，将对公司未
来经营业绩产生不利影响。
2、客户集中风险
公司生产的阀门执行机构和井口安全控制系统等产品主要应用于天然气行
业，该行业的主要采购方为中石油、中石化和国家管网等大型天然气开采和输送
公司以及国内一流阀门设备供应商。公司主要服务的优质大客户能为公司带来稳
定的收入和盈利，但在公司经营规模相对有限的情况下，也导致公司客户集中度
较高，从而使得公司的生产经营客观上对大客户存在一定依赖。报告期内，按同
一控制口径合并的公司前五大客户销售占比分别为 67.58%、74.67%、62.58%和
69.07%。如果公司的主要客户由于产品、服务质量等原因终止与公司合作，将直
接影响公司的生产经营，从而给公司持续经营能力造成不利影响。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 48.91%、42.28%、49.36%及 43.81%，呈
波动趋势，主要原因为公司各个年度的收入构成情况存在差异；同时，由于公司
产品均属于定制化的产品，其毛利率会受到具体订单价格、产品规格、技术指标
等因素的影响。
未来，公司可能会因收入构成不同、市场竞争情况变化等原因而出现毛利率
波动的情况，从而对公司盈利的稳定性造成不利影响。
4、报告期内公司部分员工为他人代持股份的风险
报告期内公司部分员工为他人代持股份的情形，代持的原因系委托方不满足
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》无法开通新三板交易权限；
前述代持行为已在本次精选层申报前全部清理完毕，未产生纠纷或潜在纠纷；以
上事项未造成公司股权清晰不利变化。尽管发行人已针对股权代持事项制定针对
性内控制度并有效执行，但仍可能存在潜在股份代持的风险。
5、与资金管理相关的内部控制风险
发行人于 2019 年按照公司内部控制规定，在履行了对应的决策程序及审批
20
程序后，向成都成化提供了 550 万元经营流动资金借款；但对于成都成化在没有
可抵质押的资产情况下，发行人未有具体的对外借款制度来指导管理层进行决策。
发行人已出具承诺，未来发行人将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方
式向合并范围外的企业或其他经济组织提供资金拆借，且将严格遵守中国证监会
及监管机构关于公众公司法人治理的有关规定；发行人实际控制人已出具承诺，
如发行人或实际控制人违反承诺造成发行人损失的，实际控制人将以现金弥补该
损失。同时，发行人在制定的《成都中寰流体控制设备股份有限公司对外投资实
施细则》中明确规定，公司不得以任何方式从事向合并范围外的企业或其他经济
组织提供资金拆借的投资行为。由于未来不会再从事对外借款事项，因此发行人
未再单独制定对外借款相关制度或细则；除此之外，发行人已制定了包括《成都
中寰流体控制设备股份有限公司资金管理办法》、《成都中寰流体控制设备股份
有限公司现金管理制度》、《成都中寰流体控制设备股份有限公司募集资金管理
制度》、《成都中寰流体控制设备股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用
公司资金的制度》等资金管理相关制度，对资金的日常管理和使用进行了规范。
虽然发行人已在相关制度中就对外借款事项进行了限制，且发行人及其实际控制
人均已出具承诺，但仍存在相关制度或承诺不能得到有效执行的风险。
6、原材料价格波动的风险
公司主营业务成本中，原材料成本占比较高。由于公司的主要原材料上游材
料为金属类大宗商品，虽然已通过多种措施降低原材料价格波动给公司经营业绩
带来的不利影响。若原材料价格继续上升，或出现明显波动，将对公司盈利水平
产生一定影响。
7、研发中心建设项目的实施对公司的盈利水平产生负面影响的风险
研发中心建设项目的实施，预计房产折旧及研发人员薪酬情况对营业利润的
影响如下：
单位：万元
实施期 使用期
项目
第1年 第2年 第 3 年起
房产折旧 - - 47.23
研发人员薪酬 320.00 700.00 700.00
合计 320.00 700.00 747.23
注：研发中心建设期为两年，第三年正式投产。
21
研发中心建设项目的实施，所产生的折旧及研发人员费用将计入研发费用，
自项目实施起，对营业利润的影响分别是 320 万元、700 万元、747.23 万元。若
公司无法提高产品销量、扩展应用领域、提高整体盈利水平，因研发中心建设项
目的实施形成的资产折旧与摊销、费用等，将对公司的盈利水平造成负面影响。
8、中寰智能制造产业化升级改造项目产能消化能力不足的风险
募投项目中，中寰智能制造产业化升级改造项目总投资为 8,317.30 万元。项
目达产后，将新增产品产能 2,108 套（台），新增产能将缓解公司目前基本饱和
的生产能力。募投项目实施后，公司产品应用领域将扩展至石油、化工等领域，
若相关领域市场需求下滑，或公司营销团队未能打开相关市场需求，公司可能面
临募投项目产能消化能力不足，导致产能闲置并对公司盈利水平产生负面影响的
风险。
9、盈利水平下降风险
2021 年 1-6 月，发行人已实现营业收入 6,226.11 万元，实现净利润 1,068.82
万元，较 2020 年同期均有所下滑，主要系国家管网于 2020 年年底才开始对外招
标采购相关产品，从而阀门执行机构等高毛利订单有所滞后。目前，前述订单滞
后问题已基本消除，但预计阀门执行机构业务全年收入会有所下降；且材料成本
上涨导致橇装设备毛利率出现下滑，从而导致公司存在 2021 年全年盈利水平下
降的风险。
22
第二节 股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
2021 年 10 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发《关于核准成都中寰流体控制设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3354 号），具体内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过 977.50 万股新股（含
行使超额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告我会并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2021 年 11 月 8 日，北京证券交易所出具《关于同意成都中寰流体控制设备
股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2021〕111 号），具
体内容如下：
“一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训
工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
三、在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2021 年 11 月 15 日
（三）证券简称：中寰股份
23
（四）证券代码：836260
（五）本次公开发行后的总股本：50,500,000 股（超额配售选择权行使前）；
51,775,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：8,500,000 股（超额配售选择权行使前）；
9,775,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,055,543 股（超额
配售选择权行使前）；16,055,543 股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：34,444,457 股（超额
配售选择权行使前）；35,719,457 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：425,000 股（非
延期交付部分股票数量）；1,275,000 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”
之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：安信证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市选择的具
体上市标准
（一）选择的具体上市标准
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时，选
择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指
标，即：“市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均
净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均
净资产收益率不低于 8%。”
24
（二）符合相关条件的说明
本次发行价格为 13.45 元/股，初始发行数量 8,500,000 股（不含超额配售选
择权），发行后总股本为 50,500,000 股（不含超额配售选择权），按发行价计算
的市值约为 6.79 亿元。发行人公开发行股票后的总市值预计不低于人民币 2 亿
元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020CDA30132
《2019 年度审计报告》及 XYZH/2021CDAA30097《2020 年度审计报告》及
XYZH/2021CDAA30099 号《关于成都中寰流体控制设备股份有限公司财务报表
更正事项专项说明鉴证报告》，发行人 2019 年度、2020 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润分别为 3,874.97 万元、4,244.15 万元，公司加权平均净资产收
益率分别为 20.11%、18.14%（上述归属于母公司所有者的净利润和加权平均净
资产收益率取扣除非经常性损益后计算）。发行人符合“加权平均净资产收益率
平均不低于 8%”的规定。
综上所述，发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指标
标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定
的进入北京证券交易所上市的条件。
25
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称： 成都中寰流体控制设备股份有限公司
英文名称： Chengdu Zhonghuan Flow Controls Mfg. Co., Ltd.
50,500,000 元（超额配售选择权行使前）；51,775,000
注册资本：
元（超额配售选择权全额行使后）
法定代表人： 李瑜
有限公司成立日期： 2009 年 9 月 14 日
股份公司成立日期： 2015 年 10 月 8 日
中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港
住所：
空港四路 2139 号
研究、开发、设计、制造、销售、安装及维修流体控制
设备、普通机械、工业自动化控制产品、电子产品；许
可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：实验
分析仪器制造；仪器仪表制造；普通阀门和旋塞制造；
工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；石油钻采专用设备制造；
气体压缩机械制造；金属包装容器及材料制造；泵及真
经营范围：
空设备制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；
通用零部件制造；资源循环利用服务技术咨询；资源再
生利用技术研发；环保咨询服务；污水处理及其再生利
用；货物进出口；技术进出口；机械设备批发；五金产
品批发；软件开发；化工产品批发（不含危险化学品）；
计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司主营业务为阀门执行机构、井口安全控制系统和橇
主营业务：
装设备的设计/研发、生产及销售
所属行业： 仪器仪表制造业（C40）
邮政编码： 610207
电话： 028-64468398
传真： 028-64468398
互联网网址： www.zh-flow.com
26
电子信箱： lin.min@ zh-flow.com
信息披露部门： 证券管理部
信息披露联系人： 闵林
信息披露联系人电话： 028-64468398
二、控股股东、实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
李瑜，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1984
年 8 月至 1987 年 6 月，任西安电力整流器厂试验员；1987 年 7 月至 2000 年 12
月，历任四川石油管理局地调处电子计算中心工程师、高级工程师、计算室副主
任；2001 年 1 月至 2002 年 2 月，任珠海中寰石油有限公司机电部经理；2002
年 2 月至 2014 年 7 月，任中寰机电总经理；2009 年 9 月至 2015 年 9 月，任有
限公司执行董事兼总经理；2015 年 9 月至 2018 年 8 月，任股份公司董事长、总
经理；2018 年 9 月至今，任公司董事长。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权行使后
27
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况如下：
序 股东名
持股方式 持股数量（股） 职务 任职期间
号 称
直接持股、无间接 2021 年 9 月至 2024
1 李瑜 26,800,700 董事长
持股 年9月
直接持股、无间接 2021 年 9 月至 2024
2 慕超勇 615,497 董事、总经理
持股 年9月
直接持股、无间接 董事、副总经 2021 年 9 月至 2024
3 陈亮 2,820,730
持股 理 年9月
直接持股、无间接 2021 年 9 月至 2024
4 李大全 1,011,345 董事
持股 年9月
直接持股、无间接 董事、财务负 2021 年 9 月至 2024
5 李勇文 50,000
持股 责人 年9月
2021 年 9 月至 2024
6 李双海 - - 独立董事
年9月
2021 年 9 月至 2024
7 文红星 - - 独立董事
年9月
直接持股、无间接 2021 年 9 月至 2024
8 金涛 287,500 监事会主席
持股 年9月
直接持股、无间接 2021 年 8 月至 2024
9 王卓然 163,800 职工代表监事
持股 年8月
2021 年 8 月至 2024
10 邵一峰 - - 职工代表监事
年8月
直接持股、无间接 2021 年 9 月至 2024
11 石华 68,000 副总经理
持股 年9月
直接持股、无间接 2021 年 9 月至 2024
12 李健 580,000 副总经理
持股 年9月
直接持股、无间接 2021 年 9 月至 2024
10 张迪 2,000 副总经理
持股 年9月
直接持股、无间接 2021 年 9 月至 2024
11 闵林 40,000 董事会秘书
持股 年9月
合计 32,439,572
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
截至本上市公告书签署日，公司无已经制定未执行的员工持股计划。
28
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 （超额配售选择权行使前） （全额行使超额配售选择权后） 限售期限
数量（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
一、限售流通股
自公开发行并上市之日起三十六
个月内不得转让，在任职期间每年
李瑜 26,800,000 63.81 26,800,700 53.07 26,800,700 51.76 转让的股份不超过其所持本公司
股份总数的 25%，离职后 6 个月内
不得转让。
自上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
陈亮 2,820,730 6.72 2,820,730 5.59 2,820,730 5.45
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
李青 1,370,000 3.26 1,370,000 2.71 1,370,000 2.65 自上市之日起 12 个月内不得转让
自上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
李大全 1,010,245 2.41 1,011,345 2.00 1,011,345 1.95
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
自上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
慕超勇 615,497 1.47 615,497 1.22 615,497 1.19
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
29
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 （超额配售选择权行使前） （全额行使超额配售选择权后） 限售期限
数量（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
自上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
李健 580,000 1.38 580,000 1.15 580,000 1.12
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
自上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
金涛 287,500 0.68 287,500 0.57 287,500 0.56
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
李启宇 209,885 0.50 209,885 0.42 209,885 0.41 自上市之日起 12 个月内不得转让
自上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
王卓然 163,800 0.39 163,800 0.32 163,800 0.32
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
自上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
石华 68,000 0.16 68,000 0.13 68,000 0.13
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
自上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
李勇文 50,000 0.12 50,000 0.10 50,000 0.10
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
30
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 （超额配售选择权行使前） （全额行使超额配售选择权后） 限售期限
数量（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
自上市之日起 36 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
闵林 40,000 0.10 40,000 0.08 40,000 0.08
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
自上市之日起 12 个月内不得转
让，在任职期间每年转让的股份不
张迪 2,000 0.00 2,000 0.00 2,000 0.00
超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
安信证券股份有
- - - - 224,000 0.43 自上市之日起 6 个月不得转让
限公司
四川省南充市永
- - - - 224,000 0.43 自上市之日起 6 个月不得转让
通科技有限公司
四川精正自动化
- - - - 224,000 0.43 自上市之日起 6 个月不得转让
仪表有限公司
成都成高阀门有
- - - - 224,000 0.43 自上市之日起 6 个月不得转让
限公司
浙江唯高标准件 - - - - 294,000 0.57 自上市之日起 6 个月不得转让
31
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 （超额配售选择权行使前） （全额行使超额配售选择权后） 限售期限
数量（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
有限公司
上海迎水投资管
理有限公司（代迎
- - 425,000 0.84 510,000 0.99 自上市之日起 6 个月不得转让
水为超 1 号私募
证券投资基金）
小计 34,017,657 80.99 34,444,457 68.21 35,719,457 68.99 -
二、无限售流通股
小计 7,982,343 19.01 16,055,543 31.79 16,055,543 31.01 -
合计 42,000,000 100.00 50,500,000 100.00 51,775,000 100.00 -
注：1、本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权后）
包括延期交付部分股票数量。
注：2、李瑜网上获配 700 股新股、李大全网上申购获配 1,100 股新股，网上申购获配股份上市之日起办理股份锁定，在计算本次发行后持股数量时作为
限售股份处理。
32
六、本次发行后公司前十大股东持股情况
发行后持股情况 发行后持股情况
序号 股东名称 （超额配售选择权行使前） （超额配售选择权全额行使后） 限售期
直接持股（股） 占比（%） 直接持股（股） 占比（%）
自公开发行并
上市之日起三
十六个月内，
在任职期间每
年转让的股份
1 李瑜 26,800,700 53.07 26,800,700 51.76
不超过其所持
本公司股份总
数的 25%，离
职后 6 个月内
不得转让。
自上市之日起
12 个月内不得
转让，在任职
期间每年转让
的股份不超过
2 陈亮 2,820,730 5.59 2,820,730 5.45
其所持本公司
股份总数的
25%，离职后 6
个月内不得转
让。
3 曹晟 1,985,786 3.93 1,985,786 3.84 -
自上市之日起
4 李青 1,370,000 2.71 1,370,000 2.65 12 个月内不得
转让
33
自上市之日起
12 个月内不得
转让，在任职
期间每年转让
的股份不超过
5 李大全 1,011,345 2.00 1,011,345 1.95
其所持本公司
股份总数的
25%，离职后 6
个月内不得转
让。
6 刘坤 816,353 1.62 816,353 1.58 -
自上市之日起
12 个月内不得
转让，在任职
期间每年转让
的股份不超过
7 慕超勇 615,497 1.22 615,497 1.19
其所持本公司
股份总数的
25%，离职后 6
个月内不得转
让。
自上市之日起
12 个月内不得
转让，在任职
期间每年转让
8 李健 580,000 1.15 580,000 1.12
的股份不超过
其所持本公司
股份总数的
25%，离职后 6
34
个月内不得转
让。
9 魏小兵 569,550 1.13 569,550 1.10 -
上海迎水投资管理 自上市之日起
有限公司（代迎水为 12 个月内不得
10 510,000 0.99
超 1 号私募证券投 转让
资基金）
11 高薇钞 409,940 0.81 -
合计 36,979,901 73.23 37,079,961 71.63
注 1：上表本次发行后（超额配售选择权行使前）战略投资者持股数量未考虑延期交付
部分股票数量；本次发行后（超额配售选择权全额行使后）将本次战略投资者延期交付部分
股票数量考虑在内。
注 2：由于李瑜成功申购 700 股新股，本次发行后，李瑜持有公司 26,800,700 股；由于
李大全成功申购 1,100 股新股，本次发行后，李大全持有公司 1,011,345 股。网上申购获配
股份上市之日起办理股份锁定。
注 3 本次发行后（超额配售选择权全额行使后），上海迎水投资管理有限公司（代迎
水为超 1 号私募证券投资基金）成为公司第十大股东，高薇钞退出公司前十大股东名单。
35
第四节 股票发行情况
一、发行人股票公开发行的情况
（一）发行数量：8,500,000 股（超额配售选择权行使前）；
9,775,000 股（全额行使超额配售选择权后）
本次全部为新股发行，无老股转让。
（二）发行价格：13.45 元/股
本次发行价格所对应的市盈率为：
1、13.31 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、12.66 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、16.00 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、15.22 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、16.41 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）；
6、15.61 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益：0.84 元/股（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后未考虑超额配售选择
权时总股本计算）；0.82 元/股（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后考虑超额配售选择权时总股本
36
计算）
（四）发行后每股净资产：6.54 元/股（根据 2021 年 6 月 30 日经审计的归
属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以未考虑超额配售选择权时本
次发行后总股本计算）；6.70 元/股（根据 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司股东权益加本次发行募集资金净额除以考虑超额配售选择权时本次发行后
总股本计算）
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 11,432.50 万元（超额配售选择权行使前）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金（超
额配售选择权行使前）到位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 4 日日出具了
XYZH/2021CDAA30276 号《验资报告》，确认公司截止 2021 年 11 月 4 日止，
应募集资金总额为 114,325,000.00 元，减除发行费用 12,815,210.07 元（不含税）
后，募集资金净额为 101,509,789.93 元，其中，计入实收股本 8,500,000.00 元，
计入资本公积（股本溢价）93,009,789.93 元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为 1,281.52 万元（行使超额配售选择权之前）；1,286.53
万元（若全额行使超额配售选择权），主要费用明细如下：
1、保荐费用 150.00 万元，超额配售选择权行使前承销费为 815.00 万元，超
额配售选择权全额行使后承销费为 820.00 万元；
2、审计及验资费用 207.15 万元；
3、律师费用 86.79 万元；
4、用于本次发行的信息披露等费用 21.70 万元；
5、超额配售选择权行使前发行手续费用及其他为 0.88 万元，超额配售选择
权全额行使后发行手续费用及其他为 0.89 万元。
注：上述发行费用均不含增值税金额，各项发行费用可能根据最终发行结果
而有所调整
（七）募集资金净额
本次发行募集资金净额为 10,150.98 万元（行使超额配售选择权前）；
37
11,860.84 万元（超额配售选择权全额行使后）。
二、超额配售选择权情况
安信证券已按本次发行价格 13.45 元/股于 2021 年 11 月 1 日（T 日）向网上
投资者超额配售 127.50 万股，占初始发行股份数量的 15%，约占超额配售选择
权全额行使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 807.50 万股，
占超额配售选择权启用前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权启用后发
行股份数量的 82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 977.50 万股，发行后
总股本扩大至 5,177.50 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总
股本的 18.88%。
38
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及等规定，
发行人已与安信证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监
管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及
开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
序号 银行名称 账户 户名
成都银行股份有限公司双 成都中寰流体控制设备股份有
1 1001300000942888
流支行 限公司
成都银行股份有限公司双 成都中寰流体控制设备股份有
2 1001300000942854
流支行 限公司
三方监管协议的主要内容包括：
1、该专户仅用于甲方（指中寰股份，下同）咨询业务能力提升项目募集资
金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、丙方（指安信证券，下同）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指
定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据
相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行
使其监督权。甲方和乙方（指成都银行，下同）应当配合丙方的核查与查询。丙
方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
4、乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过约定金额或募
集资金净额的约定比例的，乙方应当及时以传真方式或电子邮件方式通知丙方，
同时提供专户的支出清单。
6、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲
方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
公司将严格按照《募集资金管理制度》及三方监管协议的要求对募集资金进
39
行管理及使用，保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。
二、其他事项
截至本上市公告书出具日，公开发行说明书披露的事项未发生重大变化。
40
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
法定代表人： 黄炎勋
保荐代表人： 刘聪、李春
项目协办人： 徐方亚
项目其他成员： 张荣波、张敬衍、刘腾蛟、胡遥
联系电话： 0755-82828354
传真： 0755-82825424
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层
公司地址：
A02 单元
二、保荐机构推荐意见
安信证券认为发行人符合公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，已
向北京证券交易所提交了《安信证券股份有限公司关于成都中寰流体控制设备股
份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之上市
保荐书》，推荐意见如下：
中寰股份申请公开发行并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规规定，
中寰股份具备公开发行并上市的条件。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并
对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意推荐成都中寰流体控制设备股份
有限公司在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
41
（此页无正文，为《成都中寰流体控制设备股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：成都中寰流体控制设备股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日
42
（此页无正文，为《成都中寰流体控制设备股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
安信证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日
43
