证券代码：836260                证券简称：中寰股份                 公告编号：2022-048



         成都中寰流体控制设备股份有限公司对外担保管理制度


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

     本制度的修订于 2022 年 4 月 26 日经公司第三届董事会第六次会议审议通
过，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本修订后的制度，尚需提交
股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                        成都中寰流体控制设备股份有限公司

                                   对外担保管理制度



                                       第一章 总则

       第一条 为了维护投资者的利益，规范成都中寰流体控制设备股份有限公司 （以下简

称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典（以下简称“《民法典》”）、

《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券

交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的相关规定，制定本制度。

       第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保证、抵押

或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的

担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

       第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股
公司。

   公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信

息披露义务。

    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以

公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违

规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

    第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供

方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。



                          第二章 对外担保对象的审查

    第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

   （一）因公司业务需要的互保单位；

   （二）与公司具有重要业务关系的单位；

   （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

   （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

    第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债

务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

    第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与

本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；

    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

    （七）其他重要资料。

    第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状

况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料

报公司董事会或股东大会审批。

    第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。

对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚

未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相

对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒

绝担保。



                           第三章    对外担保的审批程序

    第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

    第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对

外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股

东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事

项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

    （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

    股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一至三项的规

定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

    第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

    第十八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

及时披露，提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联

    方应当提供反担保。

    第十九条 除第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，

由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

    第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董

事会或股东大会进行决策的依据。

    第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保

合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

    第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

     第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保

合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有

关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝

修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

     第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议

代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表

公司签订担保合同。

     第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部门，

完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

     第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外

担保，重新履行担保审批程序。



                               第四章 对外担保的管理

     第二十七条 对外担保具体事务由公司财务部负责。

     第二十八条 公司财务部的主要职责如下：

    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。

     第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合

同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会

和监事会报告。

     第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资

料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以

及分立合并、法定代表人变化等情况。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应

及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

     第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义

务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及

时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，

由董事会秘书立即报公司董事会。

     第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部

门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

     第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经

办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

     第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采

取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采

取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人

进行追偿。

     第三十五条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理

办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

     第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任

的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

     第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当

提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
                          第五章   对外担保信息的披露

     第三十八条 公司应当按照《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披

露义务。

     第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的

情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

     第四十条 对于十六所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定

信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露

日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占

公司最近一期经审计净资产的比例。

    如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、

清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

     第四十一条 公司发生违规对外担保的，应当披露相关事项的整改进度情况。公司有关

部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任

何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露

之日，否则将承担由此引致的法律责任。



                              第六章   责任人责任

     第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、

风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

     第四十三条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订

担保合同，应当追究当事人责任。

     第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅

自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，

给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

     第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决

定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
                                   第七章    附则

    第四十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”均含本数。

    第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程

的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致

的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

    第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过并生效，修改时亦同。

    第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                             成都中寰流体控制设备股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                  2022 年 4 月 26 日