证券代码：836260              证券简称：中寰股份               公告编号：2022-045



        成都中寰流体控制设备股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度的修订于 2022 年 4 月 26 日经公司第三届董事会第六次会议审议通
过，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本修订后的制度，尚需提交
股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                       成都中寰流体控制设备股份有限公司
                                 独立董事工作制度



                                    第一章 总则

    第一条 为进一步完善成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件和《成都中寰流体
控制设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），制定本制度。

    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。

    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照北京证券交易所（以下简称“北京
证券交易所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加北京证
券交易所和中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                         第二章 独立董事的独立性及任职条件

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员；

    （九）中国证监会和北京证券交易所认不具有独立性定的其他人员。
    前款第（一）项、第（二）项、第（三）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前
款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，
不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的企业。

    第七条 独立董事应符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有法律、行政法规及其他有关规定和《公司章程》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及北京证券交易
所业务规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五）北京证券交易所、《公司章程》规定的其他条件。

       第八条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人独立董事
候选人：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事和高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立
董事的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
的。

    （八）北京证券交易所认定的其他情形。

    第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位。

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。

    第十条 独立董事在任职后出现不符合法律法规、北京证券交易所业务规则、本制度规
定的独立董事独立性或任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董
事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请
股东大会撤换该名独立董事事项。

    如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不满三人，公司应当在二个月内完成独立董
事补选。

    第十一条 连续在同一公司任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 12 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。

    前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起计算。

    第十二条 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被
提名为北京证券交易所上市公司独立董事候选人。



                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资格及独立性
要求作出声明。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 1%以上股份的股东可以提名独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就独立董事候选人任职资
格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董
事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》
等文件。

    第十六条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人
的提名，并及时披露。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关材料。未按要求及
时回答问询或补充有关材料的，北京证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决
定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

    北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应立即修改选举独立董事的相关
提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。但可以作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被北京证券交易所提
出异议的情况进行说明。

    第十七条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，上市公司应当在 2 个交易日内向
北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关
部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

    第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。

    第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会提
请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事
的辞职报告在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事
仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。公司应当在两
个月内完成董事或独立董事的补选。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第二十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立
董事未按要求履职的，可以向北京证券交易所报告。

                             第四章 独立董事的特别职权

    第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、北京证券交易所
业务规则、《公司章程》或公司其他规定赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集；

    （八）对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论。

    第二十三条 独立董事行使本制度第十九条第（一）项至第（七）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意，行使本制度第十六条第（八）项职权应当取得全体独立董事
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

                             第五章 独立董事的独立意见

    第二十四条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；

    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补
充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八）承诺相关方变更承诺事项；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或者

    境外其他证券交易所申请股票上市；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规
定的其他事项。

第二十五条 独立董事对上市公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
    （五）发表的结论性意见。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。

第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地
中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延
期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事
会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                           第七章 独立董事的工作条件

    第二十八条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件：

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，公司应及时公告。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

    第三十条 公司独立董事应当向公司股东大会提交上一年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括
以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

    计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

    （六）参加北京证券交易所业务培训情况；

    （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。




                                 第八章 附则
   第三十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后与颁布、修改的法律、法规或《公司章程》
的规定相冲突的，按照法律、法规或《公司章程》的规定执行。

   第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。

   第三十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

   第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                         成都中寰流体控制设备股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2022 年 4 月 26 日