证券代码：836260               证券简称：中寰股份           公告编号：2022-044



       成都中寰流体控制设备股份有限公司薪酬与考核委员会工

                                     作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度的修订于 2022 年 4 月 26 日经公司第三届董事会第六次会议审议通
过，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本修订后的制度，无需提交
股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                      成都中寰流体控制设备股份有限公司
                           薪酬与考核委员会工作细则


                                   第一章   总则

    第一条 为规范成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人

员的产生，优化董事会组成，健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《成都中寰流体控制设备股份有限公司公司章程》

及其他规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主

要负责提名高级管理人员，制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。

    第三条   本工作细则除明确指明为独立董事外所称董事是指在本公司领取薪酬的非独

立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董

事会认定的其他高级管理人员。
                                第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由 5 名成员组成，其中独立董事不低于 3 名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会过半数选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设委员会主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会

工作；召集人由薪酬与考核委员会在独立董事委员内选举产生，并报请董事会批准。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立

性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则及时补选。

    第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员

应当依照本细则的规定履行相关职责。



                               第三章   职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）对董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核并提出建议；

    （二）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （三）负责董事和高级管理人员的寻访工作；

    （四）根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性、行业薪酬水平，制定薪酬计划或方

案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主

要方案和制度；

    （五）审查董事和高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

    （六）监督薪酬方案或计划的实施；

    （七）董事会授权的其他职责。

    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股

东应充分尊重薪酬与考核委员会的建议，无充分理由或可靠证据，不能提出替代性的董事和

高级管理人员人选。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大
会审议通过后方可实施；高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。董事会有权否决损害全

体股东利益的薪酬计划或方案。



                               第四章    工作程序

    第十二条 董事、高级管理人员提名的审查程序：

    （一）代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事及代表公司发行股份百分之一以

上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详

细资料、候选人的承诺函提交薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会对其任职资格进行审

查形成决议并向董事会报告。提名股东向薪酬与考核委员会提供候选人的详细资料，包括但

不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制

人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《中华人民共和国公司法》第一百四十

六条规定的不适宜担任董事职务的情形等。

    （二）董事会提名的董事，由董事会秘书在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候

选人的详细资料、候选人的承诺函提交薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会对其任职资

格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本条第（一）项执行。

    （三）总经理提名的公司高级管理人员，由总经理在董事会召开二十日前，将候选人详

细资料提交董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会对其任职资格进行审查并向董事

会报告。候选人详细资料要求参照本条第（一）项执行。

    （四）薪酬与考核委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应在董事

会召开前十日将审查意见反馈给提名人。

    第十三条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票

时对候选人有足够的了解。

    第十四条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会关于薪酬福利决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力以及经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖

励方式，表决通过后，报公司董事会。



                                  第五章   议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或委员提议召开，并于会议召开前五日通

知全体委员，会议由委员会主任主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的表

决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯

表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列

席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录或纪要，出席会议的委员应当在会议记录

上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

    第二十二条     出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信

息。

                                    第六章   附则

    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                         成都中寰流体控制设备股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2022 年 4 月 26 日