[临时公告]中寰股份:关于拟修订公司章程公告2022-04-26
证券代码：836260 证券简称：中寰股份 公告编号：2022-067
成都中寰流体控制设备股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 5177.5 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10355 万元。
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司 第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司
注册资本为人民币 5177.5 万元人民币，公司 注册资本为人民币 10355 万元人民币，公司
全部资本划为等额股份，共 5177.5 万股。 全部资本划为等额股份，共 10355 万股。
公司股票采用记名方式，中国证券登记 公司股票采用记名方式，中国证券登记
结算有限公司是公司股票的登记存管机构。 结算有限公司是公司股票的登记存管机构。
第四十二条 （一）重大交易 第四十二条 （一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财 对外投资和购买、出售资产、委托理财
等交易事项（除提供担保外）达到下列标准 等交易事项（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当由董事会审议通过后提交股东 之一的，应当由董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以 2、交易的成交金额占公司最近一期经审
上； 计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年 3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 50%以上； 度资产净额占公司最近一个会计年度经审计
4、交易标的（如股权）最近一个会计年 营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 4、交易产生的利润占上市公司最近一个
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
元； 750 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易标的（如股权）最近一个会计年
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
万元； 审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 取其绝对值计算。
审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 （三）关联交易
（三）关联交易 与关联方发生的成交金额（提供担保除
与关联方发生的成交金额（提供担保除 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2% 以上且超过 3,000 万元的交易。以下关联交
以上且超过 3,000 万元的交易。与日常经营相 易可以免于按照关联交易的方式进行审议：
关的关联交易可以免于审计或评估。 （1）一方以现金方式认购另一方公开发
（四）财务资助 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
除资助对象为合并报表范围内的控股子 公司债券或者其他证券品种；
公司外，对外提供财务资助达到下列标准之 （2）一方作为承销团成员承销另一方公
一的，应当由董事会审议通过后应当提交股 开发行股票、公司债券或者企业债券、可转
东大会审议： 换公司债券或者其他证券品种；
1、被资助对象最近一期的资产负债率超 （3）一方依据另一方股东大会决议领取
过 70%； 股息、红利或者报酬；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月 （4）一方参与另一方公开招标或者拍
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
经审计净资产的 10%； 除外；
3、中国证监会、北京证券交易所或者公 （5）公司单方面获得利益的交易，包括
司章程规定的其他情形。 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 资助等；
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加 （6）关联交易定价为国家规定的；
财务资助。 （7）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
对于每年与关联方发生的日常性关联交
易，公司可以在披露上一年年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用前述 1、2 条款
的规定提交股东大会审议。
（四）财务资助
除资助对象为合并报表范围内的控股子
公司外，对外提供财务资助达到下列标准之
一的，应当由董事会审议通过后应当提交股
东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、北京证券交易所或者公
司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股 该临时提案提交股东大会审议。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程 中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 股东大会通知中未列明或不符合本章程
决议，股东大会只对通知中列明的事项作出 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议，股东大会只对通知中列明的事项作出
决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因；延期召开的，应当
在公告中说明延期后的召开日期。
第五十四条 股权登记日与会议日期之间的 第五十四条 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公
旦确认，不得变更。 告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得
股东大会采用网络方式的，应当在股东 变更。
大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 股东大会采用网络方式的，应当在股东
表决程序。 大会通知中明确载明网络方式的表决时间及
表决程序，股东通过网络投票方式参加股东
大会的，视为出席。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有 公司及控股子公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
的股东可以征集股东投票权。征集投票权应 决权股份的股东或者《证券法》规定的投资
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 者保护机构可以征集其在股东大会上的股东
息。且不得以有偿或变向有偿的方式进行。 投票权。征集投票权应当向被征集人充分披
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 露具体投票意向等信息。且不得以有偿或变
制。 向有偿的方式进行。公司不得对征集投票权
股东大会审议影响中小投资者利益的重 提出最低持股比例限制。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
单独计票结果应当及时公开披露。对中小投 的股份比例在 30%及以上的，股东大会在监
资者的表决情况应当单独计票并披露的事项 事、监事选举中应当推行累积投票制。
包括： 股东大会审议影响中小投资者利益的重
（一）任免董事； 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
（二）制定、修改利润分配政策，或者 单独计票结果应当及时公开披露。对中小投
进行利润分配； 资者的表决情况应当单独计票并披露的事项
（三）关联交易、对外担保（不含对合 包括：
并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财 （一）任免董事；
务资助、变更募集资金用途等； （二）制定、修改利润分配政策，或者
（四）重大资产重组、股权激励； 审议权益分派事项；
（五）公开发行股票、申请股票在其他 （三）关联交易、对外担保（不含对合
证券交易场所交易； 并报表范围内子公司提供担保）、提供财务资
（六）法律法规、部门规章、业务规则 助、变更募集资金用途等；
及公司章程规定的其他事项。 （四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在境内
其他证券交易场所转板或向境外其他证券交
易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第一百一十九条 （一）重大交易 第一百一十九条 （一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财 对外投资和购买、出售资产、委托理财
等交易事项（除提供担保外）达到下列标准 等交易事项（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议： 之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产 10%以上； 期经审计总资产 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以 2、交易的成交金额占公司最近一期经审
上； 计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年 3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 10%以上； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 万元；
度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
元； 年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 元；
年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
6、交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （二）对外担保
经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。 除本章程第四十二条规定的担保行为应
（二）对外担保 提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
除本章程第四十二条规定的担保行为应 为均由董事会批准。董事会审议担保事项时，
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
为均由董事会批准。 审议同意。
（三）关联交易 （三）关联交易
公司与关联人发生的关联交易（除提供 公司与关联人发生的关联交易（除提供
担保外），达到下述标准的，应提交董事会审 担保外），达到下述标准的，应提交董事会审
议批准： 议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易； 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公 2、公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的 司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。 交易，且超过 300 万元。
3、对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用前述 1、2 条款
的规定提交董事会审议。
第一百四十条 （一）重大交易 第一百四十条 （一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财 对外投资和购买、出售资产、委托理财
等交易事项（除提供担保外）达到下列标准 等交易事项（除提供担保外）达到下列标准
之一的，由总经理审批： 之一的，由总经理审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近 和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一
一期经审计总资产的 10%； 期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额低于公司市值的 2.交易的成交金额低于公司最近一期经
10%； 审计净资产的 10%，或不超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年 3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额低于公司市值的 10%； 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
4、交易标的（如股权）最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%，或不超过 1000
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 万元；
度经审计营业收入的 10%，或低于 1000 万元； 4.交易产生的利润低于公司最近一个会
5、交易产生的利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%，或低于 150 万
计年度经审计净利润的 10%，或低于 150 万 元；
元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年
6、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%，或低于 150 万元。
经审计净利润的 10%，或低于 150 万元。
（二）关联交易 （二）关联交易
公司与关联人发生的关联交易（除提供 公司与关联人发生的关联交易（除提供
担保外），达到下述标准的，由总经理审批： 担保外），达到下述标准的，由总经理审批：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
低于 30 万元的关联交易； 低于 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的发生的交易金 2、公司与关联法人发生的发生的交易金
额在 300 万元以下，或交易金额在 300 万元 额在 300 万元以下，或交易金额在 300 万元
以上，但交易金额低于公司最近一期经审计 以上，但交易金额低于公司最近一期经审计
净资产值绝对值的 0.2%。 净资产值绝对值的 0.2%。
3、公司按照连续十二个月内与同一关联
人进行的交易或者不同关联人进行交易标的
类别相关的交易，以其在此期间的累计额进
行计算。上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。已经按照《公司
章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。定期会议应当提前 10 日通知全体监 次会议。定期会议应当提前 10 日通知全体监
事。监事可以提议召开临时监事会会议，临 事。监事可以提议召开临时监事会会议，临
时会议应当提前 3 日通知全体监事。情况紧 时会议应当提前 3 日通知全体监事。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，免于按照前述规定时限执行，但召集人 知，免于按照前述规定时限执行，但召集人
应当在会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供 监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。 相应的决策材料。
监事会会议的表决方式为记名投票表 监事会可以要求董事、高级管理人员、
决、举手表决及电子通讯方式表决，每个监 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
事有一票表决权。监事会决议应当经半数以 答所关注的问题。
上监事通过。 监事会会议的表决方式为记名投票表
决、举手表决及电子通讯方式表决，每个监
事有一票表决权。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据 2021 年度利润分配预案，公司将进行股本转增，在股东大会审议通过
后，公司需要修订《公司章程》涉及注册资本的相关条款，同时，对《公司章程》
部分细节条款做修订。
三、备查文件
（一）《成都中寰流体控制设备股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
