[临时公告]中寰股份:购买资产的公告2022-07-19
证券代码：836260 证券简称：中寰股份 公告编号：2022-092
成都中寰流体控制设备股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于公司经营发展、拓展业务等需要的考虑，公司拟以人民币 428.4 万元
的价格收购成都欧浦特控制阀门有限公司（以下简称“欧浦特”或“标的公
司”）100%股权。欧浦特目前共有 2 名自然人股东，为自然人师洪亮、曾军
立；其中，师洪亮持股 36%、曾军立持股 64%。
欧浦特成立于 2008 年 9 月 26 日，注册资本人民币 1,000 万元，统一社会
信用代码 91510100679672574W，法定代表人为师洪亮，注册地址为成都高新
区科园南一路 7 号 1 楼。欧浦特主要业务为设计、生产和销售石油、化工、天
然气、冶金上面的流体控制产品，以自控阀门为主，包含气动直通控制阀、
气动蝶阀、气动 V 型球阀等。
本次股权转让完成后，公司持有欧浦特 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市
公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民
币。”
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
准。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
公司本次购买标的公司 100%股权的成交金额为 428.4 万元，标的公司
2021 年营业收入 174.61 万元，截至 2022 年 4 月 30 日经审计的期末资产总额
485.18 万元、净资产金额 384.14 万元，成交金额低于标的公司基准日的期末
资产总额。标的公司期末资产总额占公司 2021 年度经审计的财务会计报表期
末资产总额 47,349.72 万元的比例为 1.02%，标的公司最近一个会计年度所产
生的营业收入占公司 2021 年度经审计的财务会计报告营业收入 21,453.86 万元
的比例为 0.81%。
综上所述，本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组的
相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司已于 2022 年 7 月 18 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于收购成都欧浦特控制阀门有限公司 100%股权的议案》，表决结果：同
意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司章程的规定，本次购买资产事项无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资
基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理
业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：师洪亮
住所：四川省成都市
目前的职业和职务：欧浦特法定代表人、执行董事、总经理
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：曾军立
住所：四川省成都市
目前的职业和职务：欧浦特部门经理
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：成都欧浦特控制阀门有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：成都市
交易标的为股权类资产的披露
（1）基本信息
成立时间：2008 年 9 月 26 日
法定代表人：师洪亮
注册地址：成都高新区科园南一路 7 号 1 楼
注册资本：1,000 万人民币
实收资本：累计货币出资人民币 875 万，实物 35 万，知识产权 90 万
股东及持股比例：
股东名称/姓名 股权比例
师洪亮 36%
曾军立 64%
合计 100%
优先受让权股东：不存在优先受让权股东
经营范围：阀门、仪器仪表的研发、设计、制造、销售；研发、销售机
械设备；工业自动控制系统设备的设计、安装；货物进出口（国家法律、行
政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
主营业务：设计、生产和销售石油、化工、天然气、冶金上面的流体控
制产品，以自控阀门为主，包含气动直通控制阀、气动蝶阀、气动 V 型球阀
等。
（2）财务状况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2022 年 4 月 30 日、2021
年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年 1-4 月、2021 年度的利润表、现金流量
表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保
留意见的大信审字[2022]第 8-00060 号审计报告。
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 485.18 503.51
负债总额 101.04 89.84
应收账款总额 6.24 8.51
净资产 384.14 413.67
2022 年 1-4 月 2021 年度
营业收入 29.81 174.61
净利润 -29.54 -72.54
扣除非经常性损益后的净利润 -32.99 -73.42
（3）资产评估情况
深圳中洲资产评估有限公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，为标的公
司出具了深中洲评字（2022）第 2-048 号资产评估报告，其所有者权益的评估
值为 428.4 万元。
（4）最近 12 个月的改制情况
2021 年 12 月 20 日以前，欧浦特股权结构如下：
股东名称/姓名 股权比例
师洪亮 36%
成都凤和科技有限公司（以下简称
4%
“凤和科技”）
成都八叶科技有限公司（以下简称
60%
“八叶科技”）
合计 100%
2021 年 12 月 20 日，师洪亮、凤和科技、八叶科技做出《成都欧浦特控
制阀门有限公司股东会决议》：
同意凤和科技将所持有的公司 40 万元股权（占注册资本 4%）转让给曾
军立；同意八叶科技将所持有 600 万元股权（占注册资本 60%）转让给曾军
立；
公司不再设董事会，只设执行董事一名，同意黄健、范春艳、陶玲莉、
刘玉东、师洪亮辞去公司董事并免去其职务，选举师洪亮为公司执行董事
（即法定代表人），任期三年，聘任师洪亮为公司经理，任期三年；同意杜晓
科辞去公司监事并免去其职务；
同意公司类型变更为：有限责任公司（自然人投资或控股）；
同意通过公司新章程。
2021 年 12 月 20 日，凤和科技与曾军立签订《股权转让协议》，凤和科技
将欧浦特 40 万元股权（占注册资本 4%）全部转让给曾军立。
2021 年 12 月 20 日，八叶科技与曾军立签订《股权转让协议》，八叶科技
将欧浦特 600 万元股权（占注册资本 60%）全部转让给曾军立。
股权转让后，师洪亮、曾军立夫妻持有欧浦特全部股权，其中师洪亮持
股 36%、曾军立持股 64%。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、交易标的的审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2022 年 4 月 30 日、2021
年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年 1-4 月、2021 年度的利润表、现金流量
表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保
留意见的大信审字[2022]第 8-00060 号审计报告。
2、交易标的的评估情况
深圳中洲资产评估有限公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，出具了深
中洲评字（2022）第 2-048 号资产评估报告，具体情况如下：
（1）评估方法：资产基础法；
（2）评估假设：交易假设、公开市场假设、持续使用假设、企业持续经
营假设；
（3）评估过程：明确资产评估业务基本事项、订立资产评估委托合同、
编制资产评估计划、现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成评估结
论、编制初步评估报告、内部审核形成评估结论、提交正式资产评估报告；
（4）评估结果：标的公司于评估基准日 2022 年 4 月 30 日的所有者权益
账面值 384.14 万元，评估值 428.4 万元。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，欧浦特将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表
范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。
标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。
交易完成后，公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财
务资助的情形。
四、定价情况
本次交易的定价依据为评估价值。
1、根据由深圳中洲资产评估有限公司就标的公司出具的资产评估报告，
标的公司于评估基准日 2022 年 4 月 30 日的所有者权益账面值 384.14 万元，
评估值 428.4 万元。
2、以上述评估值为基础，经公司与师洪亮、曾军立友好协商，确定本次
购买资产的成交价格为人民币 428.4 万元。成交价格与评估价值不存在差异。
3、本次交易不构成关联交易，定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、公司通过现金方式，收购师洪亮、曾军立夫妻所持欧浦特股权，交易
总价为 428.4 万元。
2、股权转让协议签订之日起 2 个工作日内，公司支付 328.4 万元，双方
启动欧浦特的股权变更手续，股权转让工商变更登记完毕后 3 个工作日内，
公司再支付 100 万元。
3、本次股权转让完成后，公司持有欧浦特 100%股权。
4、本协议签订后，师洪亮在欧浦特或者公司就职，并履行竞业限制义
务。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
欧浦特主要业务为设计、生产和销售石油、化工、天然气、冶金上面的
流体控制产品，以自控阀门为主，包含气动直通控制阀、气动蝶阀、气动 V
型球阀等。通过本次收购，公司可以丰富产品类型、拓展市场份额、进一步
提升综合竞争力，符合公司整体发展战略规划。
本次交易，有利于公司业务的未来发展，将对公司后续业务拓展产生积
极影响。
七、风险提示
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在
一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强
对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应
对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。
八、备查文件目录
（一）《成都中寰流体控制设备股份有限公司第三届董事会第九次会议决
议》；
（二）《成都欧浦特控制阀门有限公司审计报告》；
（三）《成都中寰流体控制设备股份有限公司拟进行股权收购所涉及成都欧浦
特控制阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 19 日
