[临时公告]朗鸿科技:信息披露管理制度2023-03-20
证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 公告编号：2023-021
杭州朗鸿科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 3 月 17 日第三届董事会第十二次会议审议通过，表
决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以及北京证券交易
所上市公司业务办理指南等国家有关法律、法规、规章、规范性文件，结合《杭
州朗鸿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求制定
本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称“信息”，是指所有对公司股票及其他证券品种转让价
格可能产生较大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）或北京证券交易所（以下简称“北交所”）要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指“信息”在规定的时间内、在规定的媒体上、以规
定的方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
第四条 公司应当按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和
格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送及披露信息。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第六条 本制度由董事会负责建立，并由其保证制度的有效实施，确保公司
相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第七条 公司信息披露的常设机构即信息披露事务管理部门为公司董事会。
本制度制订并提交公司董事会审议通过后生效。
第八条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事
务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
董事会秘书是本公司与证券交易场所的指定联络人，协调和组织本公司的信
息披露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨
询，保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。
公司董事会秘书负责执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报
告的编制等。
第九条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据
需要要求董事会对制度予以修订。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司董事会应当编制和审议定期报告，董事会应当确保公司定期报告按时披
露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体
原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经
审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露
定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所
的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、
监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露
相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度
报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度
报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度
报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能
按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终
止上市的风险，并说明如被终止上市，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议后提交股东大会审议。
第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能
在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2
个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、
总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当在
本所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可
以进行业绩预告。
业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包
括净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
公司股票实施退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全
年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时
披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十五条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在披露
定期报告同时披露应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（五）中国证监会及北交所要求的其他文件。
第十六条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第十五条出具的专项
说明应当至少包括以下内容：
（一） 出具非标准审计意见的依据和理由；
（二） 非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三） 非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露
规范性规定。
第十七条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证
监会或北交所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披
露会计师事务所出具的专项说明。
公司年度报告中出现下列情形之一的，北交所对股票交易实行风险警示，
在公司股票简称前加注标识并公告：
（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；
（三）北交所规定的其他情形。
第二节 临时报告
第十八条 临时报告是指公司按照法律法规和北交所有关规定发布的除定
期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。公
司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投
资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应
当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十条 公司履行首次披露义务时，应当按照《上市规则》规定披露重大
事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发
生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重
大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其他证券品种交易价格
或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十一条 公司控股子公司发生的重大事件，视同公司的重大事件履行
信息披露义务。
公司参股公司发生的重大事件，可能对上市公司股票及其他证券品种交易价
格或投资者决策产生较大影响的，公司也应当履行信息披露义务。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易
价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二十二条
董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议
结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；决议涉及根据《公司章程》规定应
当提交经股东大会审议的事项，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中
简要说明议案内容。
第二十三条 涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在
会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第二十四条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会
召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不
得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公
司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东大会
决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，上市公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过
的原因及相关具体安排。
中国证监会、北交所要求提供董事会、监事会和股东大会会议记录的，公司
应当按要求提供。
第三节 交易事项
第二十五条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 1000 万元。
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十七条 上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外） 达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，财务资助是指上市公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司连续 12 个月滚
动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第二十八条 公司与同一交易方同时发生第二十七条规定的同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第二十八条/第二十九条的相关
规定。公司发生以下交易时，均适用第二十八/第二十九条的相关规定：
（1）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，前述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；
（2）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础（公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用）；
（3）公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标（公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权
的，参照适用）；
除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行规定的
第二十八条同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原
则，已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节
规定披露。
第三十条 公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的全资子公司或
控股子公司），均应事先按照《上市规则》及公司章程规定提交公司董事会或股
东大会审议，并及时披露相关公告。
第三十一条 上市公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。 符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。股东大会审议前
款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十二条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。上市公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务 资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，上市
公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本规则第二十八条或者第二十九条的规定披露或审
议。交易标的为股权且达到本规则第二十九条规定标准的，上市公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本规则第二十九条规定的标准，但是北交所认为有必要的，
上市公司应当提供审计或者评估报告。
上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本规则第7.1.17条
的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第四节 关联交易披露
第三十三条 公司应根据《上市规则》、《关联交易规则》等相关规定披
露公司的关联交易情况。
公司应当根据法律法规、本所业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表
决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的
表决情况及表决权回避制度的执行情况。关联交易事项提交董事会审议前，应当
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第三十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元。
第三十五条 上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司
最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提交股东大会审议。
对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别使用本规则的第
三十四条或者第三十五条的规定提交股东大会或者董事会审议并披露。对于预计
范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执
行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据《关联交易规则》提交董事会或者股东大会审
议并披露。
第五节 其他重大事项披露
第三十六条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后
续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行
其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第三十七条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项
的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他
投资者保护措施等内容的公告。
第三十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）对涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10％以上的；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的。
第三十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第四十条 如公司股票转让被北交所认定为异常波动的，公司应当于次一交
易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，上市公司应当向
本所申请停牌直至披露后复牌。
第四十一条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产
生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。本所认为相关传闻
可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司
应当在本所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。
第四十二条 公司有限售股份的，在限售股份解除转让限制前，应当按照
北交所有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第四十三条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当按照要求及时通知公司并披
露。
第四十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露
相关公告。
第四十五条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占上市公
司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权
益变动报告书等文件的，上市公司可以简化披露持股变动情况。
第四十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第四十七条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定的，公
司应当及时披露。
第四十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本规则第二十八条的规定。
第四十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日或董事会决
议之日起及时披露：
(一) 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议
通过后披露新的公司章程
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(三) 上市公司控股股东或实际控制人及其一致行动人，或第一大股东
发生变更；
(四) 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
(五) 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(六) 法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份；
(七) 公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
(八) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
(九) 订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响
(十) 变更会计师事务所、会计政策、会计估计（法律法规或者国家统
一会计制度要求的除外）；
(十一) 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
(十二) 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
(十三) 公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关
调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的
行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
(十四) 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制
人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留
置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构证券市场
禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，或受到对公司生产经营有
重大影响的其他行政管理部门处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常
履行职责达到或者预计达3个月以上；
(十五) 公司发生重大债务；
(十六) 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被
纳入失信联合惩戒对象；
(十七) 公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营
的外部条件、行业政策发生重大变化；
(十八) 因前期已披露的信息存在差错、虚假记载、未按规定披露，被有
关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十九) 法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上市公司发生第一款第十三、十四项规定情形，可能触及重大违法类强制退
市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东实际控制人及其控制的
企业占用资金的，公司应当披露相关事项的整改进度情况。
第四章 信息披露的程序
第五十条 公司指定董事会秘书负责信息披露事务。公司董事、监事、高级
管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 信息披露的程序：
1、定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人等高级管理人
员及董事会秘书应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责
送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审
核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监
事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董
事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
2、重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员
知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长
应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属
公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事
件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
临时公告文稿由董事会秘书负责草拟，董事长负责审核，临时公告应当及时
通报董事、监事和高级管理人员。
3、公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向中国证监会
及北京证券交易所报送的报告由董事会秘书负责草拟，董事长负责审核。
4、公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强宣传性文件
的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前
应当经董事会秘书书面同意。
第五十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除
监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十三条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应
通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向主办券商咨询。
第五十四条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查
询，该工作由董事会秘书负责。
第五章 信息披露的媒体
第五十五条 公司披露的信息应在北交所信息披露平台发布，在其他媒体
披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1、董事长是公司信息披露的第一责任人；
2、董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负有
直接责任；
3、董事会全体成员负有连带责任；
4、信息披露事务由董事会秘书负责；
5、董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供
工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第五十七条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部
门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人
员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时,应及时向董事会秘书咨询。
第五十八条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司的指定联络人,负责准备和递交中国证监会或北交所要
求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。
2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补
救措施加以解释和澄清,并报告中国证监会和北交所。
3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披
露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、
回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信
息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表，说明重大财务事项，
并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、
法规及规则的要求披露信息。
5、董事会秘书负责定期报告的资料收集和定期报告的编制。
第五十九条 高级管理人员的责任：
1、高级管理人员应当及时向董事会秘书报告需要披露的重大事件、已披露
的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
2、总经理应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有发生,上述部门
的负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。
3、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有
关资料，并承担相应责任。
4、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就
交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第六十条 董事、董事会的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
2、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发
布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事、
董事会应当及时向董事会秘书报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。
4、董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董
事会公告的形式发布。
5、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问
题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情
况。
第六十一条 监事、监事会的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披
露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
3、公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息
披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建
议并督促公司董事会进行改正。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息
披露事务管理制度进行检查的情况。
4、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第六十二条 财务管理部门在有关财务信息披露中的责任：
建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏。
第六十三条 公司制定各部门的信息披露事务管理和报告制度：
1、明确各部门负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责
任人。
2、各部门应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书报告与本
部门、本公司相关的信息。
3、根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门的报告流程为：各部门负
责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在第一时间报告其负责人并
同时通知董事会秘书，并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知
董事会秘书。
4、董事会秘书向各部门收集相关信息时，各部门应当积极予以配合。
第六十四条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信
息，防止出现违反公平信息披露的行为：
1、明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
2、投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括：
投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
3、公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的
批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的
紧急处理措施等。
第六十五条 董事会秘书负责相关文件、资料的档案管理，并指派专人负
责档案管理事务。
董事、监事、高级管理人员、公司各部门履行信息披露职责的相关文件和资
料，董事会秘书应当予以妥善保管。
公司应将董事、监事、高级管理人员、公司各部门履行前述职责的具体情况
做成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员或有关
人员共同签字并予以保存，保存期限为10年。
公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。要查阅信息披露
相关文件、资料，应向信息披露事务部门提出书面申请，且经董事会秘书审核批
准后方可进行，并应及时归还。
第七章 保密措施
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员,负有保密义务。
第六十七条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信
息知情者控制在最小范围内。
公司制定重大信息内部流转保密规范，明确信息的范围、密级、判断标准以
及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。
公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，
副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各
部门负责人作为各部门保密工作第一责任人。
第六十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十九条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关
尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常
波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流
程：
1、应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
2、报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：公司收到监管部门
发出的本条第1项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家
机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所
有董事、监事和高级管理人员通报。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第七十一条 董事会秘书为公司信息披露的负责人和股东来访接待专员。
第七十二条 董事会秘书设专线电话，并在各定期报告中予以公布。
第九章 附则
第七十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可
以向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报
告北交所。
第七十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》等规
定及《公司章程》相冲突时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及
时对本制度进行修订。
第七十五条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规
章及公司上市的证券交易场所有关业务规则确定。
第七十六条 本规则由董事会负责解释。
第七十七条 本规则经董事会审议通过后生效。
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 20 日
