中信建投证券股份有限公司

                   关于上海欧普泰科技创业股份有限公司

             对外投资设立控股子公司暨关联交易的专项核查意见

     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“欧普泰”或“公司”）向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对欧
普泰对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项发表专项意见如下：

     一、对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的基本情况

     因经营发展需要，公司拟与上海启致运智能科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海启致运”）、上海佑疆智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海佑疆”）共同出资设立上海欧普泰智慧能源科技有限公司（以下简称“欧普泰
能源”）。

     欧普泰能源注册资本为 1,000 万元人民币，其中公司出资人民币 550 万元，
占注册资本的 55%，上海启致运出资人民币 300 万元，占注册资本的 30%，上
海佑疆出资人民币 150 万元，占注册资本的 15%。

     由于公司实际控制人王振为上海佑疆的执行事务合伙人，上海佑疆为公司关
联方，本次共同对外投资设立控股子公司事项构成关联交易。

     二、本次交易定价及资金来源

     本次公司与上海启致运、上海佑疆共同投资设立欧普泰能源，投资金额经双
方友好协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

     本次对外投资设立子公司的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无
形资产、股权出资等出资形式。

     三、本次交易的目的以及对公司的影响

     公司本次对外投资设立欧普泰能源是根据公司战略目标，综合考虑业务拓展、
业务协同、资源整合等方面综合考虑，为引进以核心管理人员为合伙人的有限合
伙企业，充分发挥双方资源和优势，进行产业布局，有利于提升公司综合实力和
竞争力。

    本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、
经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意
识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。

    本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况
和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东
的利益。

    四、本次事项履行的内部决策程序情况

    欧普泰于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。保荐机
构通过互联网查询了企查查（https://www.qcc.com/）等相关网站，截至本核查意
见出具之日，欧普泰能源尚未注册成立。根据《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会
审议。

    独立董事审议了《对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并发表了
事前认可意见及独立意见，独立董事认为：因经营发展需要，公司与上海启致运
智能科技合伙企业（有限合伙）、上海佑疆智能科技合伙企业（有限合伙）共同
出资设立上海欧普泰智慧能源科技有限公司。便于公司相关业务的开展，符合公
司未来战略发展需要，不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成
重大不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同
意《对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》的相关内容。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    欧普泰本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法
律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对外投资设立子公司暨关联交易事项
的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规的要求，本次对外投资设立控股子公司系公司从长远发展考虑而
做出的决策，对公司的发展具有积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。保荐机构对于欧普泰本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份
有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________        ______________
                        王润达                史   翌




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年   月    日