长江证券承销保荐有限公司

                 关于武汉恒立工程钻具股份有限公司

               治理专项自查及规范活动的专项核查报告

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“恒立钻具”或“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据北京证券交
易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》 北证办发〔2022〕
62号）的工作要求，以及公司自查情况并结合日常督导情况，对公司2022年度治
理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项自查及规范活动的核查情
况报告如下：
    一、公司基本情况
    公司属性为民营企业。
    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为余立新，实际控制人能够实际支
配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为40.35%。
    公司存在控股股东，控股股东为余立新，控股股东持有公司有表决权股份总
数占公司有表决权股份总数的比例为23.40%。
    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在与他人签署一致行
动协议的情况。
    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情
形。
    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
    二、内部制度建设情况
    公司已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善了《公
司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形。公司将持续完善公
司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。公司内部制度建设情况如下：
                       事项                                是或否


                                   1
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善           是
                        公司章程
          建立股东大会、董事会和监事会议事规则                     是
                  建立对外投资管理制度                             是
                  建立对外担保管理制度                             是
                  建立关联交易管理制度                             是
                 建立投资者关系管理制度                            是
                  建立利润分配管理制度                             是
                    建立承诺管理制度                               是
                  建立信息披露管理制度                             是
                    建立资金管理制度                               是
                    建立印鉴管理制度                               是
                建立内幕知情人登记管理制度                         是
    三、机构设置情况
    截至2022年末，公司董事会共7人，其中独立董事3人，会计专业独立董事1
人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共6人，其中
3人担任董事。
    2022年度公司不存在以下特殊情况：（1）公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司
出现过董事会人数低于法定人数的情形；（3）公司出现过董事会到期未及时换
届的情况；（4）公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；（5）公司出现过
监事会到期未及时换届的情况。
    公司董事会下已设立审计委员会，审计委员会由3名董事组成，其中，独立
董事人数2人，会计专业独立董事人数1人。会计专业独立董事为召集人，负责主
持委员会工作。
    公司设立审计部门，并配备相关人员，审计部门按照相关法律法规及规章制
度的规定独立开展内部审计工作。
    综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。
    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    （一）公司董事、监事、高级管理人员履职情况：
                              事项                                  是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合
                                                                        否
                        任职资格有关情形

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董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定
                                                                    否
                    为不适当人选，期限尚未届满
      公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象            否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不
                                                                    否
  适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
                  董事、高级管理人员兼任监事                        否
  董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事        否
                     公司未聘请董事会秘书                           否
     超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）           否
                  董事长和总经理具有亲属关系                        否
                董事长和财务负责人具有亲属关系                      否
           董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                 否
               总经理兼任财务负责人或董事会秘书                     否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业
                                                                    否
              知识背景并从事会计工作三年以上的要求
    董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业          否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的
                                                                    否
                        合同或进行交易
               董事连续两次未亲自出席董事会会议                     否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
                                                                    否
                          次数二分之一
    （二）独立董事履职情况：
                              事项                                 是或否
          独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                 否
    独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事           否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见       否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大
                                                                     否
                        事项发表独立意见
             独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                    否
    独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议           否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职
                                                                     否
                        报告内容不充分
                   独立董事任期届满前被免职                          否
                 独立董事在任期届满前主动辞职                        否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧     否
    经公开检索相关信息，未发现恒立钻具现任董事、监事和高级管理人员违反
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形；未发现上述人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认为不适当人选且
期限尚未届满的情形；未发现上述人员为失信联合惩戒对象的情形；未发现上述
人员被全国中小企业股份转让系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

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董事、监事、高级管理人员的纪律处分且期限尚未届满的情形。
    五、决策程序运行情况
    保荐机构获取并核查恒立钻具相关三会召集程序、三会通知、会议记录、会
议决议等相关披露公告，截至2022年末，恒立钻具决策程序运行情况如下：
    （一）2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
                 会议类型                       会议召开的次数（次）
                  董事会                                 12
                  监事会                                 11
                 股东大会                                5
    （二）股东大会的召集、召开、表决情况
    2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
                   事项                                是或否
         股东大会未按规定设置会场                        否
年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内
                                                         否
                  举行
       年度股东大会通知未提前20日发出                    否
       临时股东大会通知未提前15日发出                    否
独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的
                                                         否
    股东向董事会提议过召开临时股东大会
         股东大会实施过征集投票权                        否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，
是否存在未对中小股东的表决情况单独计票并披               否
                  露的情形
    公司股东大会未实行累积投票制。
    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如
下：
    公司在2022年共召开5次股东大会，均采用现场投票、网络投票相结合方式。
    （三）三会召集、召开、表决的特殊情况
    1、股东大会不存在延期或取消情况
    2、股东大会不存在增加或取消议案情况：
    3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：
    4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
    5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
    经核查，公司三会运行决策情况良好，股东大会、董事会程序规范，符合相
关程序要求。
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    六、治理约束机制
    保荐机构获取并核查恒立钻具相关定期报告、资金流水等，恒立钻具治理约
束机制况如下：
    （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关情况：
                   事项                             是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他            否
                人员履行职责
    公司高级管理人员在控股股东单位兼职                否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议
                                                      否
                设置批准程序
    控股股东单位人员在公司财务部门兼职                否
  控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职              否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生
                                                      否
              产系统和配套设施
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关
                                                      否
                    资产
    与公司共用商标、专利、非专利技术等                否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让
                                                      否
            给公司资产的过户手续
  与公司共用银行账户或者借用公司银行账户              否
       控制公司的财务核算或资金调动                   否
    其他干预公司的财务、会计活动的情况                否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以
外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或            否
                  者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使
                                                      否
    职权进行限制或者施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其
                                                      否
        内部机构之间存在上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
                                                      否
          可替代性等方面存在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机
                                                      否
                    会
       从事与公司相同或者相近的业务                   否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大
                                                      否
        决策，干扰公司正常的决策程序
    （二）监事会相关情况：
                  事项                              是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外
                                                      否
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问

                                         5
                   题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议               否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北
京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违               否
                  规行为
    经核查，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有
效的履行职责。
    七、其他需要说明的情况
    （一）资金占用情况
    保荐机构获取并查阅了公司2022年度资金流水、重大资金支出相关的凭证、
回单及协议等资料，并结合日常督导及公司自查情况，对公司2022年度资金占用
情况进行了核查。
    经核查，2022年恒立钻具控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转
移公司资金、资产及其他资源的情况。
    （二）违规担保情况
    保荐机构获取并查阅了公司信用报告、三会决议文件等资料并结合日常督导
及公司自查情况，对公司2022年度对外担保情况进行了核查。
    经核查，2022年恒立钻具及控股子公司不存在违规担保事项。
    （三）违规关联交易情况
    保荐机构获取并查阅了公司《关联交易管理制度》等相关制度、关联方名单、
2022年度审计报告、资金流水、对外披露的公告文件及三会决议文件等资料，并
结合日常督导及公司自查情况，对公司2022年度关联交易情况进行了核查。
    经核查，2022年恒立钻具不存在违规关联交易情况。
    （四）违法公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况
    保荐机构获取并查阅了公司2022年度信息披露文件及相关备查文件等，并结
合日常督导以及公司自查情况，对公司及有关主体在2022年度是否存在违反公开
承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题进行了核查。
    1、做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称
承诺人）是否存在以下情形：
                          事项                                是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
                                                               否
原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披

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                      露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者
                                                           否
履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履
            行替代方案或豁免承诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反
                                                           否
                        承诺
    2、公司或相关主体是否存在以下情形：
                        事项                             是或否
              公司内部控制存在重大缺陷                     否
 公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间        否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债
                                                           否
                  务账目的登记工作
               公司存在虚假披露的情形                      否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易
                                                           否
                  以及操纵市场的行为
    经核查，恒立钻具及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及
操纵市场等问题。
    八、核查结论
    经核查，保荐机构认为：公司2022年度在内部制度建设、机构设置、董监高
任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合相关法律法规、业务规则的
规定，不存在违法违规情况；2022年度公司控股股东、实际控制人及其关联方不
存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况；公司2022年度亦不存在违规
担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内慕交易及操纵市场等违法违
规行为。

    （以下无正文）




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