[临时公告]建邦科技:2022年股权激励计划（草案）2022-10-26
青岛建邦汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2022-110
青岛建邦汽车科技股份有限公司
2022年股权激励计划
（草案）
2022年10月
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青岛建邦汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
声 明
青岛建邦汽车科技股份有限公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激
励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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青岛建邦汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。本
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 376.25 万份股票期权，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 6.04%。其中首次授予 301.00 万份，占本激励计划拟授
出股票期权总数的 80%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.83%；预留
股票期权 75.25 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 20%，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 1.21%。公司同时正在实施 2021 年制定的第一期股
权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 30%。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。
四、本激励计划首次授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员
工，共计 67 人，占公司全部职工人数的 29.00%。激励对象不包括公司监事、独
立董事。本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
钟永铎先生，本激励计划拟向钟永铎先生授予 100 万份股票期权，其通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1.61%，根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的规定向钟永
铎先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 8.69 元。预留部分
股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。
六、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的股票
期权等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象不存在不得成为本激励计划激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
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青岛建邦汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 6
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 股权激励计划的目的...................................................................................... 8
第三章 股权激励计划的管理机构.............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况.................................................................... 13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况........................................................ 14
第七章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 18
第八章 股票期权的行权价格及确定方法................................................................ 21
第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件........................................................ 22
第十章 本激励计划的调整方法................................................................................ 25
第十一章 股权激励的会计处理................................................................................ 28
第十二章 股权激励计划的相关程序........................................................................ 31
第十三章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行................................ 35
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.................................... 38
第十五章 公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 39
第十六章 附 则........................................................................................................ 41
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
建邦科技、公司 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司
本激励计划 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司任职的符合
激励对象 指
条件的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
有效期 指 自股票期权授予日起至全部股票期权行权或注销之日止
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核
心竞争力和经营业绩，推动公司健康持续发展。公司在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《持续监管办法》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2021 年制定的第一期股权激励
计划，激励形式为限制性股票，该激励计划共计向激励对象授予 150 万股限制性
股票，在资本公积转增股本、按规定回购注销后，2021 年制定的第一期股权激励
计划所涉及的标的股票总数为 198 万股。
本次激励计划与公司正在实施的第一期股权激励计划相互独立，不存在相关
联系。
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第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大
会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，由董事会审议激励对象获授事宜，独立
董事、监事会应当就股权激励计划授予相关事项发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《持续监管办法》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司，下同）董事、高级管理
人员及核心员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管
理人员和核心人员，与实施股权激励计划的目的相符合。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心
员工，共计 67 人，占公司全部职工人数的 29.00%。所有激励对象均须在公司授
予股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳
动合同关系。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。除实际控制人（控
股股东）外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司
5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（二）本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经
理钟永铎先生。钟永铎先生为公司创始人，现任公司董事长、总经理，全面主持
公司的经营管理工作，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、业务开
拓发挥了积极的作用，具有重要的影响；公司当前主要客户为钟永铎先生开拓，
其同时负责重要供应商的选择及管控；公司经过多年发展，不断壮大，组建了一
支专业、高效的经营和管理队伍，钟永铎先生在团队建设过程中起到了关键作用。
本次公司对钟永铎先生进行股权激励，将有助于其引领公司向更长远的目标发展，
符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》和《持续监管办法》等相关
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法律法规的规定，具有必要性和合理性。本激励计划拟向钟永铎先生授予 100 万
份股票期权，其通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 1.61%，本激励计划股票期权的行权价格不低于
市场参考价格，钟永铎先生参与本次股权激励并以较高比例获授股票期权有利于
激发全体员工的信心、提升市场信心，有利于推动本激励计划的进行，根据《管
理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》的规定向钟永铎先生授予的股票期权将
经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
（三）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 30.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间激励对象因个人
原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（四）本激励计划存在预留权益，预留权益的激励对象的确定标准与首次授
予的激励对象的确定依据保持一致。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
三、不得成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
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（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司公示栏等途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审
核，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源方式为公司向激励对象定向发行的公司普通股股
票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予 376.25 万份股票期权，占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 6.04%。其中首次授予 301.00 万份，占本激励计划拟授出股
票期权总数的 80%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.83%；预留股票
期权 75.25 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 20%，占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 1.21%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在
行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司同时正在实施 2021 年制定的第一期股权激励计划，该激励计划共计向
激励对象授予 150 万股限制性股票，在资本公积转增股本、按规定回购注销后，
截至本激励计划草案公告日，2021 年制定的第一期股权激励计划所涉及的标的
股票总数为 198 万股，公司总股本为 6,226.80 万股。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 30%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票 占本激励计划拟 涉及标的 涉及标的股票数量
姓名 职务 期权数量 授出权益总量的 股票数量 占本激励计划公告
（万份） 比例 （万股） 日股本总额的比例
钟永铎 董事长、总经理 100 26.58% 100 1.61%
代晓玲 董事、副总经理 6 1.59% 6 0.10%
赵珉 董事、财务总监 3 0.80% 3 0.05%
王凤敏 董事 3 0.80% 3 0.05%
王云凯 董事会秘书 3 0.80% 3 0.05%
姜瑞坤 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
赵彩辉 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
杨其广 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
王君智 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
隋宗祥 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
孔祥峰 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
赵德峰 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
战元熙 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
高成龙 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
张华霞 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
马腾飞 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
张淑芬 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
罗哲 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
胡晓华 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
姜帆 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
周茂娥 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
赵付磊 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
张照庆 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
张徐豪 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
张宝华 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
薛峰 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
徐艳 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
魏梦 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
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王泳哲 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
王爽 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
王森 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
王鹏 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
王发佳 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
王超 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
王斌 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
万璐 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
孙杰 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
宋世涛 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
马美娇 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
马传慧 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
刘振杰 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
刘一清 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
刘晓翔 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
刘祥云 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
常兵 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
刘骞 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
刘航 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
李泽成 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
李文兴 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
李天娇 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
李宁 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
李红玉 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
李刚 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
冷秋阶 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
孔明 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
姜子仙 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
黄倩 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
韩文杰 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
管超 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
高兴业 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
曹明翰 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
刘胜男 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
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陈汝刚 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
薛丽 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
王娟 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
刘洋 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
崔兆勇 核心员工 3 0.80% 3 0.05%
核心员工合计（62 人） 186 49.44% 186 2.99%
预留权益 75.25 20.00% 75.25 1.21%
合计 376.25 100.00% 376.25 6.04%
注1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同；
注2：上述名单中新认定的核心员工尚需公示、监事会发表核查意见并经股东大会审议。
二、相关说明
（一）本激励计划拟向公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理钟永铎
先生授予 100 万份股票期权，其通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.61%。钟永铎先生为公司创始
人，现任公司董事长、总经理，全面主持公司的经营管理工作，对公司战略方针
制定、经营决策、重大事项管理、业务开拓发挥了积极的作用，具有重要的影响；
公司当前主要客户为钟永铎先生开拓，其同时负责重要供应商的选择及管控；公
司经过多年发展，不断壮大，组建了一支专业、高效的经营和管理队伍，钟永铎
先生在团队建设过程中起到了关键作用。本次公司对钟永铎先生进行股权激励，
将有助于其引领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》和《持续监管办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。本激励计划股票期权的行权价格不低于市场参考价格，钟永铎先生参与本次
股权激励并以较高比例获授股票期权有利于激发全体员工的信心、提升市场信心，
有利于推动本激励计划的进行。根据《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》
的规定向钟永铎先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后
方可实施。除钟永铎先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（二）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 30.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
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第七章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
股票期权的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规
定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，且自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未完成授予的股票期权失效。
预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开
始行权。股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（有关规
定发生变化的，按照修改后的规定执行）：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月行权。
五、本激励计划的行权安排
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 20%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授
予一致；若预留的股票期权在 2023 年授予，则行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权
的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定办理
注销。
六、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 8.69 元，行权价格不低
于股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权可
以 8.69 元的价格购买 1 股公司股票。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 8.23 元/股；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 8.69 元/股；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 8.44 元/股；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 8.33 元/股；
本激励计划股票期权的行权价格不低于市场参考价格，符合《管理办法》、
《上市规则》、《持续监管办法》的相关规定。
三、预留部分股票期权的行权价格及确定方法
预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。预留
部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、股票期权的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它股票期权
授予条件。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权对应的考核年度为 2022 年、2023 年和 2024
年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核要求作为各行权期的行权
条件之一。授予的股票期权的行权安排及业绩考核要求如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于5,250万元
第二个行权期 2023年归属于上市公司股东的净利润不低于6,000万元
第三个行权期 2024年归属于上市公司股东的净利润不低于6,400万元
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润，上述业绩
考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则各年度公司层面业绩考核目标与
首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2023 年授予，则各年度公司层面业绩
考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023年归属于上市公司股东的净利润不低于6,000万元
第二个行权期 2024年归属于上市公司股东的净利润不低于6,400万元
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润，上述业绩
考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
(四)个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，考核结果分为合格和不合格。各行权期内，依据相应的考核结果，
确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示：
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个人考核年度考核结果 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可行权的股票期权
数量＝个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股
票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。
(五)业绩指标的科学性和合理性
公司本次股票期权股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。
本激励计划公司层面以净利润作为考核指标。净利润系衡量公司经营状况、
盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公
司目前经营状况、未来发展规划以及行业发展状况等综合因素，设定的考核指标
对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实
现。同时本激励计划同 2021 年公司实施的第一股权激励计划业绩考核指标具有
接续性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象行权前（包括对预留部分的调整），
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象行权前（包括对预留部分的调整），
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
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应对股票期权的行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理
办法》、《上市规则》、《持续监管办法》、《监管指引第 3 号》、《公司章程》和本激
励计划等有关规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
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披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 股权激励的会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人
数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按
照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公
积。
（一）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 期权定价模型计算股票期权的公允价值，并于
2022 年 10 月 25 日用该模型对首次授予股票期权的公允价值进行了预测算，后
续将根据授予日参数进行正式测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.27 元/股（2022 年 10 月 25 日公司股票收盘价为 8.27 元/
股，假设为授予日收盘价）
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（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予日至每期首个行权
日的期限）
（3）历史波动率：30.64%、26.77%、27.39%（分别采用申万汽车零部件行
业指数最近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（5）股息率：2.42%（取本激励计划公告前公司最近 1 个年度的股息率）
二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
公司按照前述方法确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次股票期
权激励计划的股份支付费用，该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中按行
权比例摊销。由股票期权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以 2022 年 10 月 25 日股票收盘价（8.27 元/股，假定为授予日的收盘
价）对首次授予的股票期权公允价值进行了预测算。根据中国会计准则要求，假
设公司 2022 年 11 月首次授予股票期权，本激励计划首次授予的股票期权成本摊
销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万份、万元
首次授予的股 需摊销的总
2022年 2023年 2024年 2025年
票期权数量 费用
301.00 288.66 31.76 170.72 64.11 22.07
注：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、
授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
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的费用增加。
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第十二章 股权激励计划的相关程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及相关考核管理办法。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议
本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和
注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 日）。监事会应当充
分听取公示意见，在公示期满后对股权激励名单进行审核。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时（如有），公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权
后，董事会负责实施股票期权授予、行权、注销等事宜。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
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行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）公司与激励对象签署股权激励协议，确定股权激励计划内容，约定双
方的权利义务。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所应当就差异情形发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向首次授
予部分的激励对象授予股票期权并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司应当在授予公告披露后的规定期限内向北京证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股票期权登记事宜。股票期权登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见书。对于满
足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）激励对象按照股权激励计划支付行权价款后，公司应当在符合《证券
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法》规定的会计师事务所完成验资后及时向北京证券交易所提交行权申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
工商变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当召开董事
会、股东大会审议并披露，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的股权激励计划草案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事
务所应当就变更后的股权激励计划草案是否符合法律法规、部门规章的相关规定，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需董事
会审议通过；公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
2、监事会、独立董事、律师事务所应当就终止实施本激励计划是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。
3、公司终止实施本激励计划后，应当根据相关法律法规、部门规章及《监
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管指引第 3 号》的相关规定，及时向登记结算机构申请办理股票期权的注销手
续。
五、股票期权注销程序
（一）当出现本激励计划规定的应当注销股票期权的情形时，公司应及时召
开董事会审议注销方案并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，按北京证券交易所及中国结
算北京分公司关于注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股票期权数
量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则注销数
量进行相应调整。
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第十三章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，不影响股权激励计划的实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职的，其获授
的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，不再具备激励对象
资格的情况除外；但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，或因犯罪行
为被依法追究刑事责任，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。董事会有权决定激励对象是否向公司返还其因股票期权行权所获得的
全部收益。
（三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原
因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的股票期权将按
照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，自该情形发生之日起，其获授的股票期权
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权
按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，
继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次
行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴；
2、激励对象因其他原因身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行
使的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（八）激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。其它
未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的约定解决；约
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十五章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（四）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、北京证券交易所、登记结
算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中
国证监会、北京证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿
行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他权利及义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权
在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他权利义务。
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第十六章 附 则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2022年10月26日
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