[临时公告]三元基因:第三届董事会第五次会议决议公告2022-10-27
证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2022-038
北京三元基因药业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022 年 10 月 26 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场+通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 10 月 15 日以通
讯方式发出
5.会议主持人：会议由程永庆董事长主持
6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书以及公司其他高级管
理人员列席了会议。
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事程十庆因公务出差以通讯方式参与表决。
董事陈汉文因公务出差以通讯方式参与表决。
董事范保群因公务出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
公司于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京三元基因药
业股份有限公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董
事会办理工商变更登记手续。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更企业类型并授权董事会办理工商变更登记
的议案》
1.议案内容：
鉴于公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市
公司，根据相关法律法规以及规范性文件的规定，现公司拟将营业执
照中公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为 “其他股份
有限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。公司董事会拟提请
股东大会授权董事会具体办理工商变更登记相关事项。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司各项内部治理制度的议案Ⅰ》
1.议案内容：
公司于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对各项内部治理制度的相关内容进行修订。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）
披露的《股东大会制度》（公告编号：2022-050）、《董事会制度》（公
告编号：2022-051）、《对外投资管理制度》（公告编号：2022-052）、
《利润分配制度》（公告编号：2022-053）、《累积投票管理制度实施
细则》（公告编号：2022-054）、《征集投票权实施细则》（公告编号：
2022-055）、《对外担保管理制度》（公告编号：2022-057）、《募集资
金管理制度》（公告编号：2022-058）、《独立董事工作制度》（公告编
号：2022-059）、《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：
2022-060）、《关联交易管理制度》（公告编号：2022-061）等相关公
告。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订公司各项内部治理制度的议案Ⅱ》
1.议案内容：
公司于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对各项内部治理制度的相关内容进行修订。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）
披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2022-062）、《投资者关系
管理制度》（公告编号：2022-063）、《重大资金往来管理制度》（公告
编号：2022-064）、《承诺管理制度》（公告编号：2022-065）、《年度
报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2022-065）、《内部控制制
度》 公告编号：2022-067）、 总经理工作制度》 公告编号：2022-068）、
《董事会秘书工作制度》（公告编号：2022-069）、《内部审计制度》
（公告编号：2022-070）等相关公告。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实
现，推动公司健康持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》和其他相关法律法规的有关规定并结合公司实
际情况，制定了《2022 年股权激励计划（草案）》。
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信息
披露平台（www.bse.cn）披露的《北京三元基因药业股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-043）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈汉文、范保群对本项议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信
息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-047）。
3.回避表决情况：
公司董事晏征宇为本次股权激励的激励对象，回避表决，由其余
6 名董事参与表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
为了吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，鼓励和稳定对公司
发展具有核心作用的员工，经公司经营管理层的推荐，公司董事会拟
提名张宾、李扬、赵克强等共 48 人为公司核心员工。上述提名尚需
向公司全体员工公示和征求意见。
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信息
披露平台（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并
征求意见的公告》（公告编号：2022-044）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名
单>的议案》
1.议案内容：
公司拟进行股票期权激励计划，董事会拟定了激励对象名单，公
司 2022 年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合《2022 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授
予条件。
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信息
披露平台（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划授予的激励
对象名单》（公告编号：2022-045）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
公司董事晏征宇为本次股权激励的激励对象，回避表决，由其余
6 名董事参与表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
1.议案内容：
为了保证公司股权激励计划的顺利实施，根据有关法律法规以及
公司《2022 年股权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制
定公司《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信息
披露平台（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划实施考核管
理办法》（公告编号：2022-046）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
公司董事晏征宇为本次股权激励的激励对象，回避表决，由其余
6 名董事参与表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股
权激励计划相关事宜的议案》
1.议案内容：
为了具体实施公司 2022 年股权激励计划（以下简称“本激励计
划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有
关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的
以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定
本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期
权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对
股票期权行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权
激励计划股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管
理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未
行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的
继承事宜，终止公司本激励计划等；
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府
部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计
划有效期一致。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
公司董事晏征宇为本次股权激励的激励对象，回避表决，由其余
6 名董事参与表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向银行等金融机构申请信用项下综合授信
的议案》
1.议案内容：
因公司业务拓展和战略发展需要，公司拟向下列银行等金融机构
申请信用项下综合授信，用于补充公司流动资金，具体授信品种及用
途以对应金融机构实际审批为准：
1、向招商银行股份有限公司北京分行申请授信金额不超过人民
币伍仟万元的综合授信，期限不超过 12 个月，信用方式；
2、向宁波银行北京分行等金融机构申请综合授信额度不超过人
民币壹亿元整，期限一年，信用方式；
上述授信金融机构、授信额度及期限将以对应金融机构最终审批
为准，综合授信额度在期限内可循环使用。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会
的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司董事
会拟定于 2022 年 11 月 11 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，
审议公司第三届董事会第五次会议审议通过的需要提交股东大会审
议的议案。
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信息
披露平台（www.bse.cn）披露的公司《关于召开 2022 年第一次临时
股东大会通知公告》（公告编号：2022-040）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第三届董事
会第五次会议决议》
北京三元基因药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 27 日
