[临时公告]三元基因:关于拟修订公司章程公告2022-10-27
证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2022-041
北京三元基因药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照
如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简 据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京
《非上市公众公司监督管理办法》《全 证券交易所上市公司持续监管办法（试
国中小企业股份转让系统挂牌公司治 行）》《北京证券交易所股票上市规则
理规则》和其他有关规定，制订本章程。 （试行）》和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 北京三元基因药业股份有限公 第二条 北京三元基因药业股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司 司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》、《中华人民共和国公司登记管理条 法》、《中华人民共和国公司登记管理条
例》和其他法律法规和规范性文件的规 例》和其他法律法规和规范性文件的规
定，由北京三元基因工程有限公司有限 定，由北京三元基因工程有限公司（以
公司（以下简称“有限公司”）以整体 下简称“有限公司”）以整体改制变更
改制变更方式发起设立的股份有限公 方式发起设立的股份有限公司，在北京
司，在北京市工商行政管理局注册登 市大兴区市场监督管理局注册登记，取
记，取得企业法人营业执照。 得企业法人营业执照。公司于 2020 年
12 月 4 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 11,310,000 股，于 2021 年 11 月 15
日在北京证券交易所上市。
第十条 本章程所称其他高级管理人员 第十条 公司根据中国共产党章程的规
是指公司的副总经理、财务总监、董事 定，设立共产党组织、开展党的活动。
会秘书。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份总数为 12,181 万 第十五条 公司股份总数为 12,181 万
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
公司的全部股份，于公司获准在全国中 公司的全部股份，在北京证券交易所
小企业股份转让系统有限责任公司（以 （以下简称“北交所”）上市交易，在
下简称“全国股转公司”）挂牌并公开 中国证券登记结算有限责任公司集中
转让股份后，在中国证券登记结算有限 托管。
责任公司集中托管。
第十八条 公司根据经营和发展的需 第十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资 会作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
…… ……
(五) 法律、行政法规规定以及中国证 (五) 法律、行政法规规定以及中国证
监会（或全国股份转让系统）批准的其 券监督管理委员会（或北交所）批准的
他方式。 其他方式。
第二十条 公司在下列情况下，可以依 第二十条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但在下列情况下，可以依照法律、行政
的规定，收购公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购
…… 公司的股份：
……
第二十一条 公司收购本公司股份，可 第二十一条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一)要约方式； (一)公开的集中交易方式；
(二)法律法规认可的其他方式。 (二)法律法规和中国证监会认可的其
他方式。
第二十五条 发起人持有的公司股份， 第二十五条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变 公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25% 得超过其所持有公司股份总数的 25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法 （因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外）；所 分割财产等导致股份变动的除外）；所
持公司股份自公司股票上市交易之日 持公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半 起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。 年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司股份进入全国股转公司挂牌并进 公司持有百分之五以上股份的股东、董
行转让的情况下，应遵循国家关于股份 事、监事、高级管理人员，将其持有的
在全国股转公司挂牌转让的相关规则， 本公司股票或者其他具有股权性质的
股东所持股份只能通过全国股转公司 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
报价转让。 出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照上述规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股份进入北交所上市交易的情况
下，应遵循国家关于股份在北交所上市
交易的相关规则。
第二十七条 公司应将股东名册置备于 第二十七条 公司依据证券登记机构提
公司，并依照《公司法》规定，根据股 供的凭证建立股东名册。公司应将股东
东需求接受查询。股东名册是证明股东 名册置备于公司，并依照《公司法》规
持有公司股份的充分证据。 定，根据股东需求接受查询。股东名册
公司股份在获得在全国股转公司公开 是证明股东持有公司股份的充分证据。
转让批准后，公司应依据证券登记机构 公司股份在转让后，公司应依据证券登
提供的凭证建立股东名册，进行股东登 记机构提供的凭证建立股东名册，进行
记。 股东登记。
第二十八条 公司应按照本章程的规 第二十八条 公司应按照本章程的规
定，最大限度维护公司股东对公司必要 定，最大限度维护公司股东对公司必要
事务的知情权、参与权、表决权和质询 事务的知情权、参与权、表决权和质询
权。 权。
公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利： 第二十九条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(六) 依法请求公司每半个会计年度提 (六) 公司终止或者清算时，按其所持
供一次公司财务报表； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七) 公司终止或者清算时，按其所持 配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 (七) 对股东大会作出的公司合并、分
配； 立决议持异议的股东，要求公司收购其
(八) 对股东大会作出的公司合并、分 股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 (八) 法律、行政法规、部门规章或本
股份； 章程规定的其他权利。
(九) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十七条 公司应积极采取有效措施 第三十七条 公司应积极采取有效措施
防止股东及其关联方以各种形式占用 防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源， 或转移公司的资金、资产及其他资源，
具体措施包括但不限于：公司发现股东 具体措施包括但不限于：公司发现股东
侵占公司资金的，应立即申请司法冻结 侵占公司资金的，应立即申请司法冻结
其股份。凡不能以现金清偿的，应通过 其股份。凡不能以现金清偿的，应通过
司法拍卖等形式将股东所持股权变现 司法拍卖等形式将股东所持股权变现
偿还侵占资产。如果公司与股东及其它 偿还侵占资产。如果公司与股东及其它
关联方有资金往来，应当遵循以下规 关联方有资金往来，应当遵循以下规
定： 定：
(一)股东及其它关联方与公司发生的 (一) 股东及其它关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应该严格限制占用 经营性资金往来中，应该严格限制占用
公司资金； 公司资金；
(二)公司不得以垫付工资、福利、保险、 (二) 公司不得以垫付工资、福利、保
广告等期间费用、预付款等方式将资 险、广告等期间费用、预付款等方式将
金、资产有偿或无偿、直接或间接地提 资金、资产有偿或无偿、直接或间接地
供给股东及关联方使用，也不得代为其 提供给股东及关联方使用，也不得代为
承担成本和其他支出。 其承担成本和其他支出。
公司的股东不得利用其关联关系损害 公司的股东不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损失 公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严 其他股东负有诚信义务，应依法行使股
格依法行使出资人的权利，控股股东及 东权利，履行股东义务。控股股东及实
实际控制人不得利用利润分配、资产重 际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等 组、对外投资、资金占用、借款担保等
各种方式损害公司和其他股东的合法 各种方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和 权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的。 其他股东的合法权益，不得利用控制地
公司控股股东及实际控制人违反相关 位谋取非法利益。
法律、法规及章程规定，给公司及其他 公司控股股东及实际控制人违反相关
股东造成损失的，应承担赔偿责任。 法律、法规及章程规定，给公司及其他
公司的控股股东及其关联方应当采取 股东造成损失的，应承担赔偿责任。
有效措施，防止与公司发生业务竞争。 公司的控股股东及其关联方应当采取
公司控股股东、实际控制人对公司负有 有效措施，防止与公司发生业务竞争。
诚信义务。控股股东应严格依法行使出 公司的控股股东、实际控制人不得违反
资人的权利，控股股东不得利用利润分 法律法规、北交所业务规则和本章程干
配、资产重组、对外投资、资金占用、 预公司的正常决策程序，不得超越股东
借款担保等方式损害公司及其他股东 大会、董事会任免公司的董事、监事和
的合法权益，不得利用其控制地位损害 高级管理人员。
公司、其他股东和公司客户的利益。 公司的控股股东不得超越股东大会、董
公司的控股股东不得超越股东大会、董 事会干预公司的经营活动。公司与其控
事会任免公司的董事、监事和高级管理 股股东应在业务、人员、机构、资产、
人员。公司的控股股东不得超越股东大 财务、办公场所等方面严格分开，各自
会、董事会干预公司的经营活动。公司 独立经营、独立核算、独立承担责任和
与其控股股东应在业务、人员、机构、 风险，不得通过任何方式影响公司的独
资产、财务、办公场所等方面严格分开， 立性。
各自独立经营、独立核算、独立承担责
任和风险
第三十八条 股东大会是公司的最高权 第三十八条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权:
…… ……
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第三十九条 公司发生的交易行为（提 第三十九条 公司发生的交易行为（提
供担保除外）单笔或连续十二个月内累 供担保、提供财务资助除外）单笔或连
计交易额达到下列标准之一的，应当提 续十二个月内累计交易额达到下列标
交股东大会审议： 准之一的，应当提交股东大会审议：
…… ……
(二) 交易的成交金额占公司市值的 (二) 交易的成交金额占公司最近一期
50%以上； 经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
(三) 交易标的（如股权）在最近一个 万元；
会计年度资产净额占公司市值的 50% (三) 交易标的（如股权）最近一个会
以上； 计年度相关的营业收入占公司最近一
(四) 交易标的（如股权）最近一个会 个会计年度经审计营业收入的 50%以
计年度相关的营业收入占公司最近一 上，且超过 5000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 ……
上，且超过 5000 万元；
……
第四十条 公司提供担保的，应当提交 第四十条 公司提供担保的，应当提交
董事会审议，符合下列标准之一的，须 董事会审议并对外披露。董事会审议担
经股东大会审议通过。 保事项时，还应当经出席董事会会议的
…… 三方之二以上董事审议同意。符合下列
(四) 按照担保金额十二个月累计计算 标准之一的，须经股东大会审议通过。
原则，超过公司最近一期经审计总资产 ……
的 30％的担保； (四) 公司在一年内担保金额超过公司
(五) 对股东、实际控制人及其关联方 最近一期经审计总资产的 30％的担保；
提供的任何担保； (五) 公司的对外担保总额，超过最近
(六) 中国证监会、全国股转公司或本 一期经审计总资产的百分之三十以后
章程规定的其他担保情形。 提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方
提供的任何担保；
第四十一条 公司对外提供财务资助事 第四十一条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议 项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东大会审议： 通过后还应当提交股东大会审议：
…… ……
(三) 中国证监会、全国股转公司或者 (三) 中国证监会、北交所或者本章程
本章程规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为会议通知确定的地点。股东大会将设 为会议通知确定的地点。股东大会应当
置会场，以现场会议形式召开。公司应 设置会场，以现场会议形式召开，同步
在保证股东大会合法、有效的前提下， 提供网络投票方式。公司应保证股东大
通过各种方式和途径，优先提供网络、 会合法、有效，为股东参加股东大会提
通讯（包括但不限于电子邮件、微信、 供便利。股东通过网络投票方式参加股
传真）等现代信息技术手段，为股东参 东大会的，视为出席。
加股东大会和行使投票提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当 召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定, 根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同 在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在 董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的两个交易日内发 作出董事会决议后的五日内发出召开
出召开股东大会的通知;董事会不同意 股东大会的通知;董事会不同意召开临
召开临时股东大会的,将说明理由并公 时股东大会的,将说明理由并公告。
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内作出同意或不同意召开临时 后十日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的两个交易日内发 作出董事会决议后的五日内发出召开
出召开股东大会的通知，通知中对原提 股东大会的通知，通知中对原提议的变
议的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集 东大会会议职责，监事会应当自行召集
和主持临时股东大会。 和主持临时股东大会。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内作出同意或不同意召开临时 后十日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的两个交易日内 在作出董事会决议后的五日内发出召
发出召开股东大会的通知，通知中对原 开股东大会的通知，通知中对原请求的
请求的变更，应当征得相关股东的同 变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，上
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 述股东有权向监事会提议召开临时股
独或者合计持有公司 10%以上股份的 东大会，并应当以书面形式向监事会提
股东有权向监事会提议召开临时股东 出请求。
大会，并应当以书面形式向监事会提出 监事会同意召开临时股东大会的，应在
请求。 收到请求后 5 日内发出召开股东大会的
监事会同意召开临时股东大会的，应在 通知，通知中对原提案的变更，应当征
收到请求两个交易日内发出召开股东 得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原提案的变更， 监事会未在规定期限内发出召开股东
应当征得相关股东的同意。 大会通知的，视为监事会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东大会 股东大会，连续九十日以上单独或者合
通知的，视为监事会不召集和主持股东 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
大会，连续九十日以上单独或者合计持 行召集和主持临时股东大会。
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持临时股东大会。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条监事会或股东依法自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。董事 股东大会的，须书面通知董事会，同时
会、信息披露事务负责人应当予以配 向北交所备案。董事会、信息披露事务
合。董事会应当提供股权登记日的股东 负责人应当予以配合。董事会应当提供
名册并及时履行信息披露义务。会议所 股权登记日的股东名册并及时履行信
必需的费用由公司承担。 息披露义务。监事会或股东依法自行召
集股东大会产生的必要费用由公司承
担。
第五十一条 在股东大会决议作出前， 第五十一条 在股东大会决议公告前，
决定自行召集股东大会的召集股东持 召集股东大会的股东持股比例不得低
股比例不得低于 10%。召集股东应在发 于 10%。监事会或召集股东应在发出股
出股东大会通知及股东大会决议公告 东大会通知及股东大会决议公告时，向
时，向公司所在地有关机关提交证明材 北交所提交证明材料。
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出 股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会 当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将 补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。 该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 东大会通知后，不得修改或增加新的提
中已列明的提案或增加新的提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合法律
程第五十一条规定的提案，股东大会不 法规和本章程规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会 第五十四条 公司应在年度股东大会召
召开二十日前以公告形式通知各股东， 开二十日前或者临时股东大会召开十
临时股东大会应于会议召开十五日前 五日前，以公告方式向股东发出股东大
以公告形式通知各股东。 会通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日” 公司计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当日， 的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。 但包括通知发出当日。
第五十五条 股东大会的通知应当以书 第五十五条 股东大会的通知应当以公
面形式作出，并包括以下内容: 告形式向全体股东发出，并包括以下内
…… 容:
(五)会务常设联系人姓名和电话号码。 ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 (五) 会务常设联系人姓名和电话号
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 码。
讨论的事项需要独立董事发表意见的, (六)网络或其他方式的表决时间及表
发布股东大会通知或补充通知时将同 决程序。
时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
…… 完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分 事选举事项的，股东大会通知中应充分
说明董事、监事候选人的详细情况，至 说明董事、监事候选人的详细情况，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
…… ……
每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采取累积投票制选举董事、监事外，
提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现确需延期或取消的情形，公司 确需延期或取消的，公司应当在原定召
应当在原定召开日前至少两个交易日 开日前至少两个工作日公告并详细说
通知股东并详细说明原因。 明原因。延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、持股证明；代 身份的有效证件或证明、股票账户卡；
理他人出席会议的，应出示本人有效身 代理他人出席会议的，还应出示本人有
份证件、股东授权委托书。…… 效身份证件、股东授权委托书。……
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
…… ……
(四)对可能纳入股东大会议程的临时 (四) 委托书签发日期和有效期限；
提案是否有表决权，如果有表决权应行 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为
使何种表决权的具体指示； 法人股东的，应加盖法人单位印章。授
(五)委托书签发日期和有效期限； 权委托书可通过专人送达、信函、传真
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法 或电子邮件形式送达公司董事会。
人股东的，应加盖法人单位印章。授权
委托书可通过专人送达、信函、传真或
电子邮件形式送达公司董事会。
第六十五条 董事会将依据股东名册对 第六十五条 召集人和公司聘请的律师
股东资格的合法性进行验证，并登记股 将依据证券登记结算机构提供的股东
东姓名(或名称)及其所持有表决权的 名册共同对股东资格的合法性进行验
股份数。在会议主持人宣布出席会议的 证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
股东和代理人人数及所持有表决权的 有表决权的股份数。在会议主持人宣布
股份总数之前，会议登记应当终止。 出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履 的，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。 董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不履行职务时，由监事会副主席主持，
举的一名监事主持。 监事会副主席不能履行职务或者不履
…… 行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
……
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、提案的审议、投票、计 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议记录及其签署等内容，以及股东大 的形成、会议记录及其签署、公告等内
会对董事会的授权原则，授权内容应明 容，以及股东大会对董事会的授权原
确具体。股东大会议事规则应作为章程 则，授权内容应明确具体。股东大会议
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
记载以下内容： 内容：
…… ……
(六)计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第七十三条 出席会议的董事、监事、 第七十三条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、会议记录人、召集人或其 董事会秘书、会议记录人、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。 名。召集人应保证会议记录真实、准确、
会议记录应当与现场出席股东的签名 完整。会议记录应当与现场出席股东的
册及代理出席的委托书、网络及其他方 签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存 他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 按照规定程序举行，直至形成最终决
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 会中止或不能作出决议的，应采取必要
恢复召开股东大会或直接终止本次股 措施尽快恢复召开股东大会或直接终
东大会，并及时通知各股东。 止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
(七)股权激励计划； (七)股权激励计划和员工持股计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的， (八)审议批准回购公司股份事项；
以及股东大会以普通决议认定会对公 (九)公司在一年内购买、出售重大资产
司产生重大影响的、需要以特别决议通 超过公司最近一期经审计总资产 30%
过的其他事项。 的；
(十) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及其控股子公司持有的公司股份 公司及其控股子公司持有的公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席 没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
对同一事项有不同提案的，股东（包括 的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东代理人）在股东大会上不得对同一 后的三十六个月内不得行使表决权，且
事项的不同提案同时投同意票。 不计入出席股东大会有表决权的股份
股东大会审议如下影响中小股东利益 总数。
的重大事项时，对中小股东的表决情况 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
应当单独计票并披露： 权股份的股东或者《证券法》规定的投
（一）任免董事； 资者保护机构可以向公司股东征集其
（二）制定、修改利润分配政策，或者 在股东大会上的股东投票权。征集股东
进行利润分配； 投票权应当向被征集人充分披露具体
（三）关联交易、对外担保（不含对合 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
并报表范围内子公司提供担保）、对外 有偿的方式征集股东投票权。除法定条
提供财务资助、变更募集资金用途等； 件外，公司不得对征集投票权提出最低
（四）重大资产重组、股权激励； 持股比例限制。
（五）公开发行股票、申请股票在其他 股东大会审议如下影响中小股东利益
证券交易场所交易； 的重大事项时，对中小股东的表决情况
（六）法律法规、部门规章、业务规则 应当单独计票并披露：
及公司章程规定的其他事项。 （一）任免董事、监事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所持有的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联股 入出席股东大会有表决权的股份总数，
东的除外；股东大会决议应当充分披露 全体股东均为关联股东的除外；股东大
非关联股东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股
…… 东的表决情况。
……
第八十一条 公司与关联方进行下列关 第八十一条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的方 联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议： 式进行审议：
(一)一方以现金方式认购另一方公开 (一) 一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、 发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种； 可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方 (二) 一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债 公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品 券、可转换公司债券或者其他衍生品
种； 种；
…… ……
(九)中国证监会、全国股转公司认定的 (九) 中国证监会、北交所认定的其他
其他交易。 交易。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十五条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应 得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股 当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 东大会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东大会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计
票，并当场公布表决结果，决议的表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东
理人，有权查验自己的投票结果。 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络、通讯（包括但不限于电子 得早于网络或其他方式，会议主持人应
邮件、微信、传真）或其他方式，会议 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
主持人应当宣布每一提案的表决情况 根据表决结果宣布提案是否通过。在正
和结果，并根据表决结果宣布提案是否 式公布表决结果前，股东大会现场、网
通过。在正式公布表决结果前，股东大 络及其他表决方式中所涉及的公司、计
会现场、网络、通讯及其他表决方式中 票人、监票人、主要股东、网络或通讯
所涉及的公司、计票人、监票人、主要 服务方等相关各方对表决情况均负有
股东、网络或通讯服务方等相关各方对 保密义务。
表决情况均负有保密义务。
第九十二条 股东大会决议应列明出席 第九十二条 股东大会决议应当及时公
会议的股东和代理人人数、所持有表决 告，公告中应列明出席会议的股东和代
权的股份总数及占公司有表决权股份 理人人数、所持有表决权的股份总数及
总数的比例、表决方式、每项提案的表 占公司有表决权股份总数的比例、表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十六条 公司召开股东大会，应当 第九十六条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程 聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、 序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律 表决程序和结果等事项是否合法有效
意见书。 出具法律意见书。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (六) 被中国证监会及其派出机构采取
措施或者认定为不适当人选，期限尚未 证券市场禁入措施或者认定为不适当
届满的； 人选，期限尚未届满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所 (七) 被北交所采取认定其不适合担任
采取认定其不适合担任公司董事、监 公司董事、监事、高级管理人员的纪律
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 处分，期限尚未届满的；
未届满的； (八) 法律、行政法规、部门规章、中
(八)法律、行政法规、部门规章、中国 国证监会和北交所规定的其他情形。
证监会和全国股转公司规定的其他情 上述关于不得担任董事的情形，同时适
形。 用于公司的高级管理人员。
…… ……
第一百一十一条 公司设立独立董事。 第一百一十一条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外 独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东 的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断 不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。公司的独立董事人数应 的关系的董事。公司的独立董事人数应
不少于两人，其中一名应当为会计专业 不少于两人，其中一名应当为会计专业
人士。独立董事的管理及任职资格等事 人士。独立董事的管理及任职资格等事
宜应当符合全国股转公司规定。 宜应当符合北交所的相关规定。公司董
事会、监事会、连续 180 日以上单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第一百一十六条 独立董事应按照法 第一百一十五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、部门规章及北交所的有
行。 关规定执行。
独立董事对以下事项行使特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
无 第一百一十六条 独立董事应当对公司
下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权
激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从本所退市、
申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北交所业务规则及本章程规
定的其他事项。
无 第一百一十七条 独立董事对公司重大
事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当说明理由。独
立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职
…… 权：
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 ……
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八) 在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
交易事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
(九)审议批准公司发生的如下交易（除 对外捐赠等交易事项；
提供担保外）： (九) 审议批准公司发生的如下交易
（1）交易涉及资产总额（同时存在账 （ 除 提 供 担 保 及 提 供 财 务 资 助 事 项
面值和评估值的，以孰高为准）占公司 外）：（1）交易涉及资产总额（同时存
最近一期经审计总资产的 10%以上； 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
（2）交易的成交金额占公司市值 10% 公司最近一期经审计总资产的 10%以
以上；（3）交易标的（如股权）最近一 上；（2）交易的成交金额占公司最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 10% 期经审计净资产的 10%以上，且超过
以上；（4）交易标的（如股权）最近一 1000 万元；（3）交易标的（如股权）最
个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度相关的营业收入占公
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 司最近一个会计年度经审计营业收入
10%以上，且超过 1000 万元；（5）交易 的 10%以上，且超过 1000 万元；（4）交
产生的利润占公司最近一个会计年度 易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且超过 150 度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元；（6）交易标的（如股权）最近一 万元；（5）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元。公司未盈利的， 上，且超过 150 万元。公司未盈利的，
可以豁免适用前述净利润指标； 可以豁免适用前述净利润指标；
(十)审议批准公司如下关联交易：（1） (十) 审议批准公司如下关联交易：（1）
公司与关联自然人发生的成交金额在 公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易；（2）公司与 30 万元以上的关联交易；（2）公司与关
关联法人发生的成交金额占公司最近 联法人发生的成交金额占公司最近一
一期经审计总资产或市值 0.2%以上的 期经审计总资产或市值 0.2%以上的交
交易，且超过 300 万元； 易，且超过 300 万元；
(十一) 审议批准本章程第四十条规定 (十一) 审议批准本章程第四十条及第
的由股东大会审议批准以外的担保事 四十一条规定的由股东大会审议批准
项； 以外的担保事项及提供财务资助事项；
(十二) 决定公司内部管理机构的设 (十二) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十三) 聘任或者解聘公司总经理、董 (十三) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
者解聘公司副总经理、财务总监等高级 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
项； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；
董事会审议对外担保事项时必须经过 ……
出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。 董事会审议对外担保事项及提供财务
董事会在审议董事会决策权限内的收 资助时必须经过出席董事会会议的 2/3
购本公司股份事项的议案时，应当经 以上董事通过。董事会在审议董事会决
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 策权限内的收购本公司股份事项的议
案时，应当经 2/3 以上董事出席的董事
会会议决议。
第一百二十四条 董事会应当确定对外 第一百二十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百三十条 董事会召开临时董事会 第一百三十一条 董事会召开临时董事
会议原则上以书面形式通过专人送达、 会会议原则上以书面形式通过专人送
传真、电子邮件或者其他方式通知全体 达、传真、电子邮件或者其他方式通知
董事、监事、总经理和需要列席会议的 全体董事、监事、总经理和需要列席会
人员，通知时限为两日；如情况紧急， 议的人员，通知时限为两日；如情况紧
需要尽快召开董事会临时会议的，可以 急，需要尽快召开董事会临时会议的，
随时通过短信或微信方式发出会议通 可以随时通过短信或微信方式发出会
知不经发出书面通知直接召开董事会 议通知，发出通知至会议召开不得少于
临时会议，发出通知至会议召开不得少 六小时（如全体董事同意，则可豁免执
于六小时，且召集人应当在会议上作出 行该六小时的规定），且召集人应当在
说明。 会议上作出说明。
第一百三十四条 董事会会议，应由董 第一百三十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事 书面委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。委托 应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、 书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。 或盖章。涉及表决事项的，委托人应在
代为出席会议的董事应当在授权范围 委托书中明确对每一事项发表同意、反
内行使董事的权利。董事未出席董事会 对或弃权的意见。董事不得作出或接受
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 无表决意向的委托、全权委托或授权范
在该次会议上的投票权。 围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 公司董事或者其他高 第一百四十四条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计 公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司 师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。董事会秘书应当取得全国 董事会秘书。董事会秘书应当取得董事
股转公司董事会秘书任职资格。 会秘书任职资格。董事会秘书有下列情
形之一的，公司应当自该事实发生之日
起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十七条不得担任
董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违法法律法规、北交所业务规则、
本章程，给公司或者股东造成重大损失
的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月
内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期
间，董事会应指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书职责，并及时公
告，同时向北交所报备。公司指定代行
人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
第一百四十九条 总经理对董事会负 第一百五十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司其 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司除
他高级管理人员； 董事会秘书外的其他高级管理人员；
…… ……
第一百五十六条 高级管理人员执行公 第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十七条 本章程第九十七条关 第一百五十八条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶、父母
和子女在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百六十五条 公司设监事会，监事 第一百六十六条 公司设监事会，监事
会由三名监事组成，职工监事一名，股 会由三名监事组成，职工监事一名，股
东监事二名，职工监事由职工代表大会 东监事二名，职工监事由职工代表大
选举产生，股东监事由股东大会选举产 会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。监事会设监事会主席一名，由全体 生，股东监事由股东大会选举产生。监
监事过半数选举产生。 事会设监事会主席一名，由全体监事过
…… 半数选举产生。
……
第一百七十三条 投资者关系管理是指 第一百七十四条 投资者关系管理是指
公司通过信息披露与交流，加强与投资 公司通过便利股东权利行使、信息披
者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 露、互动交流和诉求处理等工作，加强
者对公司的了解和认同，提升公司治理 与投资者及潜在投资者之间的沟通，增
水平，以实现公司整体利益最大化和保 进投资者对公司的了解和认同，以提升
护投资者合法权益的管理行为。 公司治理水平和企业整体价值，以实现
尊重投资者、回报投资者、保护投资者
目的的相关活动。
第一百七十四条 公司与投资者关系工 第一百七十五条 公司应当结合实际制
作应客观、真实、准确、完整地介绍和 定投资者关系管理制度，明确工作原
反映公司的实际状况，避免过度宣传可 则、职责分工、工作机制、主要内容、
能给投资者造成的误导。 方式渠道和工作要求等。
第一百七十五条 公司应指定董事会秘 第一百七十六条 公司董事会秘书负责
书担任投资者关系管理负责人，除非得 组织和协调投资者关系管理工作。公司
到明确授权并经过培训，公司其他董 控股股东、实际控制人以及董事、监事
事、监事、高级管理人员和员工应避免 和高级管理人员应当为董事会秘书履
在投资者关系活动中代表公司发言。 行投资者关系管理工作职责提供便利
公司可采取适当方式对全体员工特别 条件。
是高级管理人员和相关部门负责人进
行投资者关系工作相关知识的培训。在
开展重大的投资者关系促进活动时，还
可做专题培训。
第一百七十六条 投资者关系工作的基 第一百七十七条 投资者关系工作的基
本原则是： 本原则是：
(一)充分保障投资者知情权及合法权 (一)合规性原则。公司投资者关系管理
益的原则。 应当在依法履行信息披露义务的基础
(二)合法、合规披露信息原则。公司应 上开展，符合法律、法规、规章及规范
严格按照国家法律、行政法规、部门规 性文件、行业规范和自律规则、公司内
章及中国证券监督管理委员会、全国股 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德
转公司等监管机构颁布的相关规范性 规范和行为准则。
文件和公司相关制度的规定和要求，保 (二)平等性原则。公司开展投资者关系
证信息披露真实、准确、完整、及时。 管理活动，应当平等对待所有投资者，
在开展投资者关系工作时对尚未公布 尤其为中小投资者参与活动创造机会、
信息及其他内部信息保密，一旦出现泄 提供便利。
密的情形，公司应按有关规定及时予以 (三) 主动性原则。公司应当主动开展
披露。 投资者关系管理活动，听取投资者意见
(三)投资者机会均等原则。公司应公平 建议，及时回应投资者诉求。
对待公司所有投资者，避免进行选择性 (四)诚实守信原则。公司在投资者关系
信息披露。 管理活动中应当注重诚信、坚守底线、
(四)诚实守信原则。公司的投资者关系 规范运作、担当责任，营造健康良好的
工作应客观、真实和准确，避免过度宣 市场生态。
传和误导。
(五)高效低耗原则。选择投资者关系工
作方式时，公司应充分考虑提高沟通效
率，降低沟通成本。
(六)互动沟通原则。公司将主动听取投
资者的意见、建议，实现公司与投资者
之间的双向沟通，形成良性互动。
无 第一百七十八条 公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员和工作人员不得在投资者关系管理
活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事
件信息，或者与依法披露的信息相冲突
的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假
性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者
存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承
诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公
司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股
东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利
益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影
响公司证券及其衍生品种正常交易的
违法违规行为
第一百七十八条 公司与投资者沟通的 第一百七十九条 公司投资者关系管理
方式包括但不限于： 工作的主要职责包括：
(一)公告（包括定期报告和临时报告）； （一）拟定投资者关系管理制度，建立
(二)股东大会； 工作机制；
(三)说明会； （二）组织与投资者沟通联络的投资者
(四)一对一沟通； 关系管理活动；
(五)电话咨询； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、
(六)邮寄资料； 投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董
(七) 广告、媒体、报刊或其他宣传资 事会以及管理层；
料； （四）管理、运行和维护投资者关系管
(八)路演； 理的相关渠道和平台；
(九)现场参观和投资者见面会； （五）保障投资者依法行使股东权利；
(十)公司网站； （六）配合支持投资者保护机构开展维
(十一) 其他符合中国证监会、全国股 护投资者合法权益的相关工作；
转公司相关规定的方式。 （七）统计分析公司投资者的数量、构
公司可多渠道、多层次地与投资者进行 成以及变动等情况；
沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效， （八）开展有利于改善投资者关系的其
便于投资者参与。 他活动。公司应当建立健全投资者关系
管理档案。
公司应当多渠道、多平台、多方式开展
投资者关系管理工作，与投资者进行沟
通交流，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。
第一百七十九条 投资者关系管理的工 第一百八十条 投资者关系管理中公司
作内容为，在遵循公开、公平、公正信 与投资者沟通的内容主要包括：
息披露原则的前提下，及时依法向投资 (一)公司的发展战略；
者披露影响其决策的相关信息，主要包 (二)法定信息披露；
括： (三)公司的经营管理信息；
(一)公司的发展战略，包括公司的发展 (四) 公司的环境、社会和治理信息；
方向、发展规划、竞争战略和经营方针 (五)企业的文化建设；
等； (六)股东权利行使的方式、途径和程序
(二)法定信息披露及其说明，包括定期 等；
报告和临时公告等； (七)投资者诉求处理信息；
(三)公司依法可以披露的经营管理信 (八)公司正在或可能面临的风险和挑
息，包括生产经营状况、财务状况、新 战；
产品或新技术的研究开发、经营业绩、 (九)公司的其他相关信息
股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事项，包
括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
(五)企业文化建设；
(六)投资者关心的与公司相关的其他
信息（公司保密事项除外）。
第一百八十条 公司应当加强与中小投 第一百八十一条 除依法履行信息披露
资者的沟通和交流，建立与投资者沟通 义务外，公司应当按照中国证监会、北
的有效渠道。公司应当在不晚于年度股 交所的规定积极召开投资者说明会，向
东大会召开之日举办年度报告说明会， 投资者介绍情况、回答问题、听取建议。
公司董事长（或者总经理）、财务负责 投资者说明会包括业绩说明、现金分红
人、董事会秘书、保荐代表人（如有） 说明会、重大事项说明会等。一般情况
应当出席说明会，会议包括下列内容： 下公司董事长（或者总经理）应当出席
（一）公司所处行业的状况、发展前景、 投资者说明会，不能出席的应当公开说
存在的风险； 明原因。
（二）公司发展战略、生产经营、募集 公司在年度报告披露后应当按照中国
资金使用、新产品和新技术开发； 证监会、北交所的规定及时召开业绩说
（三）公司财务状况和经营业绩及其变 明会，对公司所处行业的状况、发展战
化趋势； 略、生产经营、财务状况、分红情况、
（四）公司在业务、市场营销、技术、 风险和困难等投资者关心的内容进行
财务、募集资金用途及发展前景等方面 说明；
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前两个交易日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/
网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。
无 第一百八十二条 公司与投资者发生纠
纷的，双方可以向调解组织申请调解。
投资者提出调解请求的，公司应当积极
配合。
第一百八十二条 公司在每一会计年度 第一百八十四条 公司在每一会计年度
结束后应编制财务会计报告。上述财务 结束后应编制财务会计报告。上述财务
会计报告按照有关法律、行政法规及部 会计报告按照有关法律、行政法规、中
门规章的规定进行编制。 国证监会、北京证券交易所及部门规章
公司在每一会计年度结束之日起四个 的规定进行编制。
月内向董事会报送年度财务会计报告， 公司在每一会计年度结束之日起四个
在每一会计年度前六个月结束之日起 月内向中国证监会和证券交易所报送
两个月内向董事会报送半年度财务会 并披露年度报告，在每一会计年度上半
计报告。上述财务会计报告按照有关法 年结束之日起两个月内向中国证监会
律、法规的规定进行编制。 派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
公司还应当在每一会计年度前 3 个月、
9 个月结束后的一个月内编制季度财务
会计报告并向董事会报送。上述财务会
计报告应按照有关法律、法规以及北交
所的规定进行编制和披露。
第二百条 公司股份在全国股转公司挂 第二百〇二条 公司股份在北交所上市
牌交易期间，应当按照《全国中小企业 交易期间，应当按照北交所的上市公司
股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 信息披露规则等规定依法披露定期报
等规定依法披露定期报告和临时报告。 告和临时报告。
第二百〇一条 公司在挂牌前，应以公 第二百〇三条 公司在上市前，应以公
司网站为刊登公司公告和其他需要披 司网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体；公司在挂牌后，应以全 露信息的媒体；公司在上市后，应以北
国股转公司指定信息披露平台为刊登 交所指定信息披露平台为刊登公司公
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十八条 除本章程另有明确规 第二百三十条 除本章程另有明确规定
定外，公司遵从下属争议解决规则： 外，公司遵从下属争议解决规则：
…… ……
(二)因公司与投资者之间产生的纠纷， (二) 因公司与投资者之间产生的纠
应当先向通过协商解决，协商不成的， 纷，应当先向通过协商解决，协商不成
有关当事人应当将此类争议或者权利 的，可提交证券期货纠纷专业调解机构
主张提交仲裁解决。…… 进行调解，调解不成的，有关当事人应
当将此类争议或者权利主张提交仲裁
解决。
……
第二百三十条 释义 第二百三十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占 (一) 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。 行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)控制，是指有权决定一个公司的财 (三) 控制，是指有权决定一个公司的
务和经营政策，并能据以从该公司的经 财务和经营政策，并能据以从该公司的
营活动中获取利益。有下列情形之一 经营活动中获取利益。有下列情形之一
的，为拥有公司控制权（有确凿证据表 的，为拥有公司控制权（有确凿证据表
明其不能主导公司相关活动的除外）： 明其不能主导公司相关活动的除外）：
（1）为公司持股 50%以上的控股股东； （1）为公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配公司股份表决权超 （2）可以实际支配公司股份表决权超
过 30%；（3）通过实际支配公司股份表 过 30%；（3）通过实际支配公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成 决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任；（4）依其可实际支配的公司股 员选任；（4）依其可实际支配的公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议 份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响；（5）中国证监会或全国 产生重大影响；（5）中国证监会或北交
股转公司认定的其他情形。 所认定的其他情形。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实 (四) 关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、监事、高级管理人
与其直接或者间接控制的企业之间的 员与其直接或者间接控制的企业之间
关系，以及可能导致公司利益转移的其 的关系，以及可能导致公司利益转移的
他关系。但是，国家控股的企业之间不 其他关系。但是，国家控股的企业之间
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关
(五)关联方，是指公司的关联法人和关 系。
联自然人。 (五) 关联方，是指公司的关联法人和
(六)关联法人，是指具有如下情形之一 关联自然人。
的法人或其他组织：（1）直接或者间接 (六) 关联法人，是指具有如下情形之
控制公司的法人或其他组织；（2）由前 一的法人或其他组织：（1）直接或者间
项所述法人直接或者间接控制的除公 接控制公司的法人或其他组织；（2）由
司及其控股子公司以外的法人或其他 前项所述法人直接或者间接控制的除
组织；（3）关联自然人直接或者间接控 公司及其控股子公司以外的法人或其
制的、或者担任董事、高级管理人员的， 他组织；（3）关联自然人直接或者间接
除公司及其控股子公司以外的法人或 控制的、或者担任董事、高级管理人员
其他组织；（4）直接或者间接持有公司 的，除公司及其控股子公司以外的法人
5%以上股份的法人或其他组织；（5）在 或其他组织；（4）直接或者间接持有公
过去 12 个月内或者根据相关协议安 司 5%以上股份的法人或其他组织；（5）
排在未来十二个月内，存在上述情形之 在过去 12 个月内或者根据相关协议安
一的；（6）中国证监会、全国股转公司 排在未来十二个月内，存在上述情形之
或者公司根据实质重于形式的原则认 一的；（6）中国证监会、北交所或者公
定的其他与公司有特殊关系，可能或者 司根据实质重于形式的原则认定的其
已经造成公司对其利益倾斜的法人或 他与公司有特殊关系，可能或者已经造
其他组织。公司与上述第（2）项所列 成公司对其利益倾斜的法人或其他组
法人或其他组织受同一国有资产管理 织。公司与上述第（2）项所列法人或
机构控制的，不因此构成关联关系，但 其他组织受同一国有资产管理机构控
该法人或其他组织的董事长、经理或者 制的，不因此构成关联关系，但该法人
半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监 或其他组织的董事长、经理或者半数以
事或高级管理人员的除外。 上的董事兼任上市公司董事、监事或高
(七)关联自然人，是指具有如下情形之 级管理人员的除外。
一的自然人：（1）直接或者间接持有公 (七) 关联自然人，是指具有如下情形
司 5%以上股份的自然人；（2）公司董 之一的自然人：（1）直接或者间接持有
事、监事及高级管理人员；（3）直接或 公司 5%以上股份的自然人；（2）公司董
者间接地控制公司的法人的董事、监事 事、监事及高级管理人员；（3）直接或
及高级管理人员；（4）上述第（1）（2） 者间接地控制公司的法人的董事、监事
项所述人士的关系密切的家庭成员，包 及高级管理人员；（4）上述第（1）（2）
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；（5） 其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
在过去 12 个月内或者根据相关协议 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；（5）
安排在未来十二个月内，存在上述情形 在过去 12 个月内或者根据相关协议安
之一的；（6）中国证监会、全国股转公 排在未来十二个月内，存在上述情形之
司或者公司根据实质重于形式原则认 一的；（6）中国证监会、北交所或者公
定的其他与公司有特殊关系，可能或者 司根据实质重于形式原则认定的其他
已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 与公司有特殊关系，可能或者已经造成
(八)交易，是指：（1）购买或者出售资 公司对其利益倾斜的自然人。
产；（2）对外投资（含委托理财、对子 (八) 交易，是指：（1）购买或者出售
公司投资等）；（3）提供担保；（4）提 资产；（2）对外投资（含委托理财、对
供财务资助；（5）租入或者租出资产； 子公司投资等，设立或者增资全资子公
（6）签订管理方面的合同（含委托经 司及购买银行理财产品除外）；（3）提
营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠 供担保；（4）提供财务资助；（5）租入
资产；（8）债权或者债务重组；（9）研 或者租出资产；（6）签订管理方面的合
究与开发项目的转移；（10）签订许可 同（含委托经营、受托经营等）；（7）
协议；（11）放弃权利；（12）中国证监 赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务
会、全国股转公司认定的其他交易。前 重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）
述购买或者出售资产，不包括购买原材 签订许可协议；（11）放弃权利；（12）
料、燃料和动力，以及出售产品或者商 中国证监会、北交所认定的其他交易。
品等与日常经营相关的交易行为。 前述购买或者出售资产，不包括购买原
(九)关联交易，是指公司或者其合并报 材料、燃料和动力，以及出售产品或者
表范围内的子公司等其他主体与公司 商品等与日常经营相关的交易行为。
关 联 方 发 生 本 章 程 二 百 二 十 五 条 第 (九)关联交易，是指公司或者其控股子
（八）项规定的交易和日常经营范围内 公司等其他主体与公司关联方发生本
发生的可能引致资源或者义务转移的 章程上述第（八）项规定的交易和日常
事项。 经营范围内发生的可能引致资源或者
(十)提供财务资助，是指公司及其控股 义务转移的事项。
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托 (十) 提供财务资助，是指公司及其控
贷款等行为。 股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
(十一) 中国证监会，是指中国证券监 托贷款等行为。
督管理委员会。 (十一) 中国证监会，是指中国证券监
(十二) 全国股转公司，是指全国中小 督管理委员会。
企业股份转让系统有限责任公司。 (十二) 北交所，是指北京证券交易所。
第二百三十八条 本章程自股东大会审 第二百四十条 本章程自股东大会审议
议通过并于公司在全国中小企业股份 通过之日起生效实施。
转让系统精选层挂牌之日起生效实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内
容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京三元基因药
业股份有限公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第三届董事会第五次
会议决议》。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 27 日
