[临时公告]三元基因:2022年股权激励计划（草案）2022-10-27
北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2022-043
北京三元基因药业股份有限公司
2022 年股权激励计划
（草案）
二零二二年十月
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北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《北京三元基因药业股份有限公司章程》等规定制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 374.00 万份股票期权，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 12,181.00 万股的 3.07%。其中首次授予 329.00 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,181.00 万股的 2.70%；预留 45.00 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,181.00 万股的 0.37%，预留部分占本
次授予权益总额的 12.03%。
预留部分权益的目的在于公司后续管理层及核心人员变动或拟市场化选聘
人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分将在本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个
月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。
本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30%。任何一名
激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公
司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 17.49 元/份。行权价格不
低于本激励计划草案公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日公司股票交易均价的孰高者。交易均价按股票交易总额除以股票交易总量
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北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
计算，且不包含大宗交易。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 53 人，为公告本激励计划时
在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括监事、独立
董事，以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经监事会审
核，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划中激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日
起计算。首次授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后分三期行权，满足行
权条件的激励对象，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%。
预留的股票期权若在 2022 年授出，则行权安排与首次授予相同。若预留的
股票期权在 2023 年授出，则预留部分的股票期权自预留授予日起满 12 个月后分
二期行权，满足行权条件的激励对象，每期行权的比例分别为 50%、50%。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，未行权的股票期权由
公司统一注销处理，激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当将所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励
计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
目录
第一章 释义 ........................................................7
第二章 股权激励计划的目的与原则 ....................................8
第三章 股权激励计划的管理机构 ......................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................10
第五章 股票期权的来源、数量和分配 .................................12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 .......14
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ...............................17
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...................................18
第九章 激励计划的调整方法和程序 ...................................25
第十章 股票期权的会计处理 .........................................27
第十一章 股权激励计划的相关程序 ...................................29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ..............................33
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理 ............................35
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 .................38
第十五章 附则 .....................................................39
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
三元基因、本公司、
指 北京三元基因药业股份有限公司
公司
本激励计划、本激励
计划草案、股权激励 指 北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中
预留权益 指
确定激励对象的权益
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）
激励对象 指
任职的公司董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《北京三元基因药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 股权激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，
确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
二、本激励计划的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定。
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进发展，有利于公司持续发展。
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度。
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大
会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续
监管办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励对象的职务为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心
员工，与实施股权激励计划的目的相符合。
本次股权激励对象为董事和高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董
事会聘任。本次股权激励对象为核心员工的，应当由公司董事会提名，并向全体
员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。上
述所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、雇
佣或劳务关系。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员
及核心员工，共计53人，占公司截至2022年6月30日全部职工人数210人的25%。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，以及单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划存在预留权益，预留激励对象的确定标准参照本激励计划首次授
予激励对象的确定依据。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议
通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司应该在召开股东大会前，通
过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
公司拟发行的股票种类为人民币普通股。
二、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予374.00万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额12,181.00万股的3.07%。其中首次授予329.00万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额12,181.00万股的2.70%；预留45.00万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额12,181.00万股的0.37%，预留部分占本次授予权益
总额的12.03%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。任何一名激励对象通过在全部有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期 占授予股票 占激励计划草案
姓名 职务 权数量 期权总量的 公告日股本总额
(万份) 比例 的比例
晏征宇 董事 30.00 8.02% 0.25%
王冰冰 董事会秘书、副总经理 30.00 8.02% 0.25%
张凤琴 财务总监、副总经理 25.00 6.68% 0.21%
张春雨 副总经理 20.00 5.35% 0.16%
茹莉莉 副总经理 20.00 5.35% 0.16%
核心员工（48 人） 204.00 54.55% 1.67%
预留权益 45.00 12.03% 0.37%
合计 374.00 100% 3.07%
注：1、上述激励对象中，张宾、李扬、赵克强等48名核心员工目前已经公司2022年第
三届董事会第五次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明
确意见并经公司股东大会审议。
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2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内授予权益，并完成登记、公告等
相关程序。有获授权益条件的，公司应当在条件成就后60日授出权益并完成登记、
公告等相关程序，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权
作废失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关规定不
得授出权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首
次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
预留部分股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予。如预
留部分在2022年授予，则本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留授
予之日起12个月、24个月、36个月；如预留部分在2023年授予，则本激励计划预
留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权分别自授予之
日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至
公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未
来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第一个行权期
首次授予 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个行权期
首次授予 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
40%
第三个行权期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权若在2022年授出，则行权安排与首次授予相同。
若预留的股票期权在2023年授出，则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例
安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
50%
第一个行权期 之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
50%
第二个行权期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象通过本激励计划行权后所获授公司股票进行售出限
制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份17.49元，即在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份17.49元购买1股公司向
激励对象定向增发的公司股票的权利。
二、首次行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股15.15元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股15.16元；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股15.94元；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每股17.48元。
三、预留部分股票期权的行权价格及确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价；
（三）预留股票期权授予董事会决议公布前60个交易日公司股票交易均价；
（四）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价。
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北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它获授权益
条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，
不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
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（三）公司层面业绩考核指标
本激励计划首次授予部分的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分
三个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
首次授予
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%；
第一个行权期
2、干扰素 α1b 雾化治疗小儿 RSV 肺炎完成 III 期临床试验。
公司需满足下列条件之一：
首次授予 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 38%；
第二个行权期 2、干扰素 α1b 雾化治疗小儿 RSV 肺炎获得药品注册批件，或者干扰
素 α1b 雾化防治新冠病毒肺炎获得药品注册批件。
公司需满足下列条件之一：
首次授予
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%；
第三个行权期
2、新型 PEG 集成干扰素治疗乙肝临床完成 III 期临床试验全部入组。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留的股票期权若在2022年授出，则考核与首次相同；若在2023年授出，则
业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
预留授予 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于38%；
第一个行权期 2、干扰素 α1b 雾化治疗小儿 RSV 肺炎获得药品注册批件，或者干扰
素 α1b 雾化防治新冠病毒肺炎获得药品注册批件。
公司需满足下列条件之一：
预留授予
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%；
第二个行权期
2、新型 PEG 集成干扰素治疗乙肝临床完成 III 期临床试验全部入组。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
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票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面业绩考核指标
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划
有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票
期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象的考核结果划分为
A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象个人行权比例，具体如下：
个人上一年度考核结果 A B C D
个人行权比例 100% 80% 60% 0%
当公司层面业绩考核不合格时，当期可行权数量注销；
若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年
计划行权数量×个人行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2022年
股权激励计划实施考核管理办法》。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司主要从事创新药物的研究、开发、生产和销售，主要产品人干扰素α1b
是具有中国独立知识产权的基因工程一类新药，用于治疗多种病毒性疾病和恶性
肿瘤。该品种已上市多年，并已进入《国家基药目录》和《国家医保目录》。公
司荣获《国家知识产权优势企业证书》，公司产品荣获《国家重点新产品证书》。
公司建有国家批准的院士专家工作站、博士后科研工作站。自公司创立以来，一
直本着人力资源资本化的原则，高度重视人力资源的投资与开发，公司核心高级
管理人员均持有公司股份，本次股权激励计划是公司提拔人才和吸引人才的重要
举措。
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面：本次股权激励计划包括了营业收入增长和新
药研发进展两个维度的业绩考核，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、新品
研发进度及行业特点等影响因素，以实现公司营业收入稳健增长和新品加速推进
为目标，选取营业收入增长率和新品临床试验进度两个维度考核指标，以二者实
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现其一为达标。双维度考核，确保公司兼顾实现近期营业收入增长与远期新产品
研发成功，这种复合指标有利于公司实现可持续性发展，具有科学性和合理性。
营业收入指标反映了公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同
时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以
2021年为基数，2022年、2023年和2024年的营业收入增长率分别不低于15%、38%
和50%。该指标设定合理、科学，目前国内疫情形势还比较严峻，各地时有静默
管控的情况发生，公司主要市场受发热门诊特别管控的影响，在保持营业收入增
长层面面临巨大的挑战，在疫情等不确定因素的影响下，实现上述营业收入年增
长率逐年递增的稳健成长指标是科学且具有激励性的。
新品研发是公司未来新增营业收入的来源，是公司实现跨越式发展和可持续
性发展的基础。为了确保新品研发的质量和进度，本着激励和约束对等的原则，
本次激励计划明确了把公司新品研发的阶段性目标作为考核指标。在公司的新药
研发管线中，雾化吸入人干扰素α1b治疗小儿RSV肺炎和新冠肺炎，以及新型聚
乙二醇干扰素突变体治疗乙型肝炎项目，是公司目前最为重要的三个已经进入临
床试验阶段的项目，能够直接反应公司阶段性重要研发成果。在疫情防控的情况
下，按时完成临床试验具有较大难度，因此，上述指标具有科学性、合理性和很
大的挑战性，具体说明如下：
（1）2022年完成干扰素α1b雾化治疗小儿RSV肺炎III期临床试验。
目前，国内尚无批准治疗小儿呼吸道合胞病毒感染的药物，公司正在开展的
Ⅲ期临床研究，有望推动人干扰素α1b成为首个获批的药品。公司在获得组长单
位首都医科大学附属北京儿童医院的伦理批件后，目前在全国30余家单位开展工
作，力争在2022年12月完成Ⅲ期临床试验。近两年，由于新冠疫情仍然存在且持
续爆发，疫情防控仍然严峻复杂，各地RSV患儿就诊数量显著下降，以上因素导
致，筛选符合临床试验入选标准的早期患儿十分困难，但公司仍将争取临床试验
在2022年按原计划完成。
在治疗小儿RSV肺炎临床研究项目中，公司组织的临床研究中心均为大型三
甲医院，而2022年新冠病毒疫情反弹形势严峻，医院疫情防控管制严格，致使患
儿家长优先选择就近分流就医或自行家中给药，上述情况导致RSV早期感染的患
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儿就诊病源量受疫情影响大幅减少，患儿招募入组难度加大。因此，第1期业绩
考核标准具有挑战性。
（2）2023年获得人干扰素α1b雾化治疗小儿RSV肺炎药品注册批件或完成
干扰素α1b雾化防治新冠病毒肺炎获得药品注册批件
小儿RSV肺炎Ⅲ期临床试验在完成全部病例入组、给药、随访出组、数据库
锁定、数据审核人群划分等环节，并在揭盲后，完成统计分析报告和试验总结报
告，才构成药品上市申报资料的临床部分。新药研究全过程需要各研发节点准确、
如期地完成相应资料，才能确保年底获得注册批件，因此采取上述指标予以考核，
具有一定的合理性和科学性，同时具有较大的挑战性。
新冠疫情的严格管控政策对新冠药物研发的重大影响。争取在2023年获得人
干扰素α1b防治新冠肺炎的临床批件具有较大难度。
由于各省市新冠患者的治疗方案需要根据上级主管部门要求，严格按照新冠
诊疗方案执行，相应病历需要每日上传卫生主管部门，导致研究中心开展新冠临
床试验需要通过层层审批，受试者招募工作存在巨大困难，同时，隔离病房医护
人员的频繁轮转加大了试验数据收集和质量控制等工作的难度。为解决该困难，
公司除继续在国内多家临床中心推进临床研究外，正在安排大陆境外地区开展临
床研究工作。考虑新冠药物审批的难度，并参考已批准药物的审批时限，公司把
2023年新冠适应症获批作为考核指标具有极大的挑战性。
（3）2024年完成新型PEG集成干扰素治疗乙肝临床III期临床全部入组
按照公司新药研发计划，同期进行的新型聚乙二醇集成干扰素突变体注射液
将进入Ⅲ期临床阶段。作为公司开发的治疗用生物制品一类新药，该品种用于慢
性乙型肝炎的治疗。与已上市同类品种相比，具有半衰期长、比活性高、毒副反
应低的优势。将2024年考核指标确定为完成Ⅲ期临床慢性乙肝受试者全部入组，
需要在2023年上半年完成组长单位伦理审批，以及所有临床中心的筛选工作，
2023年年底完成人类遗传资源办公室的审批和全部中心的启动，上述各阶段任务
的完成，需要相关部门和人员通力协作，才具有达成的可行性。
2022年-2024年考核指标，具有一定的工作基础，而且对公司全体人员都具
有较大的挑战性，同时，上述指标与公司中长期发展规划保持一致，使得公司经
营目标更加明确与清晰，彰显了公司董事会与管理层对公司快速发展的信心，以
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及实现公司研发中期战略目标的决心。以营业收入增长率和新药临床研发进展为
双维度考核指标，能充分调动和激励员工的积极性与创造性，有利于公司助推现
有业务成长与未来新业务跨越式发展，从而实现公司、员工、投资者共赢局面。
综上所述，上述考核指标具备一定的可行性和相当的挑战性，与股票激励计
划的原则是相匹配的。
除此以外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、挑战性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有有效的约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
5、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于股票期权公允价值计算的相关规定，公司选择Black-
Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年10月26日用该模型对首次授予
的329.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），股份支付费用总计
511.88万元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.20元/股（2022年10月26日收盘价，假设为授予日收盘
价）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期
限）；
（3）历史波动率分别为：26.6087%、26.2884%、26.3835%（分别采用“医
药生物（申万）”行业最近一年、两年、三年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：1.0889%。
二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2022 年 11 月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划首次
授予的股票期权对 2022 年-2025 年会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） 费用（万 （万元） （万元） （万元） （万元）
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元）
329.00 511.88 31.23 239.60 158.85 82.20
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、行权
数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
假设预留授予日为 2022 年 12 月上旬，根据中国会计准则要求，本激励计划
预留授予的股票期权对 2022 年-2025 年会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总
预留授予数量 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
费用（万
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
45.00 70.01 1.42 33.70 22.57 12.31
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、行权
数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理
成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 股权激励计划的相关程序
一、激励计划的生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及公司《2022年股权激励计划实
施考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案、独立董事意见、监事会意见。
（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及对公
示情况的说明。
（六）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（八）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。公司股东大会应当就本激励计划相关事项作
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出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（九）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象
授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注
销。
二、股票期权的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励
对象获授事宜并公告，预留部分股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。独立财务顾问应当就激励对象获授权
益条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见书。
（四）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股
权激励计划。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会及独立董事应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律
意见。独立财务顾问方应当对激励对象行权的条件是否成就出具独立财务顾问报
告。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统
一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权
对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止的程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，监事会、独立董事应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的
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规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应经
提交董事会、股东大会审议通过并披露。
3、监事会、独立董事、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，
并与董事会决议公告同时披露。
4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
五、本激励计划的注销程序
（一）当出现终止实施激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件或
者在行权期内放弃行权，公司应及时召开董事会审议注销方案并在披露董事会决
议公告的同时披露股票期权注销公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，按证券交易所关于注销的相
关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派
送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述注销数量进行相应调整。
（三）公司应当在审议股票期权注销方案的董事会决议公告披露后5个交易
日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应
当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理注销手续，并在完成股
票期权注销后的2个交易日内披露股票期权注销完成公告。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象应当按照本激励计划规定行权并支付行权款项。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股
息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象应当遵守公司或其子公司股东（大）会、董事会决议，不得
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从事损害或可能损害公司或其子公司以及其他股东利益的行为。
（七）激励对象应当全职为公司或其子公司工作，不得自行与其他用人单位
建立劳动/劳务关系，任职期内不得以任何方式直接或者间接从事与公司或其子
公司业务相同、相似或者有竞争关系的投资或经营活动。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票
期权不作变更，激励对象不能加速行权。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应
当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司内任职的，
且仍符合董事、高级管理人员、核心员工身份的，其获授的股票期权完全按照职
务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触
犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用、雇佣或劳务关
系的，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的
个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、聘用、雇佣或劳务合同期满而离职，激
励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得
税。
（四）激励对象退休后返聘到公司任职，并与公司签订《劳务合同》为公司
提供劳务的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行
权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不
再纳入可行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件
之一。激励对象退休后不再在公司任职或以其他形式为公司提供劳务的，自退休
之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象退休
前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权继
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续有效，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职
前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需缴纳完
毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，已行权的股票期权不作处理，已行权的权
益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税；其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权的股票期权继续有效，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则
已行权的部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2022 年 10 月 27 日
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