证券代码：837344        证券简称：三元基因         公告编号：2022-047


             北京三元基因药业股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第五次会议
                    相关事项的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




    北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022

年 10 月 26 日上午 10 点在公司会议室通过现场+通讯方式召开了第三

届董事会第五次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称

“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号

——独立董事》等法律、法规及《北京三元基因药业股份有限公司公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京三元基因药业股份有限

公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有

关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司会

议审议的有关事项发表以下独立意见：

    一、《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》的独立

意见

    经过详细、全面地审阅议案材料，我们认为：
    1、公司《2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计

划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市规则》、《北京

证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股

计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、法规、规章

及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。

    3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等法律、法规和规

范性文件及《公司章程》规定的任职资格；所确定的激励对象为公司

高级管理人员及核心员工（不包括独立董事、监事）且不存在《上市

规则》规定的禁止成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司本次确定的激励对象名单人员主体资格合法、有效。
    4、公司《北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划

（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指

引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股

票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、

等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，

未损害公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管

指引第 3 号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规

定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健

康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及

全体股东的利益。

    综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司 2022 年股权

激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机

制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司

2022 年股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文

件所规定的成为股权激励计划激励对象的条件。因此，我们一致同意

公司实行本次股权激励计划并同意提交股东大会审议。
     二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意

见

     公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩

考核与个人层面绩效考核。

     在公司层面业绩考核指标方面：本次股权激励计划包括了营业收

入增长和新药研发进展两个维度的业绩考核，综合考虑公司历史业绩、

未来战略规划、新品研发进度及行业特点等影响因素，以实现公司营

业收入稳健增长和新品加速推进为目标，选取营业收入增长率和新品

临床试验进度两个维度考核指标，以二者实现其一为达标。双维度考

核，确保公司兼顾实现近期营业收入增长与远期新产品研发成功，这

种复合指标有利于公司实现可持续性发展，具有科学性和合理性。

     营业收入指标反映了公司的主要经营成果，是企业取得利润的重

要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营

业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，

公司为本次激励计划设定了以2021年为基数，2022年、2023年和2024

年的营业收入增长率分别不低于15%、38%和50%。该指标设定合理、

科学，目前国内疫情形势还比较严峻，各地时有静默管控的情况发生，

公司主要市场受发热门诊特别管控的影响，在保持营业收入增长层面

面临巨大的挑战，在疫情等不确定因素的影响下，实现上述营业收入

年增长率逐年递增的稳健成长指标是科学且具有激励性的。

     新品研发是公司未来新增营业收入的来源，是公司实现跨越式发

展和可持续性发展的基础。为了确保新品研发的质量和进度，本着激
励和约束对等的原则，本次激励计划明确了把公司新品研发的阶段性

目标作为考核指标。在公司的新药研发管线中，雾化吸入人干扰素α1b

治疗小儿RSV肺炎和新冠肺炎，以及新型聚乙二醇干扰素突变体治疗

乙型肝炎项目，是公司目前最为重要的三个已经进入临床试验阶段的

项目，能够直接反应公司阶段性重要研发成果。在疫情防控的情况下，

按时完成临床试验具有较大难度，因此，上述指标具有科学性、合理

性和很大的挑战性。

    以营业收入增长率和新药临床研发进展为双维度考核指标，能充

分调动和激励员工的积极性与创造性，有利于公司助推现有业务成长

与未来新业务跨越式发展，从而实现公司、员工、投资者共赢局面。

    综上所述，上述考核指标具备一定的可行性和相当的挑战性，与

股票激励计划的原则是相匹配的。

    除此以外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激

励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励

对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司 2022 年

股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标

设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能

够达到本次激励计划的考核目的。

                                 北京三元基因药业股份有限公司

                                     独立董事：陈汉文、范保群

                                            2022 年 10 月 27 日