[临时公告]三元基因:股东大会制度2022-10-27
证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2022-050
北京三元基因药业股份有限公司
股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第五次会
议审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议
案仍需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京三元基因药业股份有限公司
股东大会制度
第一章 总则
第一条 为促进北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》及《北京三元基因药业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，
依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券或上市方案作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司发生的如下交易（除提供担保、提供财务
资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交 易 的 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资
产 的 50%以 上 ， 且 超 过 5000 万 元 ；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
如公司未盈利的，可以豁免适用前述净利润指标；
(十三) 审议批准本规则第三条规定的担保事项；
(十四) 审议批准公司如下对外提供财务资助事项：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、北交所或公司章程规定的其他情形；
(十五) 审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过
3000 万元的交易；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议批准回购公司股份事项；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第三条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保，
也须经股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％
以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；
(七) 中国证监会、北交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。股东大会可以将其部分职权授予董事会行使，授权内容
应当明确具体，但不得将其法定职权授予董事会行使。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于
召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体
董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，应当勤勉尽责,确保股东
大会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
《公司章程》所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有
表决权的公司股份计算。
第九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项是否合法有
效出具法律意见书：
(一)会议的召集、召开程序；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格；
(三)会议的表决程序、表决结果；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时
召集股东大会。
第十一条 董事会认为有必要召开临时股东大会时，应当根据法
律、行政法规和《公司章程的规定》，在作出相关董事会决议后的两
个交易日内发出召开股东大会的通知。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内
作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，上述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。
第十五条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向北交所备案。
第十六条 在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东持股比
例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信
息披露事务负责人将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以公告方式发布召集股东大
会通知。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事
项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程及本规
则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东
大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。
公司指定北交所信息披露平台（www.bse.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第二十三条 股东大会的通知以公告形式向全体股东发出，并包
括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他
方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对所拟讨论的事项做出合理判断所
需的全部资料或解释。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内
容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他国家有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取
消的，公司应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明详细原
因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十七条 公司召开股东大会的地点为会议通知确定的地
点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同步提供网络
投票方式。公司应保证股东大会合法、有效，为股东参加股东大会
和行使投票提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视
为出席。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保
证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》
行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会
议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公
司董事会。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
每一名股东只能委托一人为其代理人。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位
名称）等事项。参加会议的股东或代理人应在签名册上签字。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
出席本次会议人员具有下列情况之一的，视为其出席本次会议的
资格无效：
(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码位数不正确等身份证不真实的；
(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不
一致的；
(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章，或委托书的真实性不能
确认的；
(六) 委托书需公证没有公证的；
(七) 其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十五条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。
第四十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会按照规定程序举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事报酬和支付方法；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 公司年度报告；
(七) 公司聘用、解聘会计师事务所；
(八) 变更募集资金用途事项；
(九) 本规则第二条第（十二）项规定的交易事项（对外担保及
交易构成重大资产重组的除外）事项；
(十) 本规则第二条第（十四）项规定的对外资提供资助事项；
(十一) 本规则第二条第（十五）项规定的关联交易事项；
(十二) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券或上市方案；
(三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 本规则第三条规定的担保事项；
(六) 交易构成重大资产重组的；
(七) 股权激励计划和员工持股计划；
(八) 审议批准回购公司股份事项；
(九) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(十) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证
券法》规定的投资者保护机构可以向股东征集其在股东大会上的股东
投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。
股东大会审议如下影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事、监事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向
境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及《公司章程》规定的其他事
项。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大
会有表决权的股份总数，全体股东均为关联股东的除外；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大
会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避
的，其他股东及董事会可以要求其说明情况并回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，
并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等
事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决
议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避
和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之前向公司董事会书面披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决
权股份数的半数以上通过。
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第四十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关
联交易的方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务的；
(九) 中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的
简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
(一) 董事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发
行股份 3％以上的股东有权提出董事候选人的提名，提名
时应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东
大会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名
及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名
人由董事会通知股东并提交股东大会选举。
(二) 董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有
公司已发行股份 3%以上的股东有权提出独立董事候选人
的提名，独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格
及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并按北交
所的相关规定就核实结果作出声明，提名时应将提名资格
证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十
个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否
符合有关法规规定，通过审核后，公司应按照北交所的要
求报送独立董事备案的有关材料。对于北交所未提出异议
的独立董事候选人，由董事会通知股东并提交股东大会选
举；对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，并应根据北交所相关规
则以及《公司章程》的相关规定，延期召开或者取消股东
大会，或者取消股东大会相关提案。
(三) 监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发
行股份 3％以上的股东有权提出股东代表担任的监事候选
人的提名，提名时应将提名资格证明及所提候选人必备资
料在相应股东大会召开前十个工作日提交监事会，由监事
会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核
后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会逐个以表
决方式选举。
(四) 监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
董事、监事的选聘程序如下：
(一) 董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会、连续一百
八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的
股东以书面形式提出；
(二) 公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事、监事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解；
(三) 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料
真实、完整，并保证当选后履行法定职责；
(四) 由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事
会予以公告；
(五) 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决；
(六) 选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任；
(七) 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司
章程》的规定，董事、监事候选人以其得票总数由高往
低排列决定是否当选，并且当选董事、监事所需要的最
低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份数（以累积前为准）的 1/2；
如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位
数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次
投票，直至选出全部董事为止。
公司股东大会在选举或更换董事、监事时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，根据《公司
章程》的规定应当实行累积投票制；累积投票制即股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权（即每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事
或者监事人数），股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配
给数位候选人。
累积投票制的具体操作程序如下：
(一) 公司董事、监事应分开选举，分开投票，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举；
(二) 选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的董事、监事候选人，得票多者当
选。
(三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥
有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决
权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法
拥有的投票权数目，则该选票无效；
(四) 股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以
保证累积投票的公正、有效；
(五) 在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于
拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行
差额选举。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
络或通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第六章 股东大会决议的执行
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第六十四条 股东大会做出的决议，由董事会负责执行，并按决议
的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求
监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行
督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情
况的汇报。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施完成。
第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第六十七条 本议事规则未做规定的，依照《公司法》证券法》等
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。
本议事规则如与《公司章程》有冲突的，以公司章程的规定为准。
本规则中的词语、简称与《公司章程》中相关词语、简称的释
义相同。
第六十八条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情
况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第六十九条 本规则由股东大会授权公司董事会拟定并负责解
释。
本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效
实施。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 27 日
