证券代码：837344         证券简称：三元基因         公告编号：2022-059



               北京三元基因药业股份有限公司
                       独立董事工作制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    本制度经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第五次会

议审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议

案仍需提交股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：



                   北京三元基因药业股份有限公司

                         独立董事工作制度


                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善北京三元基因药业股份有限公司(以下

简称“公司”)法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，

促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管

办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独

立董事》（以下简称“《指引第 1 号》”）等法律、法规、规章、规范性

文件及《北京三元基因药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司

章程》”)的相关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件、北京证券交易所（以

下简称“北交所”）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不在公司担

任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务。

    第四条 公司董事会成员中应当包括至少两名独立董事，其中至

少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候

选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之

一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第五条 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独
立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。



                 第二章 独立董事的任职条件

    第六条 公司的独立董事应当同时符合下列基本任职条件：

    （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、

部门规章、规范性文件及北交所业务规则；

    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验；

    （三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担

任过独立董事；

    （四）北交所规定的其他条件。

    第七条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，除《公司

法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不

得担任公司的独立董事或被提名成为公司独立董事候选人：

    （一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属和

主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企

业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合

伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的

企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，

或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管

理人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）北交所认定不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实

际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与

公司不构成关联关系的企业。

    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；

    本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

    本条所称重大业务往来是指根据《上市规则》、《公司章程》规定

需提交股东大会审议的事项，或北交所认定的其他事项。

    本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作

人员。

    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录，否则，亦不得担任
公司的独立董事或被提名成为公司独立董事候选人：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人

员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会

行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴

责或三次以上通报批评的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象

被限制担任董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会

议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董

事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （九）北交所规定的其他情形。



               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持

有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响

其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。被提名人应

当就其是否符合《指引第 1 号》有关独立董事任职资格及独立性

要求作出声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《指

引第 1 号》的规定公布上述内容并向北交所报送独立董事备案的有关

材料。对北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股

东大会选举为独立董事。

    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的

任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当

要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

    第十三条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得

担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提

前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董

事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职等原因导致公司董事会中独立董事人数低

于《公司章程》规定的最低人数要求时，提出辞职的独立董事应当继

续履行独立董事职务至新任独立董事产生之日。公司应当在两个月内

完成独立董事的补选。



                 第四章 独立董事的特别职权

    第十五条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可

后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以

上 同意。

     第十六条 独立董事须就公司以下重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品

种投资等重大事项；

    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲

置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金

和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八）承诺相关方变更承诺事项；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他

证券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规

则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。

    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关

独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第十七条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积

极主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介

机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第十八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北

交所和公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致

使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司

仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召

开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违

规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



                    第五章 独立董事年报工作制度

    第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行

独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第二十条 公 司 管 理层 应向 独立 董 事全 面汇 报公司 本 年度 的

经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实

地考察。
    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第二十一条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向

独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

    第二十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和

召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计

师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当

事人签字。

    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告

并披露。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

    （六）参加北交所业务培训情况：

    （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

    第二十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层

的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。



                   第六章 独立董事的工作条件
    第二十五条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条

件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独

立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组

织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定

的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资

料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不

充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

十年。

    第二十六条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供

协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案

及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。

    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并据实报销出

席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的

费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在

公司年报中进行披露。

    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低

独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                         第七章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、北

交所有关业务规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度

如与法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，

按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十二条 本制度由股东 大会审议通过之日起生效实施。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                北京三元基因药业股份有限公司

                                                       董事会

                                            2022 年 10 月 27 日