证券代码：837344         证券简称：三元基因         公告编号：2022-064



               北京三元基因药业股份有限公司
                   重大资金往来管理制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    本制度经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第五次会

议审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议

案无需提交股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：



                    北京三元基因药业股份有限公司

                         重大资金往来管理制度


                              第一章 总则
    第一条 为了进一步加强和规范北京三元基因药业股份有限公司
（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占
用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》等法律、法规和规范
性文件以及《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管
理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东
及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本
制度执行。本制度所称“关联方”，是指《公司章程》所界定的关联
方。
    第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包
括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
    经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
    非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东及关联方偿还债务而
支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，
为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和
劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
    第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和其他
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股
东的合法权益。


                    第二章   防范资金占用的原则
    第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应
当严格防止公司资金被占用，并应当遵循以下规定：
    （一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该
严格限制占用公司资金；
    （二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预
付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关
联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及
其实际控制人、关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供
资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制
人控制的公司；
    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关
联方提供委托贷款；
    3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
    4、为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    5、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
    6、中国证监会禁止的其它占用方式。
    第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按
照防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度执行。


             第三章   防范资金占用的措施与具体规定
    第八条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管
理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控
股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
    第九条 董事会负责防范控股股东及关联方资金占用工作：
    1、负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其
修改方案；
    2、指导和检查公司经理层为防止控股股东及关联方资金占用采
取的重大措施；
    3、对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用
的有关资料和信息进行审查；
    4、负责其它需要研究、决定的事项。
    第十条 公司董事会以及负责公司与控股股东及关联方业务和资
金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以
下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金
往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止
控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。
    第十一条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应
协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公
司的资金、业务往来。


                       第四章   责任追究及处罚
    第十二条 公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系
占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时相关责任人应当承担相应责任。
    第十三条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东及关联
方占用，公司董事、高级管理人员实施协助。纵容控股股东侵占公司
资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负
有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
    第十四条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，应通过变现控股股东股权偿还侵占资金。
    第十五条 公司被控股股东及关联方占用的资金，应当以现金清
偿。
    第十六条 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的控股
股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人
员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有
关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃
处理。


                         第五章 附则
    第十七条 本制度未尽事宜，按所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定有冲突的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第十八条 本制度未定义的词语、简称应与《公司章程》中相关
词语、简称的释义相同。
    第十九条 本制度的制订及修改，自董事会审议通过之日起生效。

    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

                               北京三元基因药业股份有限公司

                                                       董事会

                                            2022 年 10 月 27 日