[临时公告]三元基因:关联交易管理制度2022-10-27
证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2022-061
北京三元基因药业股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第五次会
议审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议
案仍需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京三元基因药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债
权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称《上市规则》） 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件以及《北
京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本制度。
本制度适用于公司及公司所有控股子公司。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交
易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少及规范与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价
有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的
原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联方
第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主
体与公司关联方发生的如下交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第五条 本制度所称的关联方包括公司的关联法人和关联自然
人。
第六条 有下列情形之一的，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司规定根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管
理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、
经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的
除外。
第七条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包
括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所规定或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第八条 关联关系具体是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情
况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方
名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第一节 关联交易的原则及定价
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）关联方回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交
易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十三条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场
价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本
加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利
润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价
则采用其他定价方法。
第十四条 关联交易价格的执行
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量
计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平
等友好协商的原则商定。
第十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协
议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协
议内容应明确、具体、可执行。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销
售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商
业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收
费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者
调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二节 回避表决的关联董事和关联股东
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该等交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见第七条第 4 项的规定）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4 项的
规定）；
(六) 中国证监会、北交所或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表决；
(一) 交易对方；
(二) 能直接或间接控制交易对方的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
(七) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的
（适用于股东为自然人的）；
(八) 中国证监会、北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三节 关联交易的决策权限
第十九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额适用本制度第二十条、二十一条的规定提交董事会
或股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
第二十条 公司应当按照《公司章程》履行相应的审批程序并
披露，公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，在董事会审
议后，提交公司股东大会审议批准后实施。
第二十一条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易；
(二) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
第二十二条 未达到本制度第二十条及第二十一条应由公司董事
会、股东大会审议批准标准的关联交易，由公司总经理批准决定。上
述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
第二十三条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由
股东大会审议批准。
第二十四条 股东大会对涉及本制度第二十条之规定的关联交易
进行审议时，公司应根据交易标的性质按有关规定聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要
时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具的独
立财务顾问意见。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第二十五条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第二十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，分别适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条、第
二十三条：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照
关联交易的方式进行审议及披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的；
(九) 中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四节 关联交易的审议程序
第二十八条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》
和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和
表决。
独立董事应当对公司需要披露的关联交易发表独立意见。关联交
易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第二十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会
或股东大会的事前批准。
第三十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、
定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有
无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否
通过合同明确有关成本和利润的标准；
2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当
在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履
行本条所规定的披露。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其
回避。上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务
立即将申请通知有关股东。
（四）有关股东可以就关联董事回避申请提出异议，在表决前尚
未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要
求监事会对申请做出决议。
（五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事
项。
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代
表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。
（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提
交公司股东大会审议。
（八）关联董事确实无法回避的，应征得股东大会的同意。
第三十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下
列文件：
(一) 关联交易发生的背景说明；
(二) 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证
明）；
(三) 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
(四) 关联交易定价的依据性文件、材料；
(五) 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
(六) 中介机构报告（如有）；
(七) 董事会要求的其他材料。
第三十二条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避
和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之前向公司董事会书面披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权股份数的半数以上通过；
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第三十三条 公司关联方与本公司签署涉及关联交易的协议，应
采取必要的回避措施：
(一) 按本制度规定回避表决；
(二) 任何个人只能代表一方签署协议；
(三) 关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第三十四条 公司监事会应对达到本制度第二十条规定标准的关
联交易是否损害公司利益发表意见。
第三十五条 本制度第二十条规定的关联交易，应经股东大会审
议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。在股东大会休会期间发
生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须
经股东大会审议并予以追认。
第三十六条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的
变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终
止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或
再经股东大会审议确认后生效。
第三十七条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超
过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义
务。
第三十八条 需股东大会批准的公司与关联方之间的关联交
易事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得
超过一年。
与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审
计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序
获得批准，不得执行。
第五节 关联交易的披露
第四十条 公司应当及时按照北交所治理相关规则披露须经董
事会、股东大会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东大
会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情
况。
第四十一条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有
关部门批准。
第四十二条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当
在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第四十三条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它
公众群体利益时，公司应该向北交所申请豁免披露此类信息或其中
部分信息。
第四十四条 由公司控制或持有 50％以上股权的子公司发生
的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第四章 附 则
第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董
事会秘书负责保管。
第四十六条 本制度未尽事宜按《公司法》等法律、法规和公
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、或《公
司章程》的有关规定有冲突的，以有关法律、法规或《公司章程》
的规定为准。
第四十七条 在本制度中，所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十八条 本制度未定义的词语、简称应与《公司章程》中
相关词语、简称的释义相同。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会
审议批准。
本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 27 日
