证券代码：837344         证券简称：三元基因         公告编号：2022-054



               北京三元基因药业股份有限公司
                累积投票管理制度实施细则

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    本制度经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第五次会

议审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议

案仍需提交股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：



                   北京三元基因药业股份有限公司

                    累积投票管理制度实施细则



                            第一章 总则

    第一条 为完善北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公

司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中

小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等

法律、法规及规范性文件以及《北京三元基因药业股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况制定

本实施细则。

    第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举

董事(或监事)时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大

会应选董事(或监事)总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该

股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积，并可以集中使

用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监

事)，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事)，最

后按得票的多少决定当选董事(或监事)。

    第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董

事或监事的议案。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中适用本实施细则。

    第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    本实施细则中所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。由职

工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施

细则的相关规定。

    第五条 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》

的有关规定。

    第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事或监事，其任期不

实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事或监事任期为本届余任
期限，不跨届任职。



                   第二章 累积投票制的投票原则

    第七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人

应告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并对累积投票

方式、选票填写方法做出说明和解释。股东大会应置备适合实行累积

投票方式的选票。

    第八条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

    （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举

董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

    （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事

或监事人数重新计算各股东每轮拥有的累积表决票；

    （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的

累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会

监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    第九条 股东大会对董事、非职工代表监事候选人进行表决时，

股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一名或

某几名董事、非职工代表监事候选人，也可将其拥有的表决权分别投

给全部董事、非职工代表监事候选人。

    第十条 非独立董事、独立董事及监事应分开投票。具体操作如

下：

    （一）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的

乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候

选人；

    （二）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持

有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分

投票表决数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

    （三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有

的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。



                   第三章 董事、监事的当选

    第十一条 董事、监事的当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董事、监事的人数及结构应符合《公

司章程》的规定。

    董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，如果在股东

大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当

选。但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持

有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。

    （二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定

的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上

时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若应选董事且不足《公司法》

规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之

二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召

开股东大会对缺额董事进行选举。

    若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填

补。

    （三）如果两名或两名以上中选的董事或监事候选人的票数相同

而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。若

经三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若

由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章

程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次

召开股东大会对缺额董事进行选举。

    第十二条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，

并公布每名董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监

事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。选举董事、监

事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就

任。



              第四章 累积投票制的特别操作程序

    第十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股

东大会通知中予以特别说明。

    第十四条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式

的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、

代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在
选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明

和解释。

第五章 附则

    第十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则与有关法律、法规、

规范性文件以及公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第十六条 本实施细则由公司董事会负责解释与修订。

    第十七条 本实施细则自股东大会审议通过之日起生效。




                              北京三元基因药业股份有限公司

                                                      董事会

                                          2022 年 10 月 27 日