证券代码：837344      证券简称：三元基因     公告编号：2022-077




               北京三元基因药业股份有限公司
          2022 年第一次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。




一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

    1.会议召开时间：2022 年 11 月 11 日

    2.会议召开地点：公司会议室

    3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

    4.会议召集人：公司董事会

    5.会议主持人：董事长程永庆

    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

    会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、

法规和《公司章程》的规定。



（二）会议出席情况

    出席和授权出席本次股东大会的股东共 15 人，持有表决权的股

份总数 61,191,474 股，占公司有表决权股份总数的 50.24%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权

的股份总数 571,678 股，占公司有表决权股份总数的 0.47%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

    1.公司在任董事 7 人，出席 3 人，董事程十庆、杨大军、陈汉

文、范保群因公务出差缺席；

    2.公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事曹佳因疫情原因缺席；

    3.公司董事会秘书出席会议；

    4.公司其他高级管理人员列席会议。




二、议案审议情况

      审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

     公司于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，

 为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据相关法律、法规

 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京三元基

 因药业股份有限公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会

 授权董事会办理工商变更登记手续。

2.议案表决结果：

    同意股数 61,191,474 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；

弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况

     本议案不涉及关联事项，不需要回避表决。



      审议通过《关于变更企业类型并授权董事会办理工商变更登记

的议案》

1.议案内容：

     鉴于公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市

公司，根据相关法律法规以及规范性文件的规定，公司拟将营业执

照中公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份

有限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。公司董事会拟提请

股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事项。

2.议案表决结果：

    同意股数 61,191,474 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；

弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联事项，不需要回避表决。



      审议通过《关于修订公司各项内部治理制度的议案Ⅰ》

1.议案内容：

     公司 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为

进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际

情况，公司拟对各项内部治理制度的相关内容进行修订。

     具 体 内 容 详 见 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网

（ http://www.bse.cn ） 披 露 的 《 股 东 大 会 制 度 》（ 公 告 编 号 ：

2022-050）、《董事会制度》（公告编号：2022-051）、《对外投融资管

理制度》（公告编号：2022-052）、《利润分配制度》（公告编号：

2022-053）、《累积投票制度实施细则》（公告编号：2022-054）、《征

集投票权实施细则》（公告编号：2022-055）、《对外担保管理制度》

（公告编号：2022-057）、《募集资金管理和使用制度》（公告编号：

2022-058）、《独立董事工作制度》（公告编号：2022-059）、《内幕知

情人登记管理制度》（公告编号：2022-060）、《关联交易管理制度》

（公告编号：2022-061）等相关公告。

2.议案表决结果：

    同意股数 61,191,474 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；

弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联事项，不需要回避表决。



      审议通过《监事会制度》

1.议案内容：
     公司于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，

为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市

规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实

际情况，公司拟对各项内部治理制度的相关内容进行修订。议案内

容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网

（http://www.bse.cn）披露的公司《监事会制度》（公告编号：

2022-056）。

2.议案表决结果：

    同意股数 61,191,474 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；

弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联事项，不需要回避表决。



      审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》

1.议案内容：

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人

才，充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股东

利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注

公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经

营目标的实现，推动公司健康持续发展。在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、

《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易

所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管

指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和其他相关法律法规的

有关规定并结合公司实际情况，制定了《2022 年股权激励计划（草

案）》。

     具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信息

披露平台（www.bse.cn）披露的《北京三元基因药业股份有限公司

2022 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-043）。

2.议案表决结果：

    同意股数 58,522,675 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.05%；反对股数 560,699 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.95%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

     股东晏征宇为本次股权激励的激励对象，回避表决；股东余军

阳配偶为本次股权激励的激励对象，回避表决。



      审议通过《关于认定公司核心员工的议案》

1.议案内容：

     为了吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，鼓励和稳定对公

司发展具有核心作用的员工，经公司经营管理层的推荐，公司董事
会拟提名张宾、李扬、赵克强等共 48 人为公司核心员工。上述提名

尚需向公司全体员工公示和征求意见。

    具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信息

披露平台（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示

并征求意见的公告》（公告编号：2022-044）。

2.议案表决结果：

    同意股数 60,931,474 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.98%；反对股数 10,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.02%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

    股东余军阳配偶为本次股权激励的激励对象，回避表决。



      审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名

单>的议案》

1.议案内容：

    公司拟进行股票期权激励计划，董事会拟定了激励对象名单，

公司 2022 年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的

规定，符合《2022 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及

授予条件。

    具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信息

披露平台（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划授予的激励
对象名单》（公告编号：2022-045）。

2.议案表决结果：

    同意股数 58,522,675 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.05%；反对股数 560,699 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.95%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

    股东晏征宇为本次股权激励的激励对象，回避表决；股东余军

阳配偶为本次股权激励的激励对象，回避表决。



      审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>

的议案》

1.议案内容：

    为了保证公司股权激励计划的顺利实施，根据有关法律法规以

及公司《2022 年股权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特

制定公司《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在北京证券交易所信息

披露平台（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划实施考核管

理办法》（公告编号：2022-046）。

2.议案表决结果：

    同意股数 58,522,675 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.05%；反对股数 560,699 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.95%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况

    股东晏征宇为本次股权激励的激励对象，回避表决；股东余军

阳配偶为本次股权激励的激励对象，回避表决。



     审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股

权激励计划相关事宜的议案》

1.议案内容：

    为了具体实施公司 2022 年股权激励计划（以下简称“本激励计

划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的

有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的

以下事项：

    ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确

定本激励计划的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股

票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方

法对股票期权行权价格进行相应的调整；

    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权

并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股
权激励计划股票期权授予协议书》；

    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；

    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不

限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登

记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、

管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

    ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

    ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变

更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚

未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期

权的继承事宜，终止公司本激励计划等；

    ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励

计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规

定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大

会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的

批准；

    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府

部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、

执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

       （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务

顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

       （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计

划有效期一致。

2.议案表决结果：

      同意股数 58,522,675 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.05%；反对股数 560,699 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.95%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

       股东晏征宇为本次股权激励的激励对象，回避表决；股东余军

阳配偶为本次股权激励的激励对象，回避表决。



        涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案      议案               同意                  反对                 弃权
序号      名称        票数          比例    票数          比例   票数          比例
 五     《关于公     63,834     10.22%     560,699    89.78%      0        0.00%
         司<2022
        年股权激
        励计划（草
        案）>的议
          案》
 七     《关于公     63,834     10.22%     560,699    89.78%      0        0.00%
         司<2022
        年股权激
       励计划授
       予的激励
       对象名单>
       的议案》
八     《关于公     63,834     10.22%   560,699    89.78%       0      0.00%
        司<2022
       年股权激
       励计划实
       施考核管
       理办法>的
        议案》
九     《关于提     63,834     10.22%   560,699    89.78%       0      0.00%
       请公司股
       东大会授
       权董事会
       办理 2022
       年股权激
       励计划相
       关事宜的
        议案》



         涉及公开征集表决权事项的表决情况
议案         议案               公开征集获得授权情况合计
                                                                    表决结果
序号         名称            股东人数   持股数量     持股比例
          《关于公司
         <2022 年股权
 五                             0           0          0.00%          通过
         激励计划（草
         案）>的议案》
           《关于公司
          <2022 年股权
  八      激励计划实施         0         0      0.00%     通过
           考核管理办
          法>的议案》
          《关于提请公
          司股东大会授
          权董事会办理
  九                           0         0      0.00%     通过
          2022 年股权激
          励计划相关事
           宜的议案》
 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为    是
                          行使股东权利



三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京浩天律师事务所

（二）律师姓名：姜红伟、王丽晶

（三）结论性意见

    本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、

法规和公司章程的规定；本次股东大会召集人、出席（列席）人员的

资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。



四、备查文件目录

       （一）北京三元基因药业股份有限公司 2022 年第一次临时股

东大会决议；
    （二）北京浩天律师事务所关于北京三元基因药业股份有限公

司 2022 年第一次临时股东大会之法律意见书。




                              北京三元基因药业股份有限公司

                                                         董事会

                                             2022 年 11 月 15 日