申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于北京三元基因药业股份有限公司
          治理专项自查及规范活动的专项核查报告

       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“三元基因”或“公司”）
保荐机构，根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北
证办发〔2022〕62 号）（以下简称《通知》）的工作要求，根据公司自查情况并结
合日常督导情况，对公司 2022 年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对
公司治理专项自查及规范活动的核查情况报告如下：
       一、上市公司基本情况
       公司属性为民营企业。
       公司存在实际控制人，公司的实际控制人为程永庆、印小明和程十庆，实际
控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例
为 45.9129%。
       公司存在控股股东，控股股东为北京东南医药投资控股有限公司，控股股东
持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 38.5091%。
       公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致
行动协议的情况。
       公司控股股东不存在股份被冻结的情形，公司控股股东不存在股权质押的情
形。
       公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

       二、内部制度建设情况
       公司内部制度建设情况如下：

                          事项                                是或否
 对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
                                                                是
 公司章程
 建立股东大会、董事会和监事会议事规则                           是
 建立对外投资管理制度                                           是
 建立对外担保管理制度                                           是
 建立关联交易管理制度                                           是
 建立投资者关系管理制度                                         是
 建立利润分配管理制度                                           是
 建立承诺管理制度                                               是
 建立信息披露管理制度                                           是
 建立资金管理制度                                               是
 建立印鉴管理制度                                               是
 建立内幕知情人登记管理制度                                     是
 建立累积投票管理制度实施细则                                   是
 建立征集投票权实施细则                                         是
 建立独立董事工作制度                                           是
 建立年度报告重大差错责任追究制度                               是
 建立总经理工作制度                                             是
 建立董事会秘书工作制度                                         是
 建立内部控制制度                                               是
 建立内部审计制度                                               是

    经核查，公司已按照相关法律法规规定的要求完善公司章程，建立内部制度，
内部制度建设符合相关法律法规规定。公司将持续完善公司内部制度建设，提高
规范化、制度化管理水平。
    三、机构设置情况
    公司董事会共 7 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人。公司监
事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 7 人，其中 3 人担
任董事。
    2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：

                                事项                            是或否
 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数
                                                                     否
 超过公司董事总数的二分之一
 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                              否
 公司出现过董事会到期未及时换届的情况                                否
 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                              否
 公司出现过监事会到期未及时换届的情况                                否

    公司是否设置以下机构或人员：

                              事项                              是或否
 审计委员会                                                        是
 提名委员会                                                        否
 薪酬与考核委员会                                                  否
 战略发展委员会                                                    是
 内部审计部门或配置相关人员                                        是

    报告期内，公司设有审计委员会和战略委员会。
    报告期内，公司审计委员会召开 1 次会议，审核与评估了公司《2021 年财
务状况》；审核公司《2022 年的经营指标及预算》；陈汉文提出，对公司《2022 年
度加强内部控制的指导意见》进行讨论。
    报告期内，公司战略委员会召开 1 次会议，讨论了：2021 年度公司战略的
执行情况，未来 3-5 年公司发展战略，以及公司现行的薪酬制度和绩效考核方案。
    经核查，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

    四、董监高任职履职情况

    公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：

                              事项                                是或否
 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符
                                                                   否
 合任职资格有关情形
 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
                                                                   否
 定为不适当人选，期限尚未届满
 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象                否
 董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其
                                                                   否
 不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
 董事、高级管理人员兼任监事                                        否
 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事        否
 公司未聘请董事会秘书                                              否
 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）              否
 董事长和总经理具有亲属关系                                        否
 董事长和财务负责人具有亲属关系                                    否
 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                          是
 总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                  否
 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
                                                                   否
 业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
 董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业            否
 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外     否
的合同或进行交易

董事连续两次未亲自出席董事会会议                                         否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
                                                                         否
总次数二分之一
                           公司董事长程永庆兼任总经理。

   公司现任独立董事是否存在以下情形：

                               事项                                 是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                               否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事                   否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见           否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大
                                                                         否
事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                                     否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议                   否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职
                                                                         否
报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职                                                 否
独立董事在任期届满前主动辞职                                             否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧         否


   经核查，公司董事、监事、高级管理人员符合任职资格并履职情况良好。
   五、决策程序运行情况

   （一） 2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

                会议类型                          会议召开的次数（次）
董事会                                                     6
监事会                                                     7
股东大会                                                   2

   （二）股东大会的召集、召开、表决情况

   2022 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

                               事项                                 是或否
股东大会未按规定设置会场                                                 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                          否
年度股东大会通知未提前 20 日发出                                         否
 临时股东大会通知未提前 15 日发出                                        否
 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召
                                                                         否
 开临时股东大会
 股东大会实施过征集投票权                                                是
 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东
                                                                         否
 的表决情况单独计票并披露的情形

       2022 年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的
三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况，公司已在相关情
形发生后两个月内召开股东大会。
       公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：
       报告期内，公司召开股东大会 2 次，审议议案不存在累积投票情形。
       公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如
下：

               报告期内，公司共召开 2 次股东大会，均提供网络投票方式。

       （三） 三会召集、召开、表决的特殊情况
       1、   股东大会不存在延期或取消情况
       2、   股东大会不存在增加或取消议案情况：
       3、   股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：
       4、   董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
       5、   监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：

       经核查，2022 年度公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合
相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
       六、治理约束机制
       根据公司同日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《北京三元基因药业
股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》内容，上市公司在
业务、资产、人员、财务等方面满足独立性要求的情况，公司治理约束机制健全，
不存在违反法律法规、业务规则的情形。

       七、其他需要说明的情况

       （一） 资金占用情况
       2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资
金、资产及其他资源的情况。
    （二） 违规担保情况
    2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项
    （三） 违规关联交易情况
    2022 年公司不存在违规关联交易
    （四） 其他特殊情况
    做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承
诺人）是否存在以下情形：

                             事项                                 是或否
 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导
                                                                   否
 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及
 北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维
                                                                   否
 护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审
 议程序
 除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺        否

    公司或相关主体是否存在以下情形：

                             事项                                 是或否
 公司内部控制存在重大缺陷                                          否
 公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间                否
 公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的
                                                                   否
 登记工作
 公司存在虚假披露的情形                                            否
 公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵
                                                                   否
 市场的行为
    经核查，2022 年度公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
    七、核查结论
    经核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职、履职、
决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定；公
司 2022 年度不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假
披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。


    （以下无正文）