[临时公告]驱动力:北京市中伦（广州）律师事务所关于广东驱动力生物科技股份有限公司2022年股权激励计划的法律意见书2022-04-28
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东驱动力生物科技股份有限公司
2022 年股权激励计划的法律意见书
二〇二二年四月
法律意见书
目 录
一、公司实行本次激励计划的条件 .................................................................... 3
二、本次激励计划的内容 ..................................................................................... 4
三、本次激励计划履行的程序 ........................................................................... 10
四、本次激励计划激励对象的确定 ................................................................... 11
五、本次激励计划的信息披露义务 ................................................................... 12
六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 12
八、关联董事回避表决 ....................................................................................... 13
九、结论意见 ....................................................................................................... 13
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东驱动力生物科技股份有限公司
2022 年股权激励计划的法律意见书
致：广东驱动力生物科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东驱动力生物
科技股份有限公司（以下简称“驱动力”、“公司”）委托，担任驱动力实施 2022
年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。
本次激励计划系根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下
简称《监管办法》）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）《北京证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引》）等法律、行政
法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东驱动力生物科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制定和实施的。基于此，本所律师依
据本次激励计划所适用的上述规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对驱动力 2022 年股权激励计划所涉及的有关事实进行核查的
基础上，现出具本法律意见书。
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法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
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实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为驱动力本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
公司系由广东驱动力饲料有限公司于 2015 年 11 月 5 日整体变更设立的股
份有限公司。2020 年 11 月 27 日，根据全国中小企业股份转让系统有限公司《全
国中小企业股份转让系统挂牌委员会 2020 年第 27 次审议会议结果公告》，公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项已经过全国中小企业股
份转让系统挂牌委员会审议通过。根据 2021 年 11 月 15 日起施行的《北京证券
交易所关于发布〈北京证券交易所股票上市规则（试行）〉的公告》北证公告〔2021〕
13 号），全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北交所上市公司，上
市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。公司股票简称“驱动力”，股票代码
“838275”。
公司现持有广州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91440101596173104K。根据《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系
统检索，截至本法律意见书出具日，公司法定代表人为刘平祥，注册资本为壹亿
陆仟零贰拾柒万柒仟陆佰元，企业类型为其他股份有限公司（非上市），住所为
广州市白云区广从十路登塘工业区 9 号之四厂，经营范围为“饲料零售；饲料批
发；贸易代理；畜牧业科学研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；生物
技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；农业技术咨询、交流服务；农业技术
转让服务；生物技术开发服务；饲料添加剂批发；饲料添加剂零售；技术进出口；
蛋类批发；蛋类零售；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；饲料加工；水产饲
料制造”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字
[2022]005898 号的公司《2021 年度审计报告》、编号为大华核字[2022]004143 号
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法律意见书
的公司《内部控制鉴证报告》及公司 2021 年年度报告，截至本法律意见书出具
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股
权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东
驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>议案》、《关于广东
驱动力生物科技股份有限公司认定核心员工议案》、《关于公司 2022 年股权激励
计划授予的激励对象名单议案》、《关于制定<广东驱动力生物科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜议案》。本次激励计划的相关内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），其内容包含释义，激励计划的目的与原则，
激励计划的管理机构，激励对象确定的依据，激励计划拟授出权益情况及分配，
有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排，行权价格及确定方法，激励
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对象获授权益、行使权益的条件，激励计划的调整方法及程序，权益的会计处理，
激励计划的实施程序，公司与激励对象发生异动时的处理，公司与激励对象之间
相关纠纷或争端解决机制，公司/激励对象各自的权利与义务，附则等。
经核查，本所律师认为《激励计划（草案）》中载明事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
1．激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步完善公司治理结构，
健全激励约束机制，打造更有市场竞争力的薪酬考核体系，吸引、留住核心员工
并激发其主人翁意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员
工个人价值的提升以及股东、用户利益最大化。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）款的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司（含全资/控股子公司）
董事、高级管理人员、核心技术/研发/生产/业务骨干人员（不包括独立董事、
监事）。本激励计划的激励对象由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意
见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
本次激励计划的首次授予激励对象共计 33 人，包括公司（含全资/控股子公
司）董事、高级管理人员、核心技术/研发/生产/业务骨干人员，不包括独立董
事、监事。所有激励对象均与公司或公司全资及控股子公司存在聘用或劳动关系。
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根据公司第三届董事会第五次会议决议公告、第三届监事会第五次会议决议
公告及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的首次授予激
励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《监
管办法》第二十二条、《管理办法》第九条第（二）款和《上市规则》第 8.4.2 的
规定。
3．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为股票期权，股票
来源为驱动力回购的公司人民币普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司普
通股股票。本次激励计划拟向激励对象授予股票期权权益数量为 213.00 万份，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 16,027.76 万股的 1.33%。其中，首
次授予股票期权权益数量为 191.3618 万份，占《激励计划（草案）》公告日公司
股本总额的 1.19%；预留股票期权权益数量为 21.6382 万份，占《激励计划（草
案）》公告日公司股本总额的 0.14%，占本次激励计划授予权益总额的 10.16%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 30%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票不超过公司股本总额的 1%。
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本所律师认为，本次激励计划规定了股票期权的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次激励
计划的股票种类、来源、数量及占比情况符合《管理办法》第十二条、第十五条、
《监管办法》第二十四条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
4．股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分
配情况如下：
获授的股票期 占激励计划公
占激励计划拟授出
姓名 国籍 职务 权数量 告日股本总额
权益总量的比例
（万份） 的比例
一、高级管理人员
高级管理人
刘金萍 中国 5.00 2.35% 0.031%
员
高级管理人
刘平祥 中国 5.00 2.35% 0.031%
员
高级管理人
陆应诚 中国 2.00 0.94% 0.012%
员
高级管理人
时春华 中国 9.6235 4.52% 0.060%
员
高级管理人
刘焕良 中国 4.9829 2.34% 0.031%
员
小计 26.6064 12.50% 0.165%
二、董事会认为需要激励的其他人员
核心员工（共计 28 人） 164.7554 77.34% 1.028%
首次授予部分合计 191.3618 89.84% 1.194%
三、预留部分 21.6382 10.16% 0.135%
合 计 213.00 100.00% 1.329%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划列明了高级管理人员其各自可获授的权益数量
及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象（各自或者按适当分
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法律意见书
类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
5．激励计划的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期，符合《管理办法》第
九条第（五）款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三
十条和第三十一条的规定。
6．股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格为每股 4.82 元，
即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 4.82 元的价格
购买 1 股公司股票。在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成股票期权授
予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配
股、派息等事宜，本次激励计划权益授予价格将做相应的调整。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，首次授予的股票期行权价格不
低于股票票面金额，且不低于《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日、20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价较高者的 70%。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的授予价格及其确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定方法符合《上
市规则》第 8.4.3 条的规定。
7．股票期权的获授权益、行使权益的条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
权益授予与行使条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与
行权条件符合《管理办法》第七条、第十条、第十一条及《上市规则》第 8.4.2 条
的规定。
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8．激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的
生效、授予、行权、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）
款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
9．激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权授
予数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规
定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10．激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的
公允价值及确定方法、股票期权费用的摊销方法及对公司业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）款的规定。
11．激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的
变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
12．公司或激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励
对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
13．公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
14．公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
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因此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》和
《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1．2022 年 4 月 28 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>》《关
于广东驱动力生物科技股份有限公司认定核心员工》《关于公司 2022 年股权激励
计划授予的激励对象名单》《关于制定<广东驱动力生物科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>》 关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜》等相关议案。
2．2022 年 4 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表了同意的独立意见。
3．2022 年 4 月 28 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>》《关
于广东驱动力生物科技股份有限公司认定核心员工》《关于公司 2022 年股权激励
计划授予的激励对象名单》《关于制定<广东驱动力生物科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．监事会应对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核
意见及其公示情况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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4．公司尚需召开股东大会审议本次激励计划。股东大会在审议本次激励计
划时，独立董事应当就本次激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权。
5．公司股东大会审议本次激励计划时，应经出席会议的股东所持有效表决
权的 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；拟为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指引》及《公司章程》的相关规定；本次激励计
划尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引》及《公司章程》履行相关法定
程序，并经驱动力股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《上市规则》第 8.4.2 条、《监管
办法》第二十二条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、第三届监事会第五次会议决议公告及公司出具的
说明，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《上市规则》第 8.4.2 条、《监管办法》第二十二条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划获公司董事会审议通过后，公司将在
召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议
本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。
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因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《上市规则》《监
管办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的
规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管办法》《监管指引》等
法律、法规、规范性文件的规定履行后续披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步完善公司治理结构，
健全激励约束机制，打造更有市场竞争力的薪酬考核体系，吸引、留住核心员工
并激发其主人翁意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员
工个人价值的提升以及股东、用户利益最大化。
《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本
次激励计划的合法性与合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事与监事会对本次激励计划发表了明确意见。其中，独立董事认
为，本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
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法律意见书
司管理团队和核心骨干员工对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，公司第三届董事会第五次会议审议有关本次激励
计划的相关议案时，拟作为激励对象的关联董事刘平祥、刘金萍已回避表决，符
合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《上市规则》和《监
管指引》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义
务符合《管理办法》和《监管指引》的相关规定，尚需根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管办法》《监管指引》等法律、法规、规范性文件
的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交股
东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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