证券代码：838275 证券简称：驱动力
华安证券股份有限公司
关于
广东驱动力生物科技股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二二年四月
目录
第一章 释义.............................................................................................................................................. 3
第二章 声明 ................................................................................................................................................ 4
第三章 基本假设....................................................................................................................................... 5
第四章股票期权激励计划的基本内容 ................................................................................................ 5
一、激励的目的 .................................................................................................................................... 5
二、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股
本总额的百分比及预留权益的数量................................................................................................ 6
三、激励对象的基本情况、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的
百分比....................................................................................................................................................... 6
四、本次激励计划的有效期以及股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权
安排 ........................................................................................................................................................... 7
五、期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明 ...................... 9
六、激励对象获授权益、行使权益的条件 ................................................................................ 10
七、公司授出权益、激励对象行使权益的程序 ....................................................................... 13
八、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序 ................ 14
九、绩效考核指标以及设定指标的科学性和合理性.............................................................. 16
十、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的
影响 ......................................................................................................................................................... 17
十一、股权激励计划的变更、终止.............................................................................................. 18
十二、股权激励计划应当披露的其他内容 ................................................................................ 19
十三、独立财务顾问对驱动力本次股权激励计划的核查结论 ........................................... 22
第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 23
一、对激励对象范围和资格的核查意见..................................................................................... 23
二、本激励计划的股票来源的核查意见..................................................................................... 24
三、公司是否同时实施多期股权激励计划和对股权激励计划权益授出额度的核查意
见 .............................................................................................................................................................. 24
四、对公司设立激励对象获授权益、行使权益的条件以及绩效考核体系和考核办法
合理性的核查意见 .............................................................................................................................. 25
五、股权激励计划的有效期、授予权益的间隔期和预留权益的核查意见 .................... 28
六、公司股权激励计划的股票期权的行权价格的定价依据和定价方法的合理性的核
查意见..................................................................................................................................................... 29
七、公司股权激励计划的股权激励计划的可行性核查意见 ................................................ 30
1
八、公司股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益的核查意见 .. 30
九、公司股权激励计划的激励对象参与股权激励计划的资金来源的核查意见 ........... 31
十、公司同激励对象签署的协议和激励对象出具的承诺等情况的核查意见 ................ 31
十一、激励对象和股权激励计划草案的审议程序的核查意见 ........................................... 32
十二、公司股权激励计划变更情况的核查意见 ....................................................................... 32
十三、公司董事会、股东大会审议股权激励计划事项作出决议时关联董事和股东的
回避表决情况的核查意见 ................................................................................................................ 32
十四、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要
参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩影响的核查意
见 .............................................................................................................................................................. 33
十五、关于公司拟定股权激励计划有偿聘请第三方的核查意见 ....................................... 33
十六、其他应当说明的事项 ........................................................................................................... 34
第六章 备查文件及备查地点 .............................................................................................................. 34
一、备查文件目录 .............................................................................................................................. 34
二、备查文件地点 .............................................................................................................................. 35
2
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
驱动力、公司 指 广东驱动力生物科技股份有限公司
独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
《华安证券股份有限公司关于广东驱动力生物科技股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2022 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》
股权激励计划、本次激励 广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
指
计划 （草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利，又称权益
按照广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励
计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心或骨干（技术研发/销售业务/市场/
生产/管理）等人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 权益授予登记完成之日至权益可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权
《监管指引第 3 号》 指
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《广东驱动力生物科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入
所造成。
3
第二章 声明
华安证券股份有限公司接受委托，担任广东驱动力生物科技股份有限公司
（以下简称“驱动力”或“公司”）本次股权激励计划的独立财务顾问，并制作
本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在驱动力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供
驱动力全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由驱动力提供，本次激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对驱动力股东是否公平、合理，对股
东的权益和驱动力持续经营的影响发表意见，不构成对驱动力的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请驱动力全体股东认真阅读驱动力公开披露的关于本
次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对驱动力全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括驱动力章程、历次董事会、股东大会决议、最近
4
三年及最近一期公司财务报告、公司的激励管理考核办法等，并和驱动力相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据驱动力提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、驱动力对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
五、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章股票期权激励计划的基本内容
本次股权激励计划由驱动力董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和驱
动力的实际情况，对公司的激励对象采取股票股权激励计划。本独立财务顾问报
告将针对本次激励计划发表专业意见。
一、激励的目的
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升
5
公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发
展。
二、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比及预留权益的数量
本激励计划拟向激励对象授予 213 万份股票期权，涉及的标的股票种类为普
通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 160,277,600 股的 1.33%。本激
励计划首次授予比例为 89.84%，预留 10.16%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期
内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本次激励计划的股票来源为公司回购的公司人民币普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司普通股股票。
三、激励对象的基本情况、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比
激励对象及可获授的权益数量的基本情况如下：
占激励计划 占激励计划公
获授的股票期权数量
序号 姓名 级别 拟授出权益 告日股本总额
(份)
总量的比例 的比例
1 刘金萍 高管 50,000 2.35% 0.031%
2 刘平祥 高管 50,000 2.35% 0.031%
3 陆应诚 高管 20,000 0.94% 0.012%
4 时春华 高管 96,235 4.52% 0.060%
5 刘焕良 高管 49,829 2.34% 0.031%
6 刘文斌 核心销售人员 350,633 16.46% 0.219%
7 刘佳惠 核心销售人员 191,851 9.01% 0.120%
8 张旭航 核心销售人员 177,382 8.33% 0.111%
9 袁筱冬 核心销售人员 125,564 5.90% 0.078%
10 谷龙葛 核心销售人员 134,321 6.31% 0.084%
11 刘会祥 核心销售人员 94,467 4.44% 0.059%
12 孙金钟 核心销售人员 55,954 2.63% 0.035%
13 袁宝申 核心销售人员 18,554 0.87% 0.012%
14 邓云柱 核心销售人员 43,456 2.04% 0.027%
6
15 陆权艳 核心销售人员 23,432 1.10% 0.015%
16 于峰 核心销售人员 10,324 0.48% 0.006%
17 刘照良 核心销售人员 10,877 0.51% 0.007%
18 覃庆智 核心销售人员 13,498 0.63% 0.008%
19 孔娜 核心销售人员 11,553 0.54% 0.007%
20 王迤 核心管理人员 29,207 1.37% 0.018%
21 沈佳 核心管理人员 67,014 3.14% 0.042%
22 陈琼 核心管理人员 54,842 2.57% 0.034%
23 陈秀玲 核心管理人员 25,705 1.21% 0.016%
24 叶韵嘉 核心管理人员 56,764 2.66% 0.035%
25 张文君 核心管理人员 10,279 0.48% 0.006%
26 许林清 核心管理人员 23,089 1.08% 0.014%
27 区小云 核心管理人员 10,279 0.48% 0.006%
28 刘珊珊 核心管理人员 10,637 0.50% 0.007%
29 陆官法 核心管理人员 17,845 0.84% 0.011%
30 李裕 核心管理人员 16,023 0.75% 0.010%
31 刘德鹏 核心管理人员 26,100 1.23% 0.016%
32 李长海 核心管理人员 21,663 1.02% 0.014%
33 刘晓东 核心管理人员 16,242 0.76% 0.010%
首期合计 1,913,618 89.84% 1.194%
预留合计 216,382 10.16% 0.135%
总计 2,130,000 100.00% 1.329%
本激励计划激励对象包括公司创始人刘平祥先生和刘金萍女士。刘平祥博士
作为董事长、总经理，主要负责公司的战略发展规划、技术研发和新品开发，带
领研发团队开拓了一个全新的细分领域，在动物造血领域取得明显的先发优势，
在公司技术研发、新品开发方面发挥着不可替代的核心作用。
刘金萍作为董事、副总经理，主要负责公司日常的经营管理、制度建设、团
队建设和客户拓展维护，在完善公司治理机制、对接资本市场及公司成功上市方
面起着关键作用。二人一直奋斗在公司业务的一线，为公司的发展壮大做出了卓
越的贡献，因此本次对其进行了股权激励。刘平祥和刘金萍不属于不得参与激励
计划的岗位和人员。
四、本次激励计划的有效期以及股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行
权安排
（一）本次激励计划的有效期
7
本次激励计划的有效期为自权益首次授予登记完成之日起至激励对象获授
权益全部行权，或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本次激励计划的授权日
权益的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予
日必须为交易日。自公司股东大会通过本计划后60日内，公司应当按照有关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，且
自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不
计算在60日内。
（三）本激励计划的等待期
激励对象首次获授的各批次股票期权适用不同的等待期，自授予日起等待期
分别为12个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权等待期与首次授予相同。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至
公告日日终/至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内/至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未
来36个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
8
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自本次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至授权 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自本次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至授权 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自本次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至授权 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权若在 2022 年授出，则行权安排与首次授予相同。
若预留的股票期权在 2023 年授出则行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明
本激励计划的股票期权行权价格为4.82元/股。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，首次授予的股票期行权价格不
低于股票面值，且不低于下列市场参考价格中较高者的70%：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即4.4527元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即4.9333元/股；
（三）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即5.4689元/股；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即6.8822元/股。
9
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
70%：
预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日和前 20 个交易日/60 个交
易日/120 个交易日公司股票交易均价。
首次授予的股票期权行权价格是根据本激励计划草案公布前1个交易日、前
20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的公司股票交易均价确定市场参考
价，首次授予的股票期权行权价格不低于上述市场参考价的较高者的70%，且不
低于股票票面金额；预留股票期权授予的股票期权行权价格是根据预留股票期权
授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价和前20个交易日/60个交易
日/120个交易日公司股票交易均价确定市场参考价，不低于股票票面金额，且不
低于上述价格的较高者的70%。
期权的行权价格或者行权价格的确定方法是通行有效的市场参考价，相关定
价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情
形。
六、激励对象获授权益、行使权益的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
10
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
公司未发生以下任一情形：
1、任何一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、任何一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、北交所上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
11
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的权益应当由公司注销；
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分三个考核期，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年扣非后归属于上市公司股东净利润不低于 3,772 万元
第二个行权期 2023 年扣非后归属于上市公司股东净利润增速不低于 16%或 2022 年、
2023 年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于 8,148
万元
第三个行权期 2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润增速不低于 33%或 2022 年、
2023 年、2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润累计不低于 13,968
万元
说明：
1、上述“净利润”为归属母公司经审计的合并报表净利润，指当年实现的
经审计后利润总额减去所得税后的金额（不含非经常性损益），但剔除本次及其
他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2、上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。
12
3、若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司
未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，
由公司注销。
预留部分在 2023-2024 年度公司层面业绩考核目标与首次授予权益保持一
致。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人岗位和上一年度的
绩效考核挂钩，管理岗的激励对象其具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确
定，具体如下：
考核结果 合格 不合格
A B C D
评分等级
（优秀） （优良） （达标） （较差）
个人行权比例 100% 100% 50% 0%
销售岗的激励对象则基于个人年度销售业绩，按折算系数进行行权。
当公司层面业绩考核不合格时，当期可行权数量回购注销；若公司层面业绩
考核合格，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人
行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
七、公司授出权益、激励对象行使权益的程序
（一）本次激励计划的权益授予程序
1、公司与激励对象签署《股票期权激励计划协议》，约定双方的权利义务
关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益条件是否成就进行审议，监事会、独立董事和主办券商应当发表明
确意见。
13
3、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完
成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公
告、登记。挂牌公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
4、公司授予权益后，应当向交易所提出申请，经交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记事宜。
（二）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会、独立董
事和主办券商应当发表明确意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办
理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的
股票期权。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向交易所提出申请办理定向发行事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
八、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权行权前，公司如发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，激励对象获授的
股票期权数量应进行如下调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q0 ×（1+ n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
14
送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q 为调整后
的股票期权数量。
2、配股
Q = Q0 × P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2 × n ）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对未行权的股票期权的行权价格应进行调整，但调
整后的相应价格不得为负，且不得低于最近一期经审计每股净资产。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格或授予价格；n 每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格或授予价格。
2、配股
P = P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]
15
其中：P0 为调整前的行权价格或授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比
例）；P 为调整后的行权价格或授予价格。
3、缩股
P = P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格或授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的
行权价格或授予价格。
4、派息
P = P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格或授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格或授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，行权价格和授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
九、绩效考核指标以及设定指标的科学性和合理性
驱动力股权激励方案的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或净利润增长率，相关指标反映了公司主营业务
盈利能力变化。其设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划和预期，指标设定合理、科学。
除此以外，结合公司组织架构，公司对个人还设置了符合公司行业用户特点
的绩效考核管理体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象所在岗位及前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人
是否达到行权的条件。
16
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
十、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营
业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于股票期权公允价值计算的相关规定。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的 213.00 万份股票期
权进行预测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为 2022 年 4 月，则本激励计划首次授予的股票期权成本在
2022-2025 年摊销情况测算见下表：
首次授予的股票期权
需摊销的总费用（元） 2022年（元）2023年（元） 2024年（元） 2025年（元）
数量（份）
1,913,618.00 247,993.90 151,515.98 84,459.69 9,462.44 2,555.80
假设预留授予日为 2023 年 4 月，则本激励计划预留授予的股票期权成本在
2023-2025 年摊销情况测算见下表：
预留授予的股票期权数量 需摊销的总费用（元）2023年（元） 2024年（元） 2025年（元）
17
216,382.00 197,431.83 103,456.40 79,893.02 14,082.41
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留授予股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
十一、股权激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时
公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低行权价格情形除外）。
3、监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（二）公司激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
18
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
主办券商应当就公司变更方案或终止实施激励是否符合本指引及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十二、股权激励计划应当披露的其他内容
（一）公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
1、公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票
期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售。
2、公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
3、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，
其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期
权已行权部分的个人所得税。
4、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的
股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
5、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权
可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权
条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
19
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入可行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权
继续有效，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离
职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承前
需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权继续有效，其已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议书的约定解决；
约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（三）公司与激励对象的其他权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有行权等资格。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，
若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违
20
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经
公司董事会批准，对于激励对象获授权益依据本激励计划进行处置。
（3）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理权益的行权事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成权益的行权事宜并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定持有和买
卖公司股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。
（4）激励对象按照本激励计划的规定获授的权益，在等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与
股票红利、股息的分配。
21
（5）激励对象所获授的股票期权，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因
获授的股票期权而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用
于担保或偿还债务，该等股份禁售期的截止日期与股票期权相同。
（6）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（7）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（8）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》规定的不
得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，
其已获授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张任何补偿；
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《权益授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（10）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、独立财务顾问对驱动力本次股权激励计划的核查结论
独立财务顾问经核查认为，驱动力本次股权激励计划的主要内容符合《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》和
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
的相关规定。
22
第五章 独立财务顾问意见
一、对激励对象范围和资格的核查意见
根据驱动力披露的 2022 年股权激励计划（草案），本次激励计划的激励对
象共计 33 人，为公司的董事、高级管理人员以及公司（含控股子公司）的核心
员工。
驱动力的独立董事和监事未参与本次激励计划。
参与本次激励计划的核心员工的认定经驱动力董事会提名，并向全体员工公
示和征求意见。公司董事会于 2022 年 3 月 8 日在公司公告栏对上述激励对象名
单和核心员工进行了公示，公示期为 2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 18 日，公
示期不少于 10 天。公示期结束后，公司董事会未收到异议。
公司监事会和独立董事对上述程序和结果公开发表了明确意见，尚需经股东
大会审议批准。
本独立财务顾问经核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的；
（2）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查等情形。
本独立财务顾问经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
23
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，独立财务顾问经核查认为，本次股权激励计划的激励对象符合《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》和
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
等相关规定。
二、本激励计划的股票来源的核查意见
根据驱动力披露的股权激励计划，本次激励计划的股票来源为公司回购的公
司人民币普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司普通股股票。
本独立财务顾问经核查认为，本次激励计划的股票来源符合《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》和《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》的相关规
定。
三、公司是否同时实施多期股权激励计划和对股权激励计划权益授出额度的核
查意见
本次激励计划是驱动力上市以来的首期股权激励计划，不存在同时实施多期
股权激励计划的情形。
本激励计划拟向激励对象授予 213 万份股票期权，涉及的标的股票种类为普
通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 160,277,600 股的 1.33%，未超
过公司股本总额的 30%。
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司不存在同时实施多期股权激励计划
的情形；公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本
的 30%，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股
权激励管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
24
励和员工持股计划》的相关规定。
四、对公司设立激励对象获授权益、行使权益的条件以及绩效考核体系和考核办
法合理性的核查意见
（一）对公司设立激励对象获授权益、行使权益的条件的核查意见
公司披露的《股权激励计划》之“第八章激励对象获授权益、行使权益的条
件”中设立了激励对象获授权益、行使权益的条件；公司对每次激励对象行使权
益分别设立了条件，即公司股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，分三个考核期，每个会计年度考核一次；激励对象当年实际可行权的股票期
权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司股权激励计划设立了激励对象获授
权益、行使权益的条件，对每次激励对象行使权益分别设立了条件，符合《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》和
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
的相关规定。
（二）股权激励计划设定的绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
公司披露的股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
1、公司层面业绩考核要求具体如下：
本激励计划首次授予部分的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分
三个考核期，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年扣非后归属于上市公司股东净利润不低于 3,772 万元
第二个行权期 2023 年扣非后归属于上市公司股东净利润增速不低于 16%或 2022 年、
2023 年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于 8,148
万元
第三个行权期 2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润增速不低于 33%或 2022 年、
2023 年、2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润累计不低于 13,968
万元
25
注：1、上述“净利润”为归属母公司经审计的合并报表净利润，指当年实 现的经审计
后利润总额减去所得税后的金额（不含非经常性损益），但剔除本次及其他激
励计划股份支付费用影响的数值为计算依据；2、上述业绩指标不构成公司对
投资者的业绩预测和承诺。
预留部分在 2023-2024 年度公司层面业绩考核目标与首次授予权益保持一
致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果 合格 不合格
A B C D
评分等级
（优秀） （优良） （达标） （较差）
个人行权比例 100% 100% 50% 0%
当公司层面业绩考核不合格时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核
合格，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权
比例。
激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
3、激励对象为董事、高级管理人员的绩效考核指标情况
公司董事、高级管理人员就股权激励事项均同公司签署了《股权激励考核协
议》，在协议中约定了公司层面和个人层面的绩效指标。
从具体业绩指标来看，公司管理层制定的第一个行权期的业绩目标为 2022
年扣非净利润不低于 3,772 万元，相比 2021 年，公司实现的净利润为 3,493.57
万元，同比增长 6.53%，系考虑到下游禽畜养殖行业去产能化、行业整体处于略
低迷状况和公司现有产品的相对竞争力，因此 2022 年全年的业绩指标设置较为
合理；第二个行权期的业绩目标为 2023 年扣非后归属于上市公司股东净利润增
26
速不低于 16%或 2022 年、2023 年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）
累计不低于 8,148 万元。考虑到正常情况下，2022 年设立的目标具有很强的实
现可能性，可为 2023 年业绩目标的落实奠定坚实基础。另一方面，2023-2024 年，
预计下游禽畜养殖行业在经历过去产能化后将迎来新的增长期，业内集中度将得
到提高，存活企业更具规模化，禽畜类产品价格将企稳上行，公司新产品血氧康、
牲血旺 3 号和谷净系列等经过推广后，相关产品销售效益逐渐显现，整体造血产
品销售盈利水平开始得到提升，故当期相关指标的设置具有合理性；第三个行权
期的业绩目标为 2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润增速不低于 33%或
2022 年、2023 年、2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润累计不低于 13,968
万元。该指标的设定主要考虑到下游禽畜养殖行业企业在提升规模化后对降本增
效产品的售价更易接收且需求量更多，而公司新产品血氧康、牲血旺 3 号和谷净
系列等经历过市场检验后也将步入收获阶段，公司整体扣非净利亦将得到快速增
长。因此，上述业绩增长指标具有可行性，是合理的。
综上，公司设定的相关指标相对客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，
有利于促进公司竞争力的提升。
4、股权激励计划设定的绩效考核体系的合理性核查
公司本次激励计划公司层面业绩指标为扣非后净利润。净利润指标反映公司
盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设
定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指
标设定合理、科学。
除此以外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象岗位和前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司本次股权激励计划设定了公司层面
和个人层面的绩效考核体系，激励对象为董事和高级管理的人员通过协议明确了
公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，公司股权激励计划设定的相关指标客观
公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》
27
和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》的相关规定。
五、股权激励计划的有效期、授予权益的间隔期和预留权益的核查意见
（一）股权激励计划的有效期、授予权益的间隔期的核查意见
公司本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月，未超过 10 年。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，首次授予
的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予的股票期权等待
期与首次授予相同，公司激励对象获授权益与首次行使权益的间隔未不少于 12
个月，每期时限未少于 12 个月。
激励对象第一个行权期、第二个行权期和第三个行权期行权比例分别为 40%、
30%、30%，每期的行权比例未超过激励对象获授总额的 50%。
综上，财务顾问经核查认为，公司本次股权激励计划的有效期、授予权益的
间隔期、各期行使权益的比例符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 3 号——股权激励和员工持股计划》的相关规定。
（二）股权激励计划的预留权益的核查意见
本次股权激励计划预留 21.6382 万份，占公司股本总额 16,027.76 万股的
0.14%，预留部分占本次授予权益总额 10.16%，预留比例未超过本次股权激励计
划拟授予权益数量的 20%。
公司在股权激励计划中明确了预留部分将在本股权激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，
本激励计划的预留权益失效。
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司本次股权激励计划的预留权益符合
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办
法》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股
28
计划》的相关规定。
六、公司股权激励计划的股票期权的行权价格的定价依据和定价方法的合理性
的核查意见
（一）公司本次股权激励计划中首次授予的股票期权行权价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者的 70%：
1、公司激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2、公司激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
3、公司激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
4、公司激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）
（二）预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 70%：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120 个交
易日公司股票交易均价。
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司本次股权激励计划的股票期权的行
权价格的定价依据和定价方法具有合理性，符合《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》的相关规定。
29
七、公司股权激励计划的股权激励计划的可行性核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《股权激励计划》符合法律、法规和规范性
文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合有关规定，本激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情
形，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股权激励计划符合《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》的相关规定，
具有可行性。
八、公司股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益的核查意见
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权
或注销之日止，最长不超过 48 个月。其中，本计划授予的股票期权自授予日起
满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次行权。同时，本次股权激励计
划的激励对象均为公司董事、高级管理人员和核心员工，公司股权激励计划设立
了公司层面和个人层面的考核指标。本次股权激励计划预计能够有效的激发公司
管理层和员工的积极性，吸引优秀人员加盟公司，从长期看有利于公司的持续发
展。
公司股权激励计划符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》的相关规定，本次股权激励计划的股票期权的
行权价格的定价依据和定价方法具有合理性，从长期看有利于公司业绩的稳定持
续增长，不存在损害股东利益的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，公司股权激励计划有利于公司持续发
展，不存在损害股东利益的情形。
30
九、公司股权激励计划的激励对象参与股权激励计划的资金来源的核查意见
公司出具书面承诺，承诺不为激励对象依本激励计划获授的股票期权提供行
权资金以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
全体激励对象出具书面承诺，承诺参与本激励计划所有缴纳款项均源于个人
自筹和合法合规途径，不存在向公司寻求贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为本人贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司和全体激励对象均出具了书面承诺，
公司股权激励计划的激励对象参与股权激励计划的资金来源符合《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》和《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》的相关
规定。
十、公司同激励对象签署的协议和激励对象出具的承诺等情况的核查意见
（一）公司同激励对象签署的协议情况
公司同全体激励对象均签署了《股票期权激励计划协议》，协议书中确认股
权激励计划的内容，约定了双方的其他权利义务。
（二）公司及其董事、监事、高级管理人员的承诺
公司及其董事、监事、高级管理人员出具承诺，具体如下：
公司及全体董事/监事/高级管理人员保证本激励计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并履行了相关审核程序，对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
（三）激励对象出具的承诺
公司全体激励对象出具承诺，具体如下：
公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予权益或者行使权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
31
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司、公司全体董事监事和高级人员、
公司本次股权激励计划的激励对象均出具了书面承诺，符合《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》的相关规定。
十一、激励对象和股权激励计划草案的审议程序的核查意见
公司本次股权激励计划的激励对象由公司董事会负责提名，股权激励计划草
案由公司董事会拟定。
上述相关议案经第三届董事会第五次会议审议通过， 股权激励计划（草案）》
在北交所官网公开披露。
上述议案尚需提交股东大会审议通过。
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司的激励对象的提名、股权激励计划
的拟定和审议披露程序等符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》的相关规定。
十二、公司股权激励计划变更情况的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，经第三届董事会第五次会议审议通过的
《股权激励计划（草案）》尚未发生变更。
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司股权激励计划的变更情况符合《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》
和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》的相关规定。
十三、公司董事会、股东大会审议股权激励计划事项作出决议时关联董事和股东
的回避表决情况的核查意见
公司召开第三届董事会第五次会议审议股权激励计划相关事项，关联董事刘
32
平祥、刘金萍回避表决。截至本财务顾问意见出具日，审议股权激励计划相关事
项的股东大会尚未召开。
综上，本独立财务顾问经核查认为，公司董事会审议股权激励计划事项作出
决议时关联董事和股东的回避表决情况符合《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》的相关规定。
十四、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重
要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩影响的
核查意见
独立财务顾问对股权激励计划中披露的股权激励会计处理方法、股票期权公
允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提
费用及对挂牌公司经营业绩影响进行了核查,同时征询了驱动力审计机构会计师
的意见。
综上，本独立顾问经核查认为，公司会计处理方法、股票期权公允价值的确
定方法、涉及估值模型重要参数取值、股权激励应当计提费用及披露对公司经营
业绩影响等具有合理性。
十五、关于公司拟定股权激励计划有偿聘请第三方的核查意见
公司为拟定本次激励计划，经市场化商谈后，于 2021 年 11 月 25 日与北京
长邦企业管理有限公司签署了《股权专项服务合同》，约定为公司提供股权激励
机制设计的专项服务。
北京长邦企业管理有限公司主要经营范围是企业管理咨询等，其控股股东为
上海经邦东学教育科技股份有限公司（公司简称为经邦东学，股票代码 837135），
主要业务为企业股权与成长综合服务。
本独立顾问经核查认为，公司通过市场化方式聘请专业第三方提供股权激励
机制设计的专项服务，有助于提升本次激励计划的专业性、内容的完整性、计算
33
的准确性。除北京长邦企业管理有限公司外，公司无未披露的聘请第三方行为。
此外，独立财务顾问机构未聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第
三方行为。
十六、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从《广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为驱动力本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，驱
动力 2022 年股权激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、 广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》；
2、广东驱动力生物科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
3、广东驱动力生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五
次会议相关议案的独立意见；
4、广东驱动力生物科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
5、广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名
单：
6、《广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》；
7、《广东驱动力生物科技股份有限公司章程》；
8、《中伦律师事务所关于广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股票期
34
权激励计划的法律意见》；
9、公司对相关事项的承诺。
二、备查文件地点
广东驱动力生物科技股份有限公司
办公地址：广州市天河区天源路 180 号杨明国际 313A
电话：020-37088959
传真：020-37089223
联系人：刘焕良
35
（本页无正文， 为《华安证券股份有限公司关于广东驱动力生物科技股份有
限公司2022年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
36
