证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2022-036
广东驱动力生物科技股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）
二〇二二年四月
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声明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连
带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应该自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还给公司。
2
特别提示
一、《广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”）由广东驱动力生物科技股份有限公司（以下简称“驱动力”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则（试行）》”）《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简
称“《监管指引第 3 号》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司
章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励方式为股票期权。股票来源为驱动力公司回购的本公
司人民币普通股股票/或向激励对象定向发行的公司普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的权益数量为 2,130,000 份，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 160,277,600 股的 1.33%。其中：首次授予 1,913,618 份，约
占本激励计划公布时公司股本总额的 1.19%。预留 216,382 份，预留部分占本次授予
权益总额 10.16%，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额 160,277,600 股的
0.14%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 33 人，均属于公告本激励计划时在公
司及公司控股的下属子公司任职的核心员工，不含独立董事和监事。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则（试行）》《监管指引第 3
号》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3
五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 4.82 元/股，根据 2022 年 4
月 27 日收盘历史数据计算 1 日、20 日、60 日、120 日均价孰高 6.8822 元/股的 70%，
在满足行权情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买
1 股公司股票的权利。
本激励计划股票期权行权价格为本计划草案公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价较高者的 70%。交易均价按股票交易总
额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
本次激励计划已聘请华安证券作为独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性等发表意见。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予权益的价
格和或数量将根据本激励计划做相应的调整。
七、本激励计划有效期为自首次授予权益之日起至激励对象获授的所有权益行权，
以及未行权的权益注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、本激励计划授予的权益在授予完成日起满 12 个月后，分三期行权，满足行
权条件的，分三期办理行权事宜，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。未满足行
权条件的激励对象持有的权益由公司注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的、《监管指引第 3
号》规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保
以及其他任何形式的财务资助。
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十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本次股权激励计划已行
权所获得的全部利益返还公司，尚未行权的权益由公司统一注销处理。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定不得授出权益的期间不计算在前述 60
日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
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目 录
特别提示 ............................................................................................................... 3
第一章 释义 .......................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 8
第四章 激励对象确定的依据 ................................................................................. 9
第五章 本激励计划拟授出权益情况及分配 ...........................................................11
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排 ..................................13
第七章 行权价格及确定方法 ................................................................................15
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 .......................................................16
第九章 本激励计划的调整方法及程序 ..................................................................20
第十章 权益的会计处理 .......................................................................................21
第十一章 本激励计划的实施程序 .........................................................................23
第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理 .......................................................26
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 .....................................29
第十四章 公司/激励对象各自的权利与义务 .........................................................29
第十五章 附则......................................................................................................31
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
公司、本公司、驱动力 指 广东驱动力生物科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计 指 广东驱动力生物科技股份有限公司2022年股权激励计划
划、本计划
本激励计划草案 指 广东驱动力生物科技股份有限公司2022年股权激励计划（草
案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利，又称权益。
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公
司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术研发/销售业务
/市场/生产/管理）等人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予登记完成之日起到权益行权或权益注销完毕之日
止的时间段
等待期 指 权益授予登记完成之日至权益可行权日之间的时间段
行权 指 在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价
格和条件购买标的股票并行使其所拥有的股票期权的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象获授的权益可行权的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司考核管理办法》 指 《广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广东驱动力生物科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
说明：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的与原则
公司制定、实施本激励计划旨在进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，
打造更有市场竞争力的薪酬考核体系，吸引、留住核心员工并激发其主人翁意识，以
增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员工个人价值的提升以及股东、
用户利益最大化。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
截至本激励计划公告日，本公司无尚未实施完毕的股权激励计划。公司实施本次
股权激励，系公司成功登陆北交所后，为落实长期人才战略，对担当关键核心岗位、
具有发展潜力、工作绩效表现良好的员工或新入职的急需人才予以激励激发。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责
拟订、修订及审议本激励计划；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审
批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当
对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差
异，独立董事、监事会应当就差异情形发表明确意见。
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激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据
一、激励对象确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
1、本激励计划激励对象为公司（含全资/控股子公司）董事、高级管理人员、核
心技术/研发/生产/业务骨干人员（不包括独立董事、监事），合计 33 人，占公司总
人数的 42%，将以上人员界定为核心员工，详见《核心员工认定并征求意见公告》。
2、本激励计划激励对象包括公司创始人刘平祥先生和刘金萍女士。刘平祥博士
作为董事长,总经理，主要负责公司的战略发展规划、技术研发和新品开发，带领研
发团队开拓了一个全新的细分领域，在动物造血领域取得明显的先发优势，在公司技
术研发、新品开发方面发挥着不可替代的核心作用。刘金萍作为副总经理，主要负责
公司日常的经营管理、制度建设、团队建设和客户拓展维护，在完善公司治理机制、
对接资本市场及公司成功上市方面起着关键作用。二人一直奋斗在公司业务的一线，
为公司的发展壮大做出了卓越的贡献，因此本次对其进行了股权激励。刘平祥和刘金
萍不属于不得参与激励计划的岗位和人员。
3、激励对象由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表
明确意见，并经股东大会审议批准确定。所有激励对象均与公司或公司全资及控股子
公司存在聘用或劳动关系。
二、特殊情形说明
参与本激励计划的激励对象不存在下列不得参与股权激励计划的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，并收回其本次激励计划获得全部收益。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）预留权益的激励对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第五章 本激励计划拟授出权益情况及分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源方式为驱动力公司回购的本公司人民币普通股股票和/
或向激励对象定向发行的公司普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的权益数量为 2,130,000 份，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 160,277,600 股的 1.33%。其中：首次授予 1,913,618 份，约占本
激励计划公布时公司股本总额的 1.19%。预留 216,382 份，预留部分占本次授予权益
总额 10.16%，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额 160,277,600 股的
0.14%。针对股票期权，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成权益行权期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数和价格
将做相应的调整。
四、本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况：
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
获授的股票 占激励计划拟授出 占激励计划公告日
序号 姓名 级别
期权数量(份) 权益总量的比例 股本总额的比例
1 刘金萍 高管 50,000 2.35% 0.031%
2 刘平祥 高管 50,000 2.35% 0.031%
3 陆应诚 高管 20,000 0.94% 0.012%
4 时春华 高管 96,235 4.52% 0.060%
5 刘焕良 高管 49,829 2.34% 0.031%
6 刘文斌 核心销售人员 350,633 16.46% 0.219%
7 刘佳惠 核心销售人员 191,851 9.01% 0.120%
8 张旭航 核心销售人员 177,382 8.33% 0.111%
9 袁筱冬 核心销售人员 125,564 5.90% 0.078%
10 谷龙葛 核心销售人员 134,321 6.31% 0.084%
11 刘会祥 核心销售人员 94,467 4.44% 0.059%
12 孙金钟 核心销售人员 55,954 2.63% 0.035%
13 袁宝申 核心销售人员 18,554 0.87% 0.012%
14 邓云柱 核心销售人员 43,456 2.04% 0.027%
15 陆权艳 核心销售人员 23,432 1.10% 0.015%
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16 于峰 核心销售人员 10,324 0.48% 0.006%
17 刘照良 核心销售人员 10,877 0.51% 0.007%
18 覃庆智 核心销售人员 13,498 0.63% 0.008%
19 孔娜 核心销售人员 11,553 0.54% 0.007%
20 王迤 核心管理人员 29,207 1.37% 0.018%
21 沈佳 核心管理人员 67,014 3.14% 0.042%
22 陈琼 核心管理人员 54,842 2.57% 0.034%
23 陈秀玲 核心管理人员 25,705 1.21% 0.016%
24 叶韵嘉 核心管理人员 56,764 2.66% 0.035%
25 张文君 核心管理人员 10,279 0.48% 0.006%
26 许林清 核心管理人员 23,089 1.08% 0.014%
27 区小云 核心管理人员 10,279 0.48% 0.006%
28 刘珊珊 核心管理人员 10,637 0.50% 0.007%
29 陆官法 核心管理人员 17,845 0.84% 0.011%
30 李裕 核心管理人员 16,023 0.75% 0.010%
31 刘德鹏 核心管理人员 26,100 1.23% 0.016%
32 李长海 核心管理人员 21,663 1.02% 0.014%
33 刘晓东 核心管理人员 16,242 0.76% 0.010%
首期合计 1,913,618 89.84% 1.194%
预留合计 216,382 10.16% 0.135%
总计 2,130,000 100.00% 1.329%
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
获授的股票 占激励计划拟授出 占激励计划公告日
序号 姓名 职务
期权数量(份) 权益总量的比例 股本总额的比例
1 刘金萍 高管 50,000 2.35% 0.031%
2 刘平祥 高管 50,000 2.35% 0.031%
3 陆应诚 高管 20,000 0.94% 0.012%
4 时春华 高管 96,235 4.52% 0.060%
5 刘焕良 高管 49,829 2.34% 0.031%
核心员工（28 人） 1,647,554 77.34% 1.028%
预留权益 216,382 10.16% 0.135%
合计 2,130,000 100% 1.329%
五、说明
1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 30.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配。
项目 截至本激励计划草案公布日授予权益
数量（万股/ 万份）
2022 年股票期权激励计划实际授予权益数量 2,130,000 份
全部在有效期内的激励计划所涉及的标的权益总数 2,130,000 份
本激励计划草案公告日股本总额 160,277,600
激励计划所涉及的标的股票总数占本激励计划草案 1.329%
公告日股本总额的比例
12
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述任何一名激励对象通过本
计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
3、公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司
章程》及本激励计划出具法律意见。
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自权益首次授予登记完成之日起至激励对象获授权益全部
行权，或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
权益的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划等待期
本激励计划授予的权益等待期为授予登记完成之日至权益可行权日之间的时间段。
本激励计划首次授予的权益分三期行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36
个月。预留授予的股票期权等待期与首次授予相同。
等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告（年度报告、中期报告公告）前 30 日内及季度报告公告前
10 日内，因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日
起算，至公告日当日终/至公告前 1 日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件
13
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 40%
首次授予 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
首次授予 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30%
本激励计划预留的股票期权若在 2022 年授出，则行权安排与首次授予相同。若
预留的股票期权在 2023 年授出则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未
在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本
激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
14
司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 行权价格及确定方法
一、行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股 4.82 元，即在满足行权条件
的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 4.82 元的价格购买 1 股公司股票。在
本计划公告日至激励对象完成股票期权授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中权益行权价格将做相
应的调整。
二、行权价格确定方法
（一）确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式， 首次授予的股票期行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 70%：（4 月 27 日的数据）
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即 4.4527 元/股；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.9333 元/股；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价，（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）5.4689 元/股；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）6.8822 元/股。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（二）定价方式的合理性说明
公司在确定本激励计划的行权价格时考虑了行业现状、历史发行价格、股份支付
费用等综合因素。
行业方面，受国际形势和国际经济环境影响，食品饲料价格出现较大变动，形成
15
对行业发展的负面因素。此次激励行权价格的确定充分考虑了前述因素。
历史发行价格方面，公司在精选层挂牌时的发行价格为 5 元/股，该价格与激励
行权价格接近，即可调动激励对象的积极性，也可有效地将股东利益、公司利益和激
励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予的股票
期权行权价格确定为不低于上述市场参考价的较高者的 70.00%，且不低于股票票面
金额，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高员工的积极性、创造性，
建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不
会损害股东利益。因此，首次授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有
合理性和科学性。
（三）预留部分股票期权的行权价格及确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为每份 4.82
元。
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、获授权益的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
16
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、权益的行使条件
激励对象获授的权益，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的
权益方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形
1、任何一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、任何一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、北交所上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的权益应当由公司注销；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
17
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司维度业绩指标要求
本计划授予的权益，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 对应考核年度 公司业绩考核目标
首次授予 2022 年 2022 年扣非后归属于上市公司股东净利润不
第一个行权期 低于 3,772 万元
首次授予 2023 年 2023 年扣非后归属于上市公司股东净利润增
第二个行权期 速不低于 16%或 2022 年、2023 年扣非后归属
于上市公司股东净利润（调整后）累计不低
于 8,148 万元
首次授予 2024 年 2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润增
第三个行权期 速不低于 33%或 2022 年、2023 年、2024 年
扣非后归属于上市公司股东净利润累计不低
于 13,968 万元
说明：
1、上述“净利润”为归属母公司经审计的合并报表净利润，指当年实现的经审
计后利润总额减去所得税后的金额（不含非经常性损益），但剔除本次及其他激励计
划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2、上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。
3、若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达
到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司
注销。
预留部分在 2023-2024 年度公司层面业绩考核目标与首次授予权益保持一致。
（四）激励对象个人的绩效考核指标
1、公司针对股权激励，按年度对激励对象进行个人层面考核。公司依据激励对
象工作岗位进行差异化考核，针对管理岗对象，公司依据激励对象的工作业绩、工作
能力和工作态度等达标情况做出绩效考核，激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、
D 四个等级，分别对应行权系数如下表：
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考核结果 合格 不合格
A B C D
评分等级
（优秀） （优良） （达标） （较差）
个人行权比例 100% 100% 50% 0%
2、针对销售岗对象，公司基于个人年度销售业绩，按折算系数进行行权。
3、公司董事会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，
由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人
当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年可行权数量。
4、激励对象当期可行权的权益因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至
下一年度，由公司统一安排注销。本激励计划具体考核内容依据《本公司考核管理办
法》执行。
（五）绩效考核指标科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划从公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个维
度进行考核。公司层面业绩考核选取营业收入增长率或净利润增长率作为指标，指标
反映公司主营业务的经营情况和盈利能力变化，其设置综合考虑了公司历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划
的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。本计划设定的考核指标具有一定的挑战
性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。
1、未来三年到五年公司的核心业务为动物造血营养产品，主营产品的销售增长
和公司盈利能力的增长，才能更好支撑公司不断开发新产品。公司开辟了禽畜饲料添
加剂造血细分领域市场，迅速得到市场认可。2021 年成功进入北交所，通过股权激励，
未来要实现从 1 到 N，迅速扩大市场规模。
2、本次定价基于公司今年大力开展造血健康降本新产品，开拓前期的市场投入
费用会略高，预计对公司今年净利润的增长会有一定挑战性。
3、净利润是反映企业持续盈利能力的首要指标，公司对未来三年到五年的净利
润也提出较高的增长目标。在做大公司规模和市场占有率的同时，关注盈利的质量和
结构，以更好的回馈股东和投资者。
本次公司业绩层面的考核指标选取 2022 年-2024 年的净利润指标，体现了公司
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稳定、可持续高速发展的战略目标。
4、公司还针对激励对象个人，结合公司组织架构，设置了符合公司行业用户特
点的绩效考核管理体系，对不同部门，不同岗位与不同级别的人员实施差异化的综合
考核，依激励对象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评定激励对象的绩
效考核结果。公司预期通过此次股权激励，能够实现以奋斗者为本、共创共享共担的
合伙人文化和激励效果，促进公司业绩长期稳定增长，为用户创造价值，为股东带来
更高效、更持久的回报。
综上，公司本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束对称、
权责一致的效果，能够达到本次激励计划的肯定历史、激活当下、吸引未来，激励的
起、吸引的来，共创长期价值的目的。
第九章 本激励计划的调整方法及程序
一、权益授予数量的调整方法
股票期权若在在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对权益数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的权益数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的权益数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的权益数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的权益数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的权益数量；n 为缩股比例（即 1 股驱动力股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的权益数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，权益数量不做调整。
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二、权益价格的调整方法
股票期权若在在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对权益行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息 P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，权益的行权价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整权益数量和行权
价格。董事会根据上述规定调整权益授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励
对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整权益数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并
经股东大会审议批准。
第十章 权益的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
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得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的权益数量，
并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行
计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 4 月 27
日用该模型对首次授予的 2,130,000 份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。
1、标的股价：4.50 元/股（假设以 2022 年 4 月 27 日公司股票收盘价计算，最终
价格以实际授予日收盘价为准）。
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予之日起至每个行权期首个可行权
日的期限）。
3、波动率分别为：8.58%（一年年化）、6.63%（三年年化）、7.16%（五年年化）
（2022 年 3 月 31 日）（三板成指是选取了代表性的全国股转系统挂牌公司作为成分股，
指数样本覆盖了新三板 85%左右的市值，包含协议、做市等各类转让方式的股票，具
有良好的市场代表性。三板成指是全国股转系统和中证指数公司联合发布的首批指
数。）。
（说明：波动率采用了中证和国证指数统计的三板成指，北交所 2021 年 11 月 15
日开板，首批 81 家北交所企业，包括驱动力，是通过新三板精选层平移到北交所，
自 2021 年 11 月 15 日到驱动力本期激励计划发布不过半年时间，相对合适）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）（说明：无风险利率参考了主板、创业板、科
创板、新三板公司股权激励的通行取值）
5、首期授予股息率：4.76%（采用本激励计划公告前公司 2022 年 3 月 31 日权益
分派预案进行计算的股息率，2021 年分红预案为 10 派 2.14 元，4 月 27 日收盘股价
为 4.50 元/股，股息率=2.14 元除以 10 除以 4.5 元/股=4.76%）
预留授予股息率：3.66%（采用本激励计划公告前公司 2023 年 3 月 31 日权益分
派预案进行计算的股息率，2022 年分红预案为 10 派 2.14 元，假定预留授予日股价为
5.8 元/股，股息率=2.14 元除以 10 除以 5.8 元/股=3.66%）
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二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定首次授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2022 年 5 月，则
本激励计划首次授予的股票期权成本在 2022-2024 年摊销情况测算见下表：
首次授予的股票期权 需摊销的 2022 年 2023 年 2024 年
数量（份） 总费用（元） （元） （元） （元）
1,928,361.00 249,904.51 152,683.30 85,110.39 9,535.34
假设预留授予日为 2023 年 5 月，则本激励计划预留授予的股票期权成本在
2023-2025 年摊销情况测算见下表：
预留授予的股票期权 需摊销的 2023年 2024年 2025年
数量（份） 总费用（元） （元） （元） （元）
201,639.00 183,979.98 96,407.49 74,449.57 13,122.91
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予
数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影
响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会应当依法审议本激励计划草案及《公司考核管理办法》，关联董事
应当回避表决。
（二）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（三）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
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（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，将董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，
公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（八）公司股东大会审议本次激励计划及相关议案时，作为激励对象的股东或与
激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日
内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股
票期权授予、行权、注销等事宜。
二、权益的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划且达到本激励计划规定的授予条件之
日起 5 个交易日内，公司召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议
公告的同时披露权益授予公告。
（二）公司监事会、独立董事应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师
事务所应当就差异情形发表明确意见，并与权益授予公告或权益授予结果公告同时披
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露。
（三）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签订《权益授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购权益的资金按照公司要求缴付于公司
指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作股权激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《权益授予协议书》等内容。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益申请，经证券交易所确认
后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的权益
登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在本激励计划经股东大会审
议通过后 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60
日内）。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或
自主行权方式；
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员、
内幕知情人所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
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（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，变更
需经董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的（股东大会审议通过本
激励计划之后），变更方案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低行权价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容、变更前后方案的修订情况对比说明，
公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励
计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。
4、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予股票期权的注销手续。
第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，尚未授予的终止授予，已授
予尚未行权的权益终止行权。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、北交所上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
激励对象根据本计划尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本计划不做变更。
或：
1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承
诺继续实施本激励计划；
2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本计划不做变更。
（四）本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
权益授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的
权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能进行股权激励的人员，则已行权
股票不作处理，已获授但尚未行权的权益不得行使，由公司进行回购及注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的：
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已行权部分的权益，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，并由公
司董事会薪酬与考核委员会评定其是否需对公司进行补偿：
已获授但尚未行权的权益不得行使，由公司进行收回、注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作
处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不
得再行使，由公司进行收回、注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，自情况发生之日，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使
的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行收回、
注销。
（三）激励对象退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休之日
起，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，
其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行收回、注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
自情况发生之日，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留
相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行收回、注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由公司董事会决定其已获授的权益及尚未
行权的股票期权的处理方式。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已行权股票不作处理，其已获准
行权但尚未行使得可保留相应的行使权利（由其指定的财产继承人或法定继承人继续
持有），其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行收回、注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，自情况发生之日，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未
行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行收
回、注销。
（七）激励对象资格发生变化
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激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授
但尚未行使的权益应终止行使，由公司进行收回、注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《权益授予协议书》所发生
的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼。
第十四章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有行权等资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，若激
励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批
准，对于激励对象获授权益依据本激励计划进行处置。
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有
关规定，为满足条件的激励对象办理权益的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易
所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成权益的行权事宜并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对
象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定持有和买卖公
司股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的权益，在等待期内不得转让、用于
担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
（五）激励对象所获授的股票期权，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的股
票期权而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，
该等股份禁售期的截止日期与股票期权相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》规定的不得成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，其已获
授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张任何补偿；
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《权益授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东驱动力生物科技股份有限公司
董事会
2022年4月28日
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