[临时公告]驱动力:公司章程2022-05-13
广东驱动力生物科技集团股份有限公司
章 程
目录
第一章 总 则 ........................................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 1
第三章 股 份 ........................................................................................................................................ 2
第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 2
第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 3
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................ 3
第一节 股 东 ................................................................................................................................ 3
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................ 5
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................ 8
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................... 9
第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 10
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 12
第五章 董 事 会 .................................................................................................................................. 15
第一节 董 事 .............................................................................................................................. 15
第二节 独立董事 .......................................................................................................................... 17
第二节 董事会 .............................................................................................................................. 21
第三节 董事会秘书 ...................................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 26
第七章 监 事 会 .................................................................................................................................. 27
第一节 监 事 .............................................................................................................................. 27
第二节 监事会 .............................................................................................................................. 28
第八章 信息披露 .................................................................................................................................. 29
第九章 股东、控股股东及实际控制人 .............................................................................................. 30
第一节 一般规定 .......................................................................................................................... 30
第二节 分红权 .............................................................................................................................. 32
第十章 投资者关系管理 ...................................................................................................................... 32
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 33
第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 34
第十二章 通 知 .................................................................................................................................. 34
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 35
第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 36
第十四章 修改章程 .............................................................................................................................. 37
第十五章 诉讼、仲裁 .......................................................................................................................... 37
第十六章 附 则 .................................................................................................................................. 37
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证
券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》
（试行）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 广东驱动力生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司和
其他法律法规及规范性文件的规定，由广州驱动力饲料有限公司整体变更设立的股份有限公
司。公司以发起设立方式设立，经广州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称
中文全称：广东驱动力生物科技集团股份有限公司
第四条 公司住所：广州市白云区广从十路登塘工业区 9 号之四厂
第五条 公司注册资本为人民币 16,027.76 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以诚信、创新和精益求精的精神打造优质的产品和品牌，
成为客户满意、员工成长、股东有回报的优秀企业。
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第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：饲料零售；饲料批发；贸
易代理；畜牧业科学研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；生物技术转让服务；生
物技术咨询、交流服务；农业技术咨询、交流服务；农业技术转让服务；生物技术开发服务；
饲料添加剂批发；饲料添加剂零售；技术进出口；蛋类批发； 蛋类零售；许可经营项目：
饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；饲料加工；水产饲料制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式、公司股票在中国证
券登记结算中心有限公司登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
除特殊约定，股东不享有优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十六条 公司发起人认购股份情况如下:
股东（发起人）姓名或名称 认购股份数（万股） 股份比例 出资方式 出资时间
刘金萍 1306.452 46.6590% 净资产折股 2015.8.31
刘平祥 870.968 31.1060% 净资产折股 2015.8.31
广州三人行投资企业（有限 6.6017% 净资产折股 2015.8.31
合伙） 184.8476
广州有机汇投资企业（有限 15.6333% 净资产折股 2015.8.31
合伙） 437.7324
合计 2800 100% - -
第十七条 公司股份总数为 11,448.40 万股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十二条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进
行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份
的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定，或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当按照相关法律律法规规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
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一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。公司
应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司股东享有下列权利:
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 依据法律、行政法规及本章程的规定查阅公司信息；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的
义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
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书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下列义务:
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日向公司口头报告，并应当自该事实发生之日起三日内向公司作出书面报
告。
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接、或以投资控股、参股、合资、联营或者其他形式
经营或为他人经营任何与公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其他高级管理人员不
得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
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（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；
（十二）上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上。且超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50％以上；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
上市公司与同一交易方同时发生《北京证券交易所股票上市规则》（试行）中7.1.1条
的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。
（注：《北京证券交易所股票上市规则》（试行）中7.1.1 本章所称“交易”包括下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银
行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。）
上市公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再
纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本条。
上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合
并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标，适用本条。
上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
（十三）审议批准单笔贷款金额超过 500 万、一年内累计贷款金额超过 2000 万元的事
项
（十四）审议股权激励计划；
（十五）对回购本公司股份作出决议；
（十六）审议批准公司年度报告；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十六条 上市公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 1500 万以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保的情形。
除上述规定须经股东大会审议通过的事项外，公司所有其他对外担保事项须经董事会审
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议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一至三项的规定。
上市公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第三十七条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当参照第三十九条提供评估报告或者审计报
告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十八条 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后需公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
第三十九条 交易标的为股权且达到第三十五条第（十二）款规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或审计报告，提交股东
大会审议。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当
及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
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在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和
北交所报告，并披露公告说明原因。
第四十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会
时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东应当以书面形式
委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第四十二条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内作
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
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合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大
会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第四十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于
会议召开 15 日前通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知
发出当日。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
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(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说明董
事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过国家有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日以公告形式通知全体股东并说明详细原因。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员可以列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
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(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方
法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）第三十六条规定的担保事项；
（六）公司购买、出售重大资产或者提供担保，涉及资产总额或者成交金额或者担保金
额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）回购本公司股份的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的
表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
(一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
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(四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决；
(六) 未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应
参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事
提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、 单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、 单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事 的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。
董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披
露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事、监事职责。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进
行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板 （以下简称申请转板）或
向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十五条 股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果
果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
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东大会决议中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满；
(八) 中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
(九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事总计人数不得违反法定人数的要求。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的
二分之一。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司
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和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇一条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会相关规则、北京证券交易所相关规则、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。独
立董事应当同时符合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件
及北京证券交易所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（三）中国证监会或北京证券交易所相关文件规定的其他条件。
第一百〇二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第一百〇三条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
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（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的上市公司控股 股东、实际控制人控制的
企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则（试行》第 12.1 条规定，与公司不构成
关联关系的企业。
第一百〇四条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不适合
担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到中国证监会或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立
董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未
能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
的；
（九）北京证券交易所规定的其他情形。
第一百〇五条 有下列情形的不得被提名为公司独立董事候选人。
（一）在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
（二）已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选
人。
第一百〇六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
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的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事
即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百〇七条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百〇八条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补
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充流动资金、超募资金用于永久 补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金
等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上
市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第一百〇九条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第一百一十条 公司独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十一条 出现下列情形之一的，上市公司独立董事应当及时向北京证券交易所
和上市公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如上市公司仅有一名独立董事的，
仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
22
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十二条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百一十三条 独立董事候选人应当就其是否符合有关独立董事任职资格及独立
性要求做出声明并披露。
第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响
其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。
第一百一十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
按照北京证券交易所的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提
名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。
第一百一十六条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职
资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事
候选人的提名，并及时披露。并将独立董事候选人相关资料报北京证券交易所备案审查。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交
易所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。
第一百一十七条 公司向北京证券交易所报送到材料之日起 5 个交易日内，未收到北
京证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，可以履行决策程序选举独立董事。
第一百一十八条 对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券
交易所提出异议的情况进行说明。
23
第一百一十九条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日
向
北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第一百二十条 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日
起履行前款义务。
第一百二十一条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现
该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期
后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
第一百二十二条 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合相关法律法规要求
或本章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。
第一百二十三条 独立董事需要参加北京证券交易所组织的后续培训。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人。董事会成员中包括
2 名独立董事，其中一名为会计专业人士。
第一百二十六条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
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(十三) 向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 制定、实施公司股权激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会的成
员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事应当
占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、
委托理财、建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 20％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超
过 200 万元。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，
且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第三十六条的规定外，还应严格遵
循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并经全体独立董事的
2/3 以上审议通过方可作出决议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。
第一百三十条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露业务。（本条所称的财务资助，是指上市公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）
上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
上市公司资助对象为控股子公司的，不适用本条以上规定。
第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事长因特殊原因不能主持召集股东大会或者董事会会议的，可授权（但应有
其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东大会或董事会会议；
（七） 除需要由董事会或股东大会审议的其他交易等事项，由董事长决定。
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
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第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长和总
经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电话、电子邮件；通
知时限为 5 天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百三十八条 董事会会议应有 1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委
托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
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第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容:
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议议程；
（六） 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会秘书
第一百四十五条 董事会设董事会秘书，是公司的信息披露事务负责人，董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十六条 董事会秘书应当具备专业的知识和经验，由董事会聘任。
第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系关联和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作；
（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所其他相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、北京证券交易所其他相关规定及公司章
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程，切实履行其所作出的承诺。
第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披
露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）、（五）、（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
29
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经
理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况；资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当先听取工会和职代会的意见。
第一百五十七条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作规则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百六十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。拟辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 名，
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权:
（一） 应当对董事会编制的定期报告进行审核；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向董事会通报或者
向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者北京证券交易所报告；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
31
议，回答所关注的问题。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10 日以书
面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全体
监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集
、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为本章程的附件。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 信息披露
第一百七十四条 公司应当依据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行） 》
的规定依法披露定期报告和临时报告。
第一百七十五条 公司信息披露工作统一由董事会领导和管理，董事长是公司信息披露
工作的最终责任人，董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责协调和组织公司信
息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工作的日常管理部门，由董
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事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
第九章 股东、控股股东及实际控制人
第一节 一般规定
第一百七十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第一百七十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第一百七十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、支持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第一百七十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第一百八十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第一百八十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第一百八十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第一百八十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第一百八十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第一百八十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担
保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，公司控股股东及实际控制人不得转让所
持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司
资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份
的锁定手续。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
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侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份
偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一） 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占公司资产当天，以书面形式报告董
事会秘书，同时抄送董事长；
（二） 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会
临时会议的通知；董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿的通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（三） 若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定能够期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第二节 分红权
第一百八十六条 公司制定《利润分配制度》明确利润分配相关事项。
第一百八十七条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1.按照法定顺序分配的原则；2.存在未弥补
亏损，不得向股东分配利润的原则；3.同股同权、同股同利的原则；4.公司持有的本公司股
份不得参与分配利润的原则。
（二） 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三） 利润分配的期间间隔：在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润
分配，董事会可根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
（四） 利润分配的顺序：公司在具备现金分红的情况下，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
（五） 利润分配的条件和比例：
1. 现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实
现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过
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3,000 万元。
2. 发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
如果公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营资金需求情况
下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 10%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
第十章 投资者关系管理
第一百八十八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容有：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二） 法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营
业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 公司其他的相关信息。
第一百八十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时报告、
年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、
分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，充分利
用互联网提高沟通效率、降低沟通成本。
第一百九十条 投资者与公司之间的纠纷可以自行协商解决，协商不成则提交证券期
货纠纷专业调解机构进行解决，调解不成的提交公司所在地仲裁机构申请仲裁。
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第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百九十二条 公司在每一会计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司股份在代办股份转让系统报价转让期间，同时遵循相关规则编制财务报告。
第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十七条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公
积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第二节 内部审计
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，对
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公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。
第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇三条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章 通 知
第二百〇四条 公司的通知以下列形式发出:
（一） 以专人送出；
（二） 以信函、传真、电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司指定北京证券交易所信息披露平台 http://www.bse.cn/为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体；
（五） 本章程规定的其他形式。
第二百〇五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百〇六条 公司召开股东大会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或公告方式
进行。
第二百〇七条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式进行。
第二百〇八条 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式进行。
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第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，被送达人回复日为送
达日期，或公司专人与被送达人电话联络后，确认其收到电子邮件，并由公司记录在案之日
为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十八条 公司因下列原因解散:
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并于股东大会或人民法院确认后 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第十五章 诉讼、仲裁
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第二百三十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成，应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。
投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决，如协商不成，任何一方有权提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解或向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六章 附 则
第二百三十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十三条 保密和竞业禁止
（一） 任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄漏未经董事会决议对外
公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股东转让股份和
高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
（二） 公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的公司相同
的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。
第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程经股东大会审议通过并于公司在北京证券交易所上市之日起
生效实施。
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广东驱动力生物科技集团股份有限公司
2022 年 5 月 13 日
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