北京市中伦（广州）律师事务所

  关于广东驱动力生物科技股份有限公司

2022 年股权激励计划调整及首次授予事项的

              法律意见书




              二〇二二年六月




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               广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                  北京市中伦（广州）律师事务所

             关于广东驱动力生物科技股份有限公司

          2022 年股权激励计划调整及首次授予事项的

                                      法律意见书


致：广东驱动力生物科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东驱动力生物

科技股份有限公司（以下简称“驱动力”、“公司”）委托，担任驱动力 2022 年

股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就本次激励

计划调整及首次授予股票期权事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东驱动力生物科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《广东驱动力生物

科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关会

议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其

他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以



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下简称《监管办法》）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）《北京证券交

易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持

续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引》）等

法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和《广东驱动力生物

科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有

效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整及首次授予

事宜进行核查并出具本法律意见书。

    2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文

件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、

准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和中华人共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律

师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划调整及首次授予有关的中国境内法律

问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事

项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，

并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及首次授予所必备

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的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得

用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任

何解释或说明。

    基于上述，本所现为驱动力本次激励计划调整及首次授予事宜出具法律意见

如下：

    一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，驱动力已就本次激励计划取得了如下批

准和授权：

    1．2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<广

东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>》《关于广东驱

动力生物科技股份有限公司认定核心员工》《关于公司 2022 年股权激励计划授

予的激励对象名单》《关于制定<广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股票

期权激励计划实施考核管理办法>》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股

权激励相关事宜》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2．2022 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<广

东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>》《关于广东驱

动力生物科技股份有限公司认定核心员工》《关于公司 2022 年股权激励计划授

予的激励对象名单》《关于制定<广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股票

期权激励计划实施考核管理办法>》等相关议案。

    3．2022 年 5 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

<广东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>议案》《关

于广东驱动力生物科技股份有限公司认定核心员工议案》《关于公司 2022 年股

权激励计划授予的激励对象名单议案》《关于制定<广东驱动力生物科技股份有

限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>议案》《关于提请公司股东


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大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案》等相关议案。

    4．2022 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次

会议审议通过了《关于调整<2022 年股权激励计划>相关事项》《关于向激励对

象授予股票期权》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及

首次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励

计划》的相关规定。

    二、本次激励计划的调整情况

    （一）调整行权价格

    《激励计划》规定，“股票期权若在在本激励计划公告当日至行权前，公司

有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应

对权益行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （四）派息 P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    2022 年 4 月 22 日，公司 2021 年年度股东大会通过了《关于制定<公司 2021

年年度权益分派预案>的议案》，同意公司 2021 年度以公司股权登记日应分配股

数 159,377,600 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 160,277,600 股减

去回购的股份 900,000 股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得

分配利润），向参与分配的股东每 10 股派人民币现金 2.14 元，不送红股，不以

公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2022 年 5 月 12 日实施完毕。

    因此，根据《激励计划》和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，并经

公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司将本次激励计划股票期权的行权价

格由 4.82 元/股调整为 4.61 元/股。

    （二）调整首次授予人数及数量

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    鉴于本次激励计划首次拟授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因，自愿放

弃参与本次激励计划，经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会

议审议通过，公司对本次激励计划的首次授予人数、授予数量进行调整。本次激

励计划授予股票期权的权益总量 2,130,000 份维持不变，首次授予的激励对象人

数由 33 人调整为 32 人，首次授予权益数量由 1,913,618 份调整为 1,887,914 份，

预留部分由 216,382 份调整为 242,086 份。除上述调整内容外，本次激励计划的

其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

    综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格及首次授予人数、数量的调整

事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划的首次授予情况

    （一）本次激励计划的授予日

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计

划的授予日。

    2022 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励

对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2022 年 6 月 8 日。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    经本所律师的核查，董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励

计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的

相关规定。

    （三）本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列条件时，公司向

激励对象授予股票期权：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字

[2022]005898 的驱动力 2021 年度《审计报告》、编号为大华核字[2022]004143 号

的驱动力《内部控制鉴证报告》以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之

日，公司及首次授予的激励对象均未出现上述情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划股票期权

的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合 《管理办法》

和《激励计划》的相关规定。

    （三）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及行权价格



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    根据《激励计划》、公司 2022 年第二次临时股东大会决议及第三届董事会

第六次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象人数为 32 人，包括公司高

级管理人员与核心员工，首次授予的股票期权数量为 1,887,914 份，行权价格为

4.61 元/股。

    经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予

数量及行权价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》和《激励

计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段

必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计

划行权价格及首次授予人数、数量的调整事项符合《管理办法》和《激励计划》

的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量

及行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次

授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和《激

励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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