北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司

         2022 年股权激励计划

注销部分已获授但尚未行权的股票期权的

              法律意见书




             二〇二三年四月
                广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层        邮政编码：510623
                  23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
                        电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

           关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司

                             2022 年股权激励计划

            注销部分已获授但尚未行权的股票期权的

                                       法律意见书


致：广东驱动力生物科技集团股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东驱动力生物

科技集团股份有限公司（以下简称“驱动力”、“公司”）委托，担任驱动力实施

2022 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就本

次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布

的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股

票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引

第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引》）等法律、行政法

规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东驱动力生物科技集团股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，在对驱动力本次激励计划部分已获授但尚未行权的股

票期权注销事项（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事实进行核查基础上，


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现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次注销相关事项所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次注销相关事项所制作的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为本次注销相关事项之目的使用，非经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

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    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为驱动力本次注销相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次注销的批准和授权

    （一）本次注销的授权

    2022 年 5 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广

东驱动力生物科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>议案》《关于提

请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案》等相关议案，同意公司

实施本次激励计划，并授权公司董事会根据激励计划分期对激励对象行权条件的

达成情况及可行权的数量进行审查确认，办理股票期权行权、注销等事宜，授权

董事会根据激励计划的规定在公司或激励对象发生异动时进行激励计划和激励

对象获授的股票期权的处理。

    （二）本次注销履行的程序

    2023 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会

议审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划第一期及退休人员股票期权的议

案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销取得现

阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》以及《广东驱动力生物科

技集团股份有限公司 2022 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关

规定。

    二、本次注销的具体情况

    根据公司第三届董事会第十次会议决议等文件，公司本次拟注销已获授但尚

未行权的股票期权合计 772,690 份，具体如下：

    1．根据《激励计划》第十二章第二条第（三）款的规定，“激励对象因达到

国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休之日起，其已行权权

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益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行

权的权益不得再行使，由公司进行收回、注销。”激励对象王迤因到法定退休年

龄，已于 2022 年退休，其拥有的 29,207 份股票期权依据《激励计划》相关约定，

进行注销。同时，激励对象由 32 名变更为 31 名。

    2．根据《激励计划》第八章第二条之“（三）公司维度业绩指标要求”：

    “本计划授予的权益，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并

行权，每个会计年度考核一次， 以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

    首次授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：


      行权期        对应考核年度                 公司业绩考核目标

 首次授予第一个行                  2022 年扣非后归属于上市公司股东净利润不低于
                       2022 年
       权期                                         3,772 万元

                                   2023 年扣非后归属于上市公司股东净利润增速不
 首次授予第二个行
                       2023 年     低于 16%或 2022 年、2023 年扣非后归属于上市公
       权期
                                    司股东净利润（调整后）累计不低于 8,148 万元

                                   2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润增速不
 首次授予第三个行
                       2024 年     低于 33%或 2022 年、2023 年、2024 年扣非后归
       权期
                                   属于上市公司股东净利润累计不低于 13,968 万元

    说明：1、上述“净利润” 为归属母公司经审计的合并报表净利润，指当年实现的经审

计后利润总额减去所得税后的金额（不含非经常性损益），但剔除本次及其他激励计划股份

支付费用影响的数值为计算依据。2、上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。

3、若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩

考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。”


    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》，

公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润低于 3,772 万元，未达

到《激励计划》规定的第一个行权期公司维度的业绩考核目标。根据《激励计划》，

公司将注销 31 名激励对象已获授但尚未行权的第一个归行权期股票期权数量

743,483 份（四舍五入）。

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    因此，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《公司法》《管理办法》

及《激励计划》的相关规定。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销取得了现阶段必要的授权
和批准，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    2．本次注销的原因和数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。

    3．公司尚需就本次注销及时依法履行信息披露义务并依法办理期权注销手
续。

    本法律意见书正本二份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等
法律效力。

    （以下无正文）




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